Beijing Creative Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

May 16, 2017

北京科锐

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股票代码：002350 股票简称：北京科锐

北京科锐配电自动化股份有限公司

Beijing Creative Distribution Automation Co.,LTD

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2017 年度配股公开发行证券预案

二〇一七年五月

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北京科锐

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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：

1、本次公开发行证券发行方式：本次发行采用向原股东配售股份（配股） 的方式进行。

2、公司控股股东北京科锐北方科技发展有限公司及公司实际控制人张新育 先生承诺将以现金全额认购其在本次配股方案中的可获配股份，公司披露本次预 案时同时披露上述承诺。

一、本次发行符合相关法律法规关于配股发行条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上 市公司配股相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合相关法律、 法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备配股的资格和条 件。

二、本次发行概况

（一）境内上市股票简称、代码和上市地

股票简称：北京科锐

股票代码：002350

上市地点：深圳证券交易所

（二）发行股票的种类和面值

本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人 民币1.00元。

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（三）发行方式

本次发行采用向原股东配售股份（配股）方式进行。

（四）配股基数、比例和数量

本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按 照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按深圳证 券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公 司2016年度利润分配方案中资本公积转增股本后总股本38,700.50万股为基础测 算，本次配售股份数量不超过11,610.15万股。最终配售比例和配售数量由股东大 会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。本次配股实 施前，若因公司送股、资本公积转增股本及其他原因引起公司总股本变动，本次 配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。

公司控股股东北京科锐北方科技发展有限公司及公司实际控制人张新育先 生承诺将以现金形式全额认购其可获配的股份。

（五）定价原则及配股价格

1、定价原则

本次配股的定价原则为：

• （1）配股价格不低于发行时公司最近一期经审计的每股净资产值；

• （2）综合考虑公司的发展前景、本次募集资金投资项目计划的资金需求量、

• 发行时公司股票二级市场价格、市盈率状况及公司的实际情况等因素；

• （3）遵循董事会和保荐人/主承销商协商确定的原则。

• 2、配股价格

本次配股价格以刊登发行公告前20个交易日公司股票交易均价为基数，采用 市价折扣法确定配股价格，最终配股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根 据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。

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（六）配售对象

在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，公司董事会 将确定本次配股股权登记日，配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东。

（七）配股募集资金的用途

本次配股募集资金总额预计不超过人民币65,000万元，扣除发行费用后，将 用于如下募投项目：

			单位：万元
序号	募投项目	总投资额	拟募投金额
1	智能配电设备制造项目	28,290.26	24,000.00
2	补充流动资金	41,000.00	41,000.00
	合计	-	65,000.00

若本次配股发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，公司将以自筹资 金或其他融资方式补足。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会 可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投 入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

（八）发行时间

公司将在本次配股经中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售 股份。

（九）承销方式

本次配股采用代销方式。

（十）本次配股前滚存未分配利润的分配方案

本次配股实施前滚存未分配利润，由配股完成后的全体股东依其持股比例享 有。

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（十一）本次配股相关决议的有效期

本次配股的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（十二）本次发行证券的上市流通

本次配股完成后，本次获配股票将按有关规定在深圳证券交易所上市流通。

三、本次配股发行的募集资金用途

为了进一步增加公司的技术储备，提高公司研发能力和市场竞争力，同时， 进一步优化资本结构，降低财务风险，公司拟采取配股的方式募集资金，配股预 计募集资金总额不超过65,000万元，扣除发行费用后将分别投资以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	募投项目	总投资额	拟募投金额
1	智能配电设备制造项目	28,290.26	24,000.00
2	补充流动资金	41,000.00	41,000.00
	合计	-	65,000.00

若本次配股发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，公司将以自筹资 金或其他融资方式补足。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会 可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投 入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

四、董事会选择本次融资的必要性和合理性

（一）顺应国家发展战略，加速能效提升

配电网是国民经济和社会发展的重要公共基础设施。近年来，我国配电网建 设投入不断加大，配电网发展取得显著成效，但用电水平相对国际先进水平仍有 差距，城乡区域发展不平衡，供电质量有待改善。建设城乡统筹、安全可靠、经 济高效、技术先进、环境友好、与小康社会相适应的配电网络设施和服务体系一

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举多得，既能够保障民生、拉动投资，又能够带动制造业水平提升，为适应能源 互联提供有力支撑，对于稳增长、促改革、调结构、惠民生具有重要意义。

智能变电站是坚强智能电网的重要基础和支撑，是电网运行数据的采集源头 和命令执行单元，与其他环节联系紧密，是统一坚强智能电网安全、优质、经济 运行的重要保障，也是实现智能电网自动化特征的主要体现。因此，加强智能变 电站的建设，对于公司坚强智能电网的建设至关重要。公司未来将按照全寿命周 期管理的理念，逐步实现对投运年限较长的变电站、以及定位由终端站转变为枢 纽及中心站的智能化改造。通过变电站内具有相互关联的设备实现智能化运行， 逐步实现智能变电站的功能，同时借助公司良好的市场形象以及完善的国网销售 渠道，扩大公司的销售规模。

（二）突破现有产能约束，增加公司业绩，提升公司盈利能力

近年来随着国家电网的不断改造升级，公司主营的智能配电设备产品需求旺 盛，公司营业收入稳步增长。由于输配电设备产品型号较多，很难根据批量化的 生产计划进行生产，普遍采用订单生产模式。目前，公司主要智能配电设备产品 产能较为紧张，特别是在订单较为集中的时间段，各生产线满负荷运转仍然不能 满足公司订单需要，公司需要通过突破产能瓶颈来完成不断增加的订单。

本次募投项目的建设将有效提升公司配电设备的生产装备水平和生产规模， 提高产品稳定性和质量一致性，为电力行业提供高质量、高可靠性产品，促进智 能制造数字化车间技术在配电行业内的推广应用，接近并超过国外企业技术水 平。本次募投项目建成后，将大幅增加公司业绩，提升公司盈利能力，从而帮助 公司实现战略发展目标。

（三）优化公司财务结构，增强后续融资能力

本次募投项目为智能配电设备制造项目及补充流动资金，通过本次股权融 资，可以扩大公司净资产规模，降低公司财务风险，本次发行将有利于进一步缓 解公司的资金需求压力，有效解决公司快速发展所产生的资金缺口，提升公司融 资能力。

综上所述，本次配股公开发行股票将优化公司财务结构，满足公司经营的资

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金需求，有利于公司抓住市场时机，迅速提升综合实力，实现公司股东利益的最 大化，切实维护公司中小股东的利益。公司融资采用配股公开发行股票是必要的、 合理的。

五、本次配股摊薄即期回报及填补回报措施

根据公司本次发行方案，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募 集资金使用至产生效益需要一定时间周期，可能导致公司每股收益和加权平均净 资产收益率等指标出现一定幅度的下降，即公司配股发行股票后即期回报存在被 摊薄的风险。

公司于 2017 年 5 月 16 日召开第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于 公司配股摊薄即期回报及其填补措施方案的议案》，公司披露本次预案时同时披 露《关于配股摊薄即期回报及填补回报措施的公告》。

本次配股导致的即期回报摊薄的填补回报措施不等于对公司未来利润做出 保证。

北京科锐配电自动化股份有限公司董事会 二○一七年五月十六日

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