Beijing Creative Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

May 5, 2017

北京科锐

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证券代码：002350

证券简称：北京科锐 公告编号：2017-030

北京科锐配电自动化股份有限公司

关于全资子公司参与设立郑州航空港兴港电力有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第 十七次会议审议通过《关于全资子公司参与设立郑州航空港兴港电力有限公司 的议案》，同意全资子公司北京科锐能源管理有限公司（以下简称“科锐能源”） 与郑州航空港区国有资产经营管理有限公司、华能国际电力股份有限公司和河 南博元电力科技股份有限公司共同出资设立郑州航空港兴港电力有限公司，具 体情况如下：

一、对外投资概述

1、科锐能源与郑州航空港区国有资产经营管理有限公司、华能国际电力股 份有限公司、河南博元电力科技股份有限公司共同出资设立郑州航空港兴港电 力有限公司，其中科锐能源出资 6,000 万元，出资占比 10%。

2、本次对外投资资金来源为自有资金，投资总额未超过公司最近一期经审 计净资产值的 15%，根据《公司章程》及《投资决策管理制度》的规定，本次 对外投资在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、投资主体及交易对手方基本信息

1 、北京科锐能源管理有限公司

公司名称：北京科锐能源管理有限公司

统一社会信用代码：91110108MA003QD4XN

法定代表人：张新育

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1

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注册资本：20,000 万元

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：北京市海淀区创业路 8 号 3 号楼 4 层 3-6 号 005 室

成立日期：2016 年 02 月 25 日

营业期限：2016 年 02 月 25 日至 2066 年 02 月 24 日

经营范围：企业管理；电力供应；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转 让、技术推广；建设工程项目管理；合同能源管理；销售机械设备、通讯设备、 电子产品；工程勘察设计；互联网信息服务。

北京科锐能源管理有限公司为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

2 、郑州航空港区国有资产经营管理有限公司

公司名称：郑州航空港区国有资产经营管理有限公司

统一社会信用代码：914101000689351791

法定代表人：柳敬元

注册资本：858,300 万元

类型：有限责任公司

住所：郑州航空港区新港大道北段金融广场 408 室

成立日期：2013 年 05 月 13 日

营业期限：自 2013 年 05 月 13 日至 2043 年 05 月 12 日

经营范围： 国有资本运营及公益设施建设、运营及出让；国有资产的重组、 转让、保值、增值管理；对实业投资，对公益项目投资；国有资产投资管理； 土地整理。

股权结构：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
河南港瑞股权投资基金（有限合伙）	225,000	26.21%

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2

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河南港中股权投资基金（有限合伙）	221,000	25.75%
交银施罗德资产管理有限公司	199,800	23.28%
郑州航空港兴港投资集团有限公司	120,000	13.98%
河南建港新型城镇化股权投资基金（有限合伙）	50,000	5.83%
河南建信兴港新型城镇化股权投资基金（有限合伙）	42,500	4.95%
合计	858,300	100.00%

郑州航空港区国有资产经营管理有限公司实际控制人为郑州新郑综合保税

区（郑州航空港经济综合实验区）管理委员会。

郑州航空港区国有资产经营管理有限公司与公司不存在关联关系。

3 、华能国际电力股份有限公司

公司名称：华能国际电力股份有限公司

统一社会信用代码：91110000625905205U

法定代表人：曹培玺

注册资本：1,520,038.344000 万元

类型：股份有限公司（中外合资、上市）

住所：北京市西城区复兴门内大街 6 号（华能大厦）

成立日期：1994 年 06 月 30 日

营业期限：自 1994 年 06 月 30 日至长期

经营范围：投资、建设、经营管理电厂；开发、投资、经营以出口为主的 其他相关企业；热力生产及供应（仅限获得当地政府核准的分支机构）；电力 生产（限分支机构经营）；电力供应。（电力供应以及依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

股权结构：

股东名称	持股数量（万股）	持股比例
华能国际电力开发公司	506,666.21	33.33%
香港中央结算（代理人）有限公司	393,899.17	25.91%

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3

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中国华能集团公司	155,512.45	10.23%
其他5%以下股东	463,960.51	30.52%
合计	1,520,038.34	100.00%

华能国际电力股份有限公司实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

华能国际电力股份有限公司与公司不存在关联关系。

4 、河南博元电力科技股份有限公司

公司名称：河南博元电力科技股份有限公司

统一社会信用代码：91410100750740462M

法定代表人：孙军伟

注册资本：6,307 万元

类型：股份有限公司

住所：郑州高新技术产业开发区翠竹街 6 号 11 幢 1 单元 9 层 901 号 成立日期：2003 年 06 月 20 日

营业期限：自 2003 年 06 月 20 日至长期

经营范围：输变电工程施工；城市及道路照明工程施工；机电设备工程施 工；房屋建筑工程施工；电力工程施工；自动化工程的安装调试；电力设施安 装、检修、试验；电力技术开发、咨询服务；电力设备、仪器租赁；机械设备 租赁；房屋租赁；合同能源管理；节能技术服务；风能、电能、光能、光伏、 充电设备的技术研发、服务；供电服务；售电服务；停车服务。

股权结构：

股东名称	持股数（万股）	持股比例
孙军伟	2441.76	38.72%
郑州典实财务咨询有限公司	1320.72	20.94%
马伯伦	746.72	11.84%
郭强	420.00	6.66%
王桃竹	420.00	6.66%

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其他股东	957.80	15.19%
合计	6,307.00	100.00%

河南博元电力科技股份有限公司实际控制人为孙军伟。

河南博元电力科技股份有限公司与公司不存在关联关系。

三、投资标的基本情况

1 、基本情况

公司名称：郑州航空港兴港电力有限公司

法定代表人：张振伟

注册资本：60,000 万元

经营范围：电力供应、电力购销及电力贸易；配售电系统的技术开发、技 术咨询；投资、规划、建设、经营和管理电网相关配售电业务；参与投资、规 划、建设相关的跨区域输变电和联网工程；从事与电网经营和电力供应相关的 科学研究、技术监督、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务、电力教 育和业务培训；综合节能和用电咨询；高低压电气设备运行、维护、检修服务； 从事综合能源供应、用户节能及光纤通讯等业务；新能源技术开发、技术咨询、 技术转让、技术服务；投资、规划、建设、运营分布式能源项目（具体经营范 围以国家有关行政许可及工商行政管理部门核定为准）。

2 、股东名称及出资额、出资比例和出资方式

2、股东名称及出资额、出资比例和	出资方式
股东名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
郑州航空港区国有资产经营管理有限公司	30,600.00	51%	货币及非货 币资产
华能国际电力股份有限公司	17,400.00	29%	货币
北京科锐能源管理有限公司	6,000.00	10%	货币
河南博元电力科技股份有限公司	6,000.00	10%	货币
合计	60,000.00	100%	-

各股东方出资均分三期进行，首期出资额为注册资本规定比例的 30%，第

二期出资额为注册资本规定比例的 30%，第三期出资额为注册资本规定比例的

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40%。郑州航空港区国有资产经营管理有限公司首期和第一期出资方式为货币， 第三期出资方式为货币及非货币资产。其中实物资产为郑州航空港区国有资产 经营管理有限公司在郑州航空港经济综合实验区北区所持有的 4 个开闭所及相 关 10 千伏配电资产，经四方股东协商达成一致意见，同意在第三期实缴出资时， 以实物资产形式，参考原合同决算价格，经评估作价后注资。

四、协议主要内容

甲方：郑州航空港区国有资产经营管理有限公司

乙方：华能国际电力股份有限公司

丙方：北京科锐能源管理有限公司

丁方：河南博元电力科技股份有限公司

第一条 合资公司概况

• 1.合资公司名称：郑州航空港兴港电力有限公司，具体以工商行政管理部

• 门核准的名称为准。

2.合资公司的注册地址：郑州航空港区郑港四街与郑港七路交汇处领航中 心 1008 室。

• 3.合资公司的组织形式为：有限责任公司。

• 4.合资公司法定代表人为合资公司总经理。

• 5.责任承担：甲、乙、丙、丁四方以各自认缴的出资额为限对合资公司承

• 担责任，合资公司以其全部财产对公司债务承担责任。

第二条 合资公司经营宗旨与经营范围

1.经营宗旨：遵照国家法律、法规，进行市场化经营和运作。通过加强经 营管理，合理有效地利用资源，以取得良好的经济效益和社会效益，为股东创 造良好的投资收益，使企业价值最大化。

• 2.经营范围：电力供应、电力购销及电力贸易；配售电系统的技术开发、

• 技术咨询；投资、规划、建设、经营和管理电网相关配售电业务；参与投资、

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规划、建设相关的跨区域输变电和联网工程；从事与电网经营和电力供应相关 的科学研究、技术监督、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务、电力 教育和业务培训；综合节能和用电咨询；高低压电气设备运行、维护、检修服 务；从事综合能源供应、用户节能及光纤通讯等业务；新能源技术开发、技术 咨询、技术转让、技术服务；投资、规划、建设、运营分布式能源项目（具体 经营范围以国家有关行政许可及工商行政管理部门核定为准）。

第三条 出资方式及出资额

合资公司注册资本金为人民币 6 亿元。合资各方出资方式、金额及其占合 资公司注册资本的比例分别如下。

甲方以货币及非货币方式（实物资产）认缴出资 3.06 亿元（股权占比 51%）， 并在合资公司章程规定的期限内足额缴纳。其中实物资产为甲方在郑州航空港 经济综合实验区北区所持有的 4 个开闭所及相关 10 千伏配电资产，经四方股东 协商达成一致意见，同意在第三期实缴出资时，以实物资产形式，参考原合同 决算价格，经评估作价后注资。

乙方：认缴出资额为人民币 1.74 亿元（股权占比 29%），在合资公司章程 规定的期限内足额缴纳。

丙方：认缴出资额为人民币 0.6 亿元（股权占比 10%），在合资公司章程 规定的期限内足额缴纳。

丁方：认缴出资额为人民币 0.6 亿元（股权占比 10%），在合资公司章程 规定的期限内足额缴纳。

第四条 合作内容

四方组建合资公司，负责开展市场化售电业务及郑州航空港经济综合实验 区增量配电业务改革试点项目的建设、运营。

第五条 合资公司治理结构和运营管理

（一）公司治理结构

• 1.股东会：甲、乙、丙、丁四方是合资公司的股东会成员。股东会会议由

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股东按照实缴出资比例行使表决权。对郑州航空港经济综合实验区管理委员会 明确指令的投资、融资、经营活动，甲方具有一票通过权；对增加或减少注册 资本，公司分立、合并、解散或者变更公司形式由代表全体股东三分之二以上 表决权的股东通过；股东会其他所议事项由代表全体股东二分之一以上表决权 的股东通过。

2.公司设董事会，董事会成员 7 人，其中甲方委派 3 人，乙方委派 2 人， 丙方委派 1 人，职工董事 1 人由丁方提名，经民主选举产生。甲方委派的其中 1 名董事担任董事长。董事任期为 3 年，任期届满，经股东推荐并经连选可连 任。董事会会议的表决实行一人一票，董事会对所议事项做出的决定应由代表 七分之四（含本数）以上的董事表决通过方为有效。

• 3.公司设监事会，监事会成员为 3 人，其中甲方委派 1 人，乙方委派 1 人，

• 职工监事 1 人由丙方提名，经民主选举产生。监事会主席由乙方提名，经全体 监事过半数选举产生。

• 4.公司设总经理一名，由甲方委派，经董事会考察后确定聘任。总经理每

• 届任期为 3 年，任期届满，按照此形式重新组织考察、聘任。

• 5.公司设财务负责人（财务总监）1 人，由甲方推荐并经总经理提名，经董

• 事会决定聘任或者解聘。

公司经营层人员（除总经理、财务负责人以外）由甲方、乙方、丙方、丁 方各推荐 1 人，由总经理提名，经董事会决定聘任或者解聘；其他经营层人员 通过市场招聘方式引进。

（二）公司运营管理

公司各部门的设置、人员的配置及相关制度、权责等运营管理相关内容， 根据公司业务需要及公司章程规定等进行确定。其中董事长对公司“三重一大” （指：重大问题决策、重要干部任免、重大项目投资决策、大额资金使用）及 重大经营事项具有否决权。

甲方按照相关管控办法对该合资公司进行管控（详见附件），法定代表人 或其委托人为管控事项落实的第一责任人。

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第六条 股份转让和增资扩股

1.甲、乙、丙、丁任一方向股东以外的人转让股权，必须经过另三方同意。 股东应就其股权转让事项书面通知另三方股东征求同意，另三方股东自接到书 面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。另三方股东不同意转让的， 不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，另三方股东有优先购买权，协商 确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买 权。

2.若后期国家电网公司入股合资公司，各股东承诺按实缴出资比例同比例 缩减（转让）股份。除此之外，甲、乙、丙、丁任一方提议合资公司的增资扩 股（含可能存在的其他新股东引进），必须经过另三方书面同意。违反本条规 定的，其增资扩股无效。

第七条 违约责任

1.由于合资一方不履行协议、章程规定的义务，或严重违反协议、章程规 定，造成合资公司无法经营或无法达到协议规定的经营目的，即构成违约。届 时，守约方除有权向违约方索赔外，并有权提前解除本合同。如股东各方同意 继续经营，违约方应赔偿合资公司的经济损失。

2.合资一方未按照合资协议的规定如期缴付或者缴清其出资的，即构成违 约。守约方有权要求违约方限期缴付或者缴清出资。逾期仍未缴付或者缴清的， 视同违约方放弃在合资协议中的一切权利，自动退出合资公司。守约方在违约 方逾期后一个月内，有权申请解散合资公司或者另找合资者，同时守约方可以 依法要求违约方赔偿因未缴付或者未缴清出资造成的经济损失。

3.由于一方的过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由有过错方 承担违约责任；如属多方的过错，根据实际情况，由多方分别承担各自应负的 违约责任。

第八条 争议解决

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在本协议履行过程中产生的所有争议与纠纷，各方应友好协商解决，若协 商不成，四方应向合资公司注册地人民法院提起诉讼解决。

第九条 协议的生效和公司筹建

• 1.本协议经甲、乙、丙、丁四方法定代表人签字并加盖公章后立即生效。

• 2.本协议生效后，甲、乙、丙、丁四方指定专人立即承担如下工作：

• （1）负责新设立的合资公司工商登记注册工作。

• （2）落实合资公司办公场所及合资公司规章制度的拟定等。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次对外投资目的

国家发改委国家能源局于 2016 年底确定了 105 个增量配电业务试点，而郑 州航空港经济综合实验区作为中国首个国家级航空港经济综合实验区，被纳入 上述 105 个增量配电业务的试点名录。本次合资公司的成立，能让公司深入参 与到电力体制改革后的配电与售电运营中，利用国家发改委规范开展增量配电 业务的机会，积极开拓配售电及综合能源服务领域的市场。同时，公司与合资 公司的实际控制人郑州航空港经济综合实验区管理委员会于 2016 年 6 月 21 日 签署了《关于合作开展能源互联网及能源综合利用的战略合作协议》，双方拟 分别利用自身资源，发挥自身优势，针对郑州空港管委会辖区内的企事业单位， 积极推动落实清洁能源、节能低碳等国家能源革命产业政策，积极推动电力物 业、智慧城市、电力市场化等现代服务业的发展，努力打造成能源互联网的示 范园区。本次合资公司的成立，是双方战略合作的进一步加强，有利于北京科 锐后续在郑州航空港经济综合试验区快速积累资源，扩展智慧能源和电力服务 等全方位的服务。

（二）本次对外投资存在的风险

1、政策变化风险

本次对外投资是基于国家全面放开售电侧经营权等大背景下所进行的投 资，如国家电力体制改革相关政策在未来发生变化，将对本次投资产生一定的

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影响，公司与各合作方将密切关注国家电力体制改革相关政策的制定和实施， 以积极应对未来政策环境变化带来的风险。

2、市场风险

公司本次与郑州航空港区国有资产经营管理有限公司等 3 家公司合作投资 设立新公司开展配售电及综合能源服务领域相关业务，该业务市场具有一定的 不确定性，公司将与各合作方采取适当策略和措施加强风险管控，强化和实施 有效的风控机制，不断适应市场变化，力争达到预期目标。

（三）本次对外投资对公司的影响

本次投资参与有助于合作各方共同推动郑州航空港经济综合实验区能源服 务事业创新发展，实现共赢，同时为各方创造良好经济效益和理想的投资回报， 也为公司后续开拓电力服务等后市场服务提供了有利条件。

六、备查文件

• 1、公司第六届董事会第十七次会议决议；

• 2、《郑州航空港区国有资产经营管理有限公司、华能国际电力股份有限公

• 司、北京科锐能源管理有限公司、河南博元电力科技股份有限公司之合作协议》。

特此公告。

北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

二〇一七年五月四日

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