Beijing Creative Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Apr 13, 2017

北京科锐

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证券代码：002350

证券简称：北京科锐 公告编号：2017-022

北京科锐配电自动化股份有限公司 关于全资子公司投资宁夏生态纺织产业园能源管理有限公司的 公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十 五次会议审议通过《关于全资子公司投资宁夏生态纺织产业园能源管理有限公司 的议案》，同意公司全资子公司北京科锐能源管理有限公司（以下简称“科锐能 源”）与宁夏生态纺织产业示范园区管委会（以下简称“园区管委会”）指定投资 主体宁夏生态纺织产业有限公司（以下简称“纺织公司”）合资成立宁夏生态纺 织产业园能源管理有限公司（暂定名称，以下简称“宁夏能源公司”），建设增量 配售电和智慧能源管理项目。具体情况如下：

一、对外投资概述

1、科锐能源与纺织公司共同出资 5,000 万元成立宁夏生态纺织产业园能源 管理有限公司，其中科锐能源现金出资 4,000 万元，占比 80%；纺织公司以其拥 有的生态纺织产业示范园区内配电资产出资 1,000 万元，占比 20%。

2、本次对外投资资金来源为自有资金，投资总额未超过公司最近一期经审 计净资产值的 15%，根据《公司章程》及《投资决策管理制度》的规定，本次对 外投资在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、投资背景及交易对手方介绍

1 、投资背景

宁夏生态纺织产业示范园区是国家发改委批准成立的西部地区承接产业转 移的示范园区，地处贺兰县，规划占地 30 平方公里，建设以彩色聚酯纤维新材 料生产为主体，色纺色织、服装、家纺、装饰产品、产业用纺织品等为一体的新

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型现代化生态环保集约型纺织工业基地。其计划打造“一个市场+两个中心+六个 基地”。主要面向大型纺织和化纤企业，规划负荷 50 万 kW，预计“十三五”末 可以达到 120 万 kW（目前银川整个市区负荷 150 万 kW）。

宁夏生态纺织产业示范园区已入住企业投资建设的宁夏如意科技时尚工业 园目前总负荷 10.3 万 kW，目前总共有 6 条 10kV 进线供电（产权属于园区管委 会），2016 年用电量 2.02 亿度，电费为 7,923 万元，现有负荷已经不够用，园区 计划为宁夏如意科技时尚工业园新建一个 110kV 的变电站；正在建设的宁夏服 装中小企业孵化园投入运行后预计总负荷达 5000kW，整个园区有 8 台 630kVA 欧式变压器和 4 台环网柜（产权属于管委会）；正在建设的宁夏昊晶新材料产业 园一期项目投入运行后预计年用电量 6000 万度，建成后总负荷 5 万 kW；即将 建设的鲁商产业园项目建成后可引进约 120 家企业入驻园区，年销售收入可达 30 亿元，其 2017 年底将开工建设 8000 亩的生活配套区，建成后总负荷 3 万 kW。 园区管委会近期规划先建 1 座 110kV 变电站，为宁夏昊晶新材料产业园、鲁商 产业园和后续引进的企业供电。

宁夏生态纺织产业示范园区主要由 110kV 纺织城变电站和 35kV 美洁变电 站，随着园区招商引资的不断进展，现变电站容量已不能满足园区发展用电需求， 用电缺口达 9 万 kW，园区管委会规划建设 2 座 110kV 变电站，园区因自身缺乏 相关资质和技术，拟寻求与企业合作，共同建设、运营及管理园区电力资产。

公司正在实施战略转型，立志成为国内一流的综合能源服务提供商，在强化 内部素质提升的同时，积极寻求与外部的合作，以期不断开拓新市场，借以实现 强强联手，做大做强。公司拥有配电自动化先进设备和成熟的工程施工技术、配 用电规划、设计咨询、运维管理等综合解决方案、智能管控平台、上市公司背景 和成熟的商业模式、优秀的专业队伍。

宁夏生态纺织产业示范园区管委会与公司经友好协商，就投资开展增量配售 电和智慧能源管理项目达成一致意向。

2 、交易对手方基本信息

公司名称：宁夏生态纺织产业有限公司

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统一社会信用代码：916401220546231236

法定代表人：梅振龙

注册资本：50,000 万元

类型：一人有限责任公司（法人独资）

住所：银川德胜工业园区管委会 5 楼

成立日期：2012 年 12 月 19 日

营业期限：自 2012 年 12 月 19 日至 2022 年 12 月 18 日

经营范围：对科技项目、节能环保服务、土地开发、产业公共服务、基础设 施建设及建设项目的投资开发及经营管理。

股权结构：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
贺兰县融晟投资运营有限公司	50,000	100%

纺织公司控股股东为贺兰县融晟投资运营有限公司，实际控制人为贺兰县财

政局。

纺织公司及其股东、实际控制人与公司不存在关联关系。

三、投资标的基本情况

1 、基本情况

公司名称：宁夏生态纺织产业园能源管理有限公司（暂定名称）

拟任法定代表人：陈如言

拟注册资本：5,000 万元

拟注册地址：贺兰县宁夏生态纺织产业示范园

拟经营范围：电网建设、运营、电力销售、电力设备销售和安装、能效综合 利用服务等电力相关服务（最终以工商管理部门核准的为准）。

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2 、股东名称及出资额、出资比例和出资方式

2、股东名称及出资额、出资比例	和出资方式
股东名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
北京科锐能源管理有限公司	4,000	80%	现金
宁夏生态纺织产业有限公司	1,000	20%	实物
合计	5,000	100%	-

四、协议主要内容

甲方：宁夏生态纺织产业示范园区管委会（以下简称为“甲方”）

乙方：北京科锐能源管理有限公司（以下简称为“乙方”）

（一）项目概况

• 1、项目名称：增量配售电和智慧能源管理项目

2、建设内容：成立双方合资公司，为园区电力用户提供配电网建设运营和 集中竞价购电，及电力物业和能效综合利用服务等。同时建立能源互联网平台运 营管理以上业务，并将业务扩展到周边地区。

（二）项目公司设立

1、甲乙双方共同出资在园区成立“宁夏生态纺织产业园能源管理有限公司”， 注册资本金为 5,000 万元，根据项目公司发展需要，注册资本金分期到位。

2、本协议签订之日起 30 工作日内完成工商注册。

3、甲方以所持有的园区配电资产形式，乙方以货币形式，分别向项目公司 出资。甲方以 1,000 万实物入股，占股 20%，乙方以 4,000 万元现金入股，占股 80%。

（三）甲方权利和义务

1、甲方的出资以宁夏生态纺织产业有限公司为主体具体实施。甲方有权派 人担任项目公司的董事和监事各 1 名，行使项目公司的管理权和监督权，并按照 出资比例取得利润分成。为扶持本项目前期发展，甲方在项目启动后的三年内 （2017 年-2019 年）不参与分红，期间甲方应得的分红部分可以用于项目公司对 骨干管理人员奖励用途。

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2、甲方协助项目公司取得配售电营业许可证（前期先取得售电营业许可证）， 保证项目公司能够开展预定业务。新变电站建成后，甲方负责将如意等企业的临 时用电负荷接入新建变电站，积极协调园区电力用户接受项目业务，并将本园区 事业单位纳入项目实施范围。负责协调当地电网公司和有关政府部门的关系，申 办有关手续。甲方同意，今后本园区内新建变电站和配电线路设施，交由项目公 司投资、建设和运营维护。

3、甲方积极协助金融机构向本项目公司提供优惠的融资贷款支持。甲方协 助落实乙方派驻项目公司高级管理人员享受自治区、银川市及贺兰县各项人才政 策。本项目公司同等享受自治区、银川市及贺兰县的其他各项优惠政策。

4、本项目公司设立前，因园区内昊晶新材料产业园、如意 1 亿米色织布项 目急需解决电的问题，可以先由甲方出面申办变电站建设的有关手续，并委托乙 方开始基建准备和订货工作。待项目公司成立后，可将项目投资视为乙方投资建 设，计入项目公司财务计算。

（四）乙方的权利和义务

1、乙方负责本项目公司业务的组织实施和经营管理，并负责组织项目公司 开展宁夏生态纺织园内新建变电站和配电线路设施的投资、建设和运营维护。

2、乙方派人担任项目公司董事长兼法定代表人及总经理等高层管理人员， 具体负责项目公司的生产运营事务，并定期召开董事会通报项目进展情况。

3、协助甲方共同努力申办项目公司的配售电资质和涉及当地电网公司和政 府部门的相关业务手续，及其它需要协调的事宜。

4、努力争取将项目公司推向资本市场，实现各方投资证券化。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

公司正在实施战略转型，立志成为国内一流的综合能源服务提供商，在强化 内部素质提升的同时，积极寻求与外部的合作，以期不断开拓新市场，借以实现 强强联手，做大做强。本次投资可借助国家电力体制改革带来的发展机遇，在园 区以售电业务为契入点，快速开展电力物业和综合能源服务，既顺应国家电改政

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策，又符合公司转型发展战略。

目前公司售电业务、电力物业和综合能源服务仍在探索阶段，本次投资也是 公司首次与纺织企业合作，对纺织企业用电规律还需要做进一步探索，宁夏生态 纺织产业园能源管理有限公司开展具体业务时存在一定经营风险和内部控制风 险，其后续的经营情况能否达到预期尚存在一定的不确定性；同时随着电力体制 改革的进一步推进，宁夏当地政府电改政策也存在发生变化的风险。

六、备查文件

• 1、第六届董事会第十五次会议决议；

2、《宁夏生态纺织产业示范园区增量配售电和智慧能源服务项目合作协议》。 特此公告。

北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

二〇一七年四月十二日

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