Beijing Creative Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Apr 13, 2017

北京科锐

==> picture [29 x 14] intentionally omitted <==

证券代码：002350

证券简称：北京科锐 公告编号：2017-024

北京科锐配电自动化股份有限公司

关于北京科锐博润电力电子有限公司 2013-2016 年度 业绩承诺完成情况的专项说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、股权转让及增资基本情况

北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2013 年 11 月 19 日、2013 年 12 月 5 日分别召开第五届董事会第四次会议、2013 年第二次临时股 东大会，审议通过《关于公司投资北京科锐博润电力科技有限公司的议案》（“北 京科锐博润电力科技有限公司”后更名为“北京科锐博润电力电子有限公司”，以 下简称“科锐博润”），同意公司使用超募资金 5,970 万元通过收购股权及增资最 终持有科锐博润 66.33%的股权，具体情况详见公司在中国证券报（B012）、证 券时报（B43）和巨潮资讯网披露的《关于投资北京科锐博润电力科技有限公司 的公告》（编号：2013-043）。科锐博润分别于 2014 年 1 月 23 日和 2014 年 3 月 4 日完成股权转让及增资工商变更手续，成为公司控股子公司。

二、交易对手方业绩承诺及对赌条款情况

（一）交易对手方业绩承诺情况

1、关于科锐博润未来业绩，张皎、刘鹏、齐泽锋、周震、王嘉林等 5 人承 诺如下：

诺如下：
年度累计业绩	2013 至2014 年	2013 至2015 年	2013 至2016 年
经审计扣除非经常性损 益后的净利润	度 ≥1,000万元	度 ≥2,300万元	度 ≥4,000万元

2、对赌条款

张皎、刘鹏、齐泽锋、周震、王嘉林等 5 人同意本次股权转让和增资实施完 毕后，公司在 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年的会计年度结束时，聘请合

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

北京科锐

==> picture [29 x 14] intentionally omitted <==

格的审计机构对科锐博润出具专项审核意见。根据前述专项审核意见，可按以下 情况具体实施：

（1）若科锐博润 2013 至 2016 年度实际完成业绩不低于上述承诺业绩的 90%，公司同意给予科锐博润管理团队 170 万元现金奖励，并根据业绩完成情况 分期支付，具体方法如下：

①若 2013 至 2014 年度累计完成业绩不低于上述承诺的 90%，支付奖金 50 万元；若低于 90%但不低于 70%，则支付 25 万元；低于 70%的不支付。支付时 间为 2015 年 4 月 30 日前。

②若 2013 至 2015 年度累计完成业绩不低于上述承诺的 90%，支付奖金 50 万元；若低于 90%但不低于 70%，则支付 25 万元；低于 70%的不支付。支付时 间为 2016 年 4 月 30 日前。

③若 2013 至 2016 年度累计完成业绩不低于上述承诺的 90%，支付奖金 70 万元；若低于 90%但不低于 70%，则支付 35 万元；低于 70%的不支付。支付时 间为 2017 年 4 月 30 日前。

（2）若科锐博润 2013 至 2016 年度累计实现的经审计扣除非经常性损益后 的净利润达到上述承诺，且经营质量（如资产回报率、净利润率、应收款和存货 的周转率等）达到行业优良水平（具体指标另行商定），公司同意采用定向增发 方式收购张皎、刘鹏、齐泽锋、周震、王嘉林等 5 人所持科锐博润 20%左右（具 体比例另行商定）的股权，并同意届时的估值原则如下：

①若科锐博润实际完成业绩为上述承诺的 90～120%，则估值水平不低于公 司董事会召开日前 20 个交易日的静态市盈利率（=当期股价/上年度每股收益） 均值的 50%；

②若科锐博润实际完成业绩为上述承诺的 120～140%，则估值水平不低于公 司董事会召开日前 20 个交易日的静态市盈利率（=当期股价/上年度每股收益） 均值的 55%；

③若科锐博润实际完成业绩为上述承诺的 140～160%，则估值水平不低于公 司董事会召开日前 20 个交易日的静态市盈利率（=当期股价/上年度每股收益）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

北京科锐

==> picture [29 x 14] intentionally omitted <==

均值的 60%。

但该事宜还须经公司履行相应的法定程序，并经中国证券监管机构等有关部 门审核批准。

（3）若科锐博润 2013 至 2016 年度累计实现的经审计扣除非经常性损益后 的净利润低于上述承诺的 70%，则张皎、刘鹏、齐泽锋、周震、王嘉林等 5 人应 按承诺业绩完成率缩减其所持有科锐博润的股权比例（具体计算方法另行商定）， 即：张皎、刘鹏、齐泽锋、周震、王嘉林等 5 人将所持科锐博润相应股权无偿转 让给公司或公司指定第三方，但张皎、刘鹏、齐泽锋、周震、王嘉林等 5 人缩减 后的持股比例不低于 20%。

（二）其他需要说明的事项

2016 年 2 月 23 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议审议通过《关于 受让控股子公司北京科锐博润电力电子有限公司部分股权的议案》，周震与公司、 张皎、刘鹏、齐泽锋和王嘉林签订《股权转让协议》，因周震个人原因转让其持 有的科锐博润的 2%股权，公司以自有资金 60 万元受让周震持有的科锐博润 1% 的股权，张皎、刘鹏、齐泽锋和王嘉林合计受让周震持有的科锐博润 1%的股权。 上述股权转让于 2016 年 3 月 31 日完成工商变更手续。

三、交易对手方业绩承诺完成情况

（一）科锐博润 2013-2016 年度业绩承诺完成情况

根据具有证券从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大 信”）对科锐博润 2013-2016 各年度出具的审计报告，科锐博润 2013-2016 年度承 诺业绩及完成情况如下：

年度累计经审计扣除 非经常性损益后的净	2013 至2014 年度	2013 至2015 年度	2013 至2016 年度
承诺业绩	≥1,000万元	≥2,300万元	≥4,000万元
实现业绩	183.95万元	-793.62万元	-266.70万元
完成比例	18.40%	-34.51%	-6.67%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

==> picture [29 x 14] intentionally omitted <==

北京科锐

	原因说明	1、原有电能质量治理的市场环境发生变化，主要目标客户冶金、煤 矿、有色系统等需求量急剧下降； 2、新能源领域的SVG产品产能过剩，采购价格大幅降低，影响利 润； 3、科锐博润在积极进行转型，转向轨道交通直流牵引相关设备（基 于超级电容储能的现代有轨电车充电装置）、电力配网用相关电力 电子设备（直流配网、三相不平衡控制装置、配网调压器等）及新 能源汽车充电装置，但是进行研发投入，获得市场订单并交付仍需 要时间。

（二）其他需要说明的事项

鉴于科锐博润 2013~2016 年业绩未达承诺目标的 70%，公司与张皎、刘鹏、 齐泽锋和王嘉林于 2017 年 4 月 12 日签订了《关于北京博润新能电力科技有限公 司之股权转让和增资协议之补充协议》，张皎、刘鹏、齐泽锋和王嘉林同意将其 所持科锐博润股权按照 2013 年 11 月 19 日签订的《关于北京博润新能电力科技 有限公司之股权转让和增资协议》缩减至 20%，由张皎、刘鹏、齐泽锋和王嘉林 按照目前持股比例无偿转让给公司，具体如下：

单位：万元

序 号	股东名称	转让前出资额	转让前持股 比例	转让出资额	转让后出 资额	转让后出 资比例
1	北京科锐配电 自动化股份有 限公司	3,366.6667	67.3333%	-	4,000.0017	80.0000%
2	刘鹏	682.9825	13.6597%	264.8307	418.1518	8.3630%
3	张皎	566.3158	11.3263%	219.5924	346.7234	6.9345%
4	齐泽锋	349.6491	6.9930%	135.5786	214.0705	4.2814%
5	王嘉林	34.3859	0.6877%	13.3333	21.0526	0.4211%
合计		5,000.0000	100.0000%	633.3350	5,000.0000	100.0000%

公司与张皎、刘鹏、齐泽锋和王嘉林就后续公司收购张皎、刘鹏、齐泽锋和 王嘉林剩余所持科锐博润 20%的股权达成如下约定：

（1）2017 年科锐博润按照当年经审计且扣非后净利润的 12 倍进行估值， 估值总额不低于当年经审计的净资产值，且不高于 1.2 亿元，公司以现金方式收 购张皎、刘鹏、齐泽锋和王嘉林所持科锐博润 5%的股权；

（2）2018 年科锐博润按照当年经审计且扣非后净利润的 12 倍进行估值， 估值总额不低于当年经审计的净资产值，且不高于 1.2 亿元，公司以现金方式收

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

北京科锐

==> picture [29 x 14] intentionally omitted <==

购张皎、刘鹏、齐泽锋和王嘉林所持科锐博润 5%的股权；

（3）2019 年科锐博润按照 2017~2019 三年经审计且扣非后平均净利润的 12 倍进行估值，估值总额不低于当年经审计的净资产值，且不高于 1.2 亿元。公司 以现金方式收购张皎、刘鹏、齐泽锋和王嘉林所持科锐博润剩余 10%的股权，且 公司本次支付给张皎、刘鹏、齐泽锋和王嘉林的现金为张皎、刘鹏、齐泽锋和王 嘉林所持科锐博润 20%的股权所对应的估值减去公司已于 2017 年、2018 年支付 给张皎、刘鹏、齐泽锋和王嘉林的剩余部分。同时，张皎、刘鹏、齐泽锋和王嘉 林承诺本次所获现金将全部用于购买公司 A 股股票，且张皎、刘鹏、齐泽锋和 王嘉林承诺自买入公司 A 股股票起自愿锁定三年。另外，为了保持科锐博润的 稳定发展，张皎、刘鹏、齐泽锋和王嘉林承诺现有核心管理团队张皎、刘鹏、齐 泽锋自买入公司 A 股股票起继续留在科锐博润的任职期限不低于三年。

公司将督促张皎、刘鹏、齐泽锋和王嘉林履行相关承诺和约定。 特此公告。

北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

二〇一七年四月十二日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5