Beijing Creative Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Jan 13, 2017

北京科锐

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证券代码：002350

证券简称：北京科锐 公告编号：2017-004

北京科锐配电自动化股份有限公司

关于认购北京合众慧能科技股份有限公司定向发行股份的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第 十三次会议审议通过《关于认购北京合众慧能科技股份有限公司定向发行股份 的议案》，同意公司使用自有资金 2,889.60 万元认购北京合众慧能科技股份有 限公司（以下简称“合众慧能”）定向发行股份 645.00 万股，占合众慧能本次 定向发行股份完成后总股本的 20.00%。现将具体情况公告如下：

一、交易概述

1、公司与北京合众慧能科技股份有限公司、李贲、北京合众远航股权投资 中心（有限合伙）于 2017 年 1 月 13 日签订《关于北京合众慧能科技股份有限公 司之股权增资协议书》，公司使用自有资金 2,889.60 万元认购合众慧能定向发行 股份 645.00 万股，占合众慧能本次定向发行股份完成后总股本的 20.00%。

2、本次对外投资资金 2,889.60 万元来源于公司自有资金。

3、本次对外投资是基于公司战略投资目的，不属于风险投资，不构成关联 交易，也不构成重大资产重组。

4、根据相关法律法规及《公司章程》、公司《投资决策管理制度》的规定， 本次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。

二、标的公司基本情况

1 、合众慧能基本信息

公司名称：北京合众慧能科技股份有限公司

统一社会信用代码：91110108665648055K

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北京科锐

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注册资本：2,500 万元

法定代表人：李贲 成立日期：2007 年 7 月 19 日

公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

注册地址：北京市海淀区万寿路西街 2 号北京寰岛博雅大酒店五层 528 室 经营期限：2007 年 7 月 19 日至 2027 年 7 月 18 日

经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训； 基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；销售计算机、软件 及辅助设备、电子产品、机械设备；专业承包。（企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

北京合众慧能科技股份有限公司于 2016 年 8 月 4 日在全国中小企业股份转 让系统挂牌，证券简称：合众慧能，证券代码：838155，转让方式为协议转让。

2 、合众慧能主营业务概况

合众慧能主营业务是提供能源管理解决方案及综合服务，是国内领先的智慧 能源管理综合服务商，拥有能源管理与综合节能、电力监控与用电安全、分布式 能源控制与运营、电力运维与托管的四大业务领域，包含一系列自主研发的软硬 件产品及增值服务，为高校、医疗、地铁、数据中心、电力、新能源等行业，提 供能源效率利用、优化运营、托管服务等的能源管理综合服务。合众慧能的产品 是以能源管理平台（EnergyView）、电力监控平台（PMSoft）、智慧能源管控 平台（IEMS）、电力运维平台（PowerView）、 智慧云平台（HeZhong）为核 心，以智能硬件设备为依托，根据不同行业的需求，提供有针对性的全生命周期 的智慧能源管理解决方案与综合服务。

3 、合众慧能股权结构

本次定向发行股份完成前后，合众慧能股权结构如下：

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2

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北京科锐

股东名称	本次定向发行股份完成前	本次定向发行股份完成前	本次定向发行股份完成后	本次定向发行股份完成后
	出资额（万元）	持股比例	出资额（万元）	持股比例
李贲	1,500.00	60.00%	1,500.00	46.51%
北京合众远航股权投资中心（有限合伙）	1,000.00	40.00%	1,000.00	31.01%
北京科锐配电自动化股份有限公司	0.00	0.00%	645.00	20.00%
其他投资人	0.00	0.00%	80.00	2.48%
合计	2,500.00	100.00%	3,225.00	100.00%

合众慧能的控股股东及实际控制人为李贲。李贲同时系北京合众远航股权投 资中心（有限合伙）（以下简称“合众远航”）的执行事务合伙人，其持有合众 远航 25%的出资份额，系合众远航单一最大出资人，对合众远航能够施加重大影 响。

公司及其实际控制人、控股股东、董事、监事及高级管理人员与合众慧能及 其实际控制人、股东、董事、监事及高级管理人员之间均不存在关联关系，与合 众慧能本次定向发行股份的其他认购人之间均不存在关联关系。

4 、合众慧能财务状况

根据合众慧能已披露的《公开转让说明书》及《2016 年半年度报告》，合 众慧能最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：元

		单位：元
项目	2016 年6 月30 日（未经审计）	2015 年12 月31 日
资产总额	54,839,558.61	61,141,925.88
其中：应收账款	11,237,656.01	13,253,120.84
负债总额	22,212,500.30	28,558,260.94
净资产	32,627,058.31	32,583,664.94
项目	2016 年1-6 月（未经审计）	2015 年1-12 月
营业收入	24,009,960.54	66,555,246.45
利润总额	70,227.40	6,228,737.26
归属于母公司所有者的净利润	20,248.81	5,389,567.37

5 、合众慧能子公司情况

（1）全资子公司：北京合众科森信息技术有限公司 统一社会信用代码：91110108064857978D

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注册资本：100 万元人民币 法定代表人：李贲

成立日期：2013 年 4 月 8 日 公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册地址：北京市海淀区万寿路西街 2 号北京寰岛博雅大酒店五层 522 室 经营期限：2013 年 4 月 8 日至 2033 年 4 月 7 日

经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训； 基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；生产、加工计算机 软硬件；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、仪器仪表、机械设备；专业 承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。）

（2）控股子公司：德锐思（北京）能源技术有限公司 统一社会信用代码：91110108064857978D 注册资本：300 万元 法定代表人：常君秋 成立日期：2004 年 4 月 26 日

公司类型：其他有限责任公司

注册地址：北京市海淀区永定路 85 号 1 区 222-1 平房首航旅馆 10 号 经营期限：2004 年 4 月 26 日至 2034 年 4 月 25 日

经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机 系统服务；基础软件服务、应用软件服务；货物进出口、代理进出口、技术进出 口；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、五金交电、机械设备。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。）

合众慧能持有德锐思（北京）能源技术有限公司 55%的股权，张坤持有德锐 思（北京）能源技术有限公司 45%的股权。

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三、认购合众慧能本次定向发行股份的具体情况

公司认购合众慧能本次定向发行的股份数量为 645.00 万股，占合众慧能发 行完成后总股本的 20.00%，认购价格为人民币 4.48 元/股，认购总金额 2,889.60 万元。

合众慧能本次定向发行股份的具体情况详见其在全国中小企业股份转让系 统披露的《股票发行认购公告》。

四、协议主要内容

甲方：北京科锐配电自动化股份有限公司

乙方：北京合众慧能科技股份有限公司

丙方：李贲

丁方：北京合众远航股权投资中心（有限合伙）

1 、股权增资意向

甲方通过参与乙方定向增发的方式持有乙方 20.00%的股权。

2 、定向增发方案

（1）认购价格：4.48 元/股。

（2）认购数量与金额：645 万股，合计人民币 2,889.60 万元。

（3）认购完成后，乙方注册资本将由原来的 2,500.00 万元增至 3,225.00 万 元。其中：甲方增资额中高于新增注册资本的部分 2,244.60 万元全部计入乙方的 资本公积。

（4）本次增资完成后，乙方股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	李贲	1,500.00	46.51%
2	北京科锐配电自动化股份有限公司	645.00	20.00%
3	北京合众远航股权投资中心（有限合伙）	1,000.00	31.01%
4	其他投资人	80.00	2.48%
合计		3,225.00	100.00%

如果在增资过程中，因股份转让等事项导致股权结构发生变化的，以中国证

券登记结算有限公司北京分公司登记的股东名册为准。

3 、股份认购款的支付方式和支付时间

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（1）甲方以现金方式认购乙方本次向甲方发行的 645 万股股份。

（2）甲方按照甲乙双方约定的时间将认购款以银行转账的方式汇入乙方在 《股票发行认购公告》中指定的银行账户中。

（3）关于募集资金使用

乙方应将本次定向增发募集资金存放于乙方董事会为本次发行批准设立的 募集资金专项账户（以下简称“专户”）中，在发行认购结束后验资前，与主办 券商、存放募集资金的商业银行、甲方签订四方监管协议。四方监管协议中应当 约定：存放募集资金的商业银行应在募集资金的大额支出（指一次性支取资金占 募集资金总额的 10%）前通知甲方，经甲方书面同意后方可支取使用。

涉及募集资金使用变更（包括但不限于项目实施主体、项目实施地点、项目 建设内容等），需要按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《北京 科锐配电自动化股份有限公司募集资金管理办法》中的规定经甲方审议通过后， 乙方方可提交其董事会及股东大会审议。

4 、限售期

北京科锐配电自动化股份有限公司不存在自愿锁定股份的情形。

5 、相关事宜约定

（1）业绩承诺与业绩补偿

丙方和丁方同意，对乙方 2017-2019 年（以下简称补偿期）的净利润（本协 议所指净利润均为经会计师事务所审计的归属于母公司股东的扣除非经常损益 前后孰低的净利润）作如下承诺：

补偿期年度	承诺净利润（万元）	累计承诺净利润（万元）
2017年	800.00	800.00
2018年	1,200.00	2,000.00
2019年	1,500.00	3,500.00

若三年累计未达到承诺净利润，则丙方和丁方承诺以其持有的乙方股权对 甲方进行股权补偿，具体股份补偿比例计算公式为：

合计股份补偿比例=增资金额/（实际补偿期年度累计净利润×4.02）-增资 金额/（承诺补偿期年度累计净利润×4.02）；

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丙方股份补偿比例=合计股份补偿比例×60%；

丁方股份补偿比例=合计股份补偿比例×40%；

双方确定，当股份补偿比例小于等于 15%时，丙方和丁方采用股份转让的 方式补偿给甲方；当股份补偿比例大于 15%时，丙方和丁方有权选择采用股份 转让方式补偿给甲方或者选择采用现金方式分期两年全额回购甲方原始定增股 份，回购计算公式如下：

回购现金总额=本次定增投资总金额+定增投资总金额的收益（按照年化 6% 收益率计算，不计算复利）。

在本协议有效期内及上述股份补偿事项未执行完毕前，合众慧能将采用协议 转让的方式，不进行做市转让。

如在本协议有效期内或上述股份补偿事项执行完毕前，合众慧能采用做市转 让方式，则对于上述股份补偿及回购未完成补偿的部分，方式变更为现金补偿方 式，由丙方及丁方按照下列计算方式对甲方进行现金补偿。

现金补偿金额=增资金额×（1-实际补偿期年度累计净利润/承诺补偿期年度 累计净利润）×1.06-已经补偿的现金-（实际补偿期年度累计净利润4.02已经 补偿的股份比例）（按照年化 6%收益率计算，不计算复利）

丙方补偿的现金为应补偿现金总额的 60%，丁方为应补偿现金总额的 40%。 若因股份补偿导致甲方成为乙方控股股东，或甲方或甲方实际控制人成为乙 方实际控制人的，甲方承诺在该情形发生之日起三年内，不实质变更乙方的现有 主营业务。

（2）超额业绩奖励

若乙方 2017-2018 年累计实现净利润超过累计承诺的净利润，则超额净利润 的 50.00%用于乙方核心骨干人员的业绩奖励。

业绩奖励金额不超过甲方增资金额的 20%。

接受业绩奖励的核心骨干人员名单、考核指标、分配和支付方式由乙方管理 层制定，并经乙方董事会或股东大会（如需要）审议批准。

（3）后续股份收购约定

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2018 年 6 月 30 日后 ，甲方有权启动第二次收购。第二次收购可以以股 权转让、增资，或两者相结合方式进行，具体方式由各方协商确定，并履行相关 程序，第二次收购完成后，甲方持有乙方股份比例不低于 51.00%。

第二次收购时乙方的估值，以启动收购时乙方前一年实际净利润的 15 倍与 当年及后续两年预计净利润总和的 3.5 倍孰低计算，对应的业绩承诺补偿条款等 与本次“业绩承诺与业绩补偿”条款保持一致。

（4）竞业禁止

①未经甲方书面同意，乙方主要股东（李贲及高管团队成员）不得单独设立 或以任何形式(包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理 人、顾问等身份)参与设立新的生产同类产品或与公司业务相关联的其他经营实 体；作为乙方管理层的公司股东不得在除丁方外的其他任何企业兼职。

②乙方的核心骨干成员（具体人员由乙方拟定并作为本协议附件）承诺：若 其 2017-2019 年辞去在乙方的工作，应将其直接或间接持有的全部乙方股份转让 至丙方或乙方其他核心骨干成员，转让价格为其原始出资额。同时，乙方核心骨 干成员应与乙方签订竞业限制协议（由乙方拟定协议并作为本协议附件），承诺 离职后两年不从事与公司竞业的工作。

（5）若甲方在 2018 年 6 月 30 日至 2018 年 12 月 31 日之间执行本协议约定 的“后续股权收购约定”对乙方进行第二次收购，则不再执行“业绩承诺与业绩 补偿”。

6 、乙方法人治理结构

甲方入股后，乙方法人治理结构如下：

（1）董事会由 5 名董事组成，其中甲方提名 1 名。董事会设董事长、副董 事长各 1 名，由董事会选举。董事任期三年，任期届满，可连选连任。

（2）监事会由 3 名监事组成，其中甲方提名 1 名。监事任期三年，任期届 满，可连选连任。

（3）设总经理 1 名，财务负责人 1 名，董事会秘书 1 名，副总经理 5 名； 按照乙方《公司章程》规定的方式聘任。

7 、协议的生效及解除

（1）本协议由甲方、乙方、丁方签字盖章、丙方签字后，并在下述条件全

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部满足时生效：

①甲方董事会批准本次交易；

②乙方董事会及股东大会批准本次交易。

（2）一方在本协议项下的承诺有虚假、误导或重大遗漏的，其他任何一方 有权书面通知其解除本协议而无需承担任何法律责任。

8 、违约责任

（1）本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议 中所作的承诺、保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。

（2）任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求 违约方赔偿损失。违约方应当赔偿的损失为违约行为给其他方造成的一切经济损 失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订本 协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给对方造成的损失。

（3）在违约事项属于可补救的情况下，违约方除应赔偿对方损失外，还应 根据对方要求采取一切可能的措施进行补救。

五、本次投资的目的、影响和存在的风险

1 、目的和影响

本次投资将会增强公司在智慧能源和能源互联网业务领域的技术优势，双方 共享技术研发成果，将会增强公司在智慧能源云平台领域的综合实力，尤其是在 用户侧智慧能源管理、多能互补和智慧运维领域达到行业领先水平。本次投资完 成后，公司将会与合众慧能在高校行业、园区和数据中心等行业实现客户信息共 享，有利于在上述新的增量市场中拓展公司业务。

公司本次参与合众慧能定向发行股份是看好合众慧能未来发展及盈利能力， 本次投资作为公司的一项战略性投资，未来可能会给公司带来可期的投资回报， 为公司带来新的利润点。

2 、存在的风险

合众慧能系全国中小企业股份转让系统挂牌企业，其经营情况受税收优惠政 策变化、内部控制等多种因素影响，若合众慧能在运营过程中发生经营、管理风 险使其价值受损，则公司的投资价值将相应受损。

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六、备查文件

• 1、公司第六届董事会第十三次会议决议；

• 2、《关于北京合众慧能科技股份有限公司之股权增资协议书》。

特此公告。

北京科锐配电自动化股份有限公司董事会 二〇一七年一月十三日

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