Beijing Creative Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Oct 27, 2016

北京科锐

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证券代码：002350

证券简称：北京科锐 公告编号：2016-105

北京科锐配电自动化股份有限公司

关于拟投资设立北京科锐科技孵化器有限公司的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“北京科锐”）第六届 董事会第八次会议审议通过《关于拟投资设立北京科锐科技孵化器有限公司的议 案》，同意公司与巩雪松、丁华民共同投资设立北京科锐科技孵化器有限公司（具 体名称以工商部门核准的为准，以下简称“孵化器公司”），其注册资本为 500 万 元，其中公司出资 350 万元，占孵化器公司注册资本的比例为 70%；巩雪松和丁 华民分别出资 100 万元和 50 万元，占孵化器公司注册资本的比例分别为 20%、 10%。现将具体情况公告如下：

一、交易概述

1、公司与巩雪松、丁华民于 2016 年 10 月 27 日签订《<新能源互联网创新 平台>合作协议书》，各方拟共同投资设立孵化器公司，其注册资本为 500 万元， 其中公司出资 350 万元，占孵化器公司注册资本的比例为 70%；巩雪松和丁华民 分别出资 100 万元和 50 万元，占孵化器公司注册资本的比例分别为 20%、10%。

2、本次对外投资资金 350 万元来源于公司自有资金。根据相关法律法规及《公 司章程》、公司《投资决策管理制度》的规定，本次对外投资事项在董事会审批 权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

• 3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、交易对手方基本情况

1、巩雪松，身份证号码：1101081968**，居住地：北京市海淀区。

• 2、丁华民，身份证号码：4224291971**，居住地：北京市海淀区。

巩雪松、丁华民均从事科技企业的孵化及投资等经营活动多年，具有较强的

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孵化器运营实际经验，二人与公司实际控制人、控股股东、董事、监事及高级管 理人员均不存在关联关系。

三、投资标的基本情况

1 、基本信息

公司名称：北京科锐科技孵化器有限公司（暂定名称）

企业类型：有限责任公司

拟注册资本：500 万元

拟注册地址：北京市海淀区

拟经营范围：科技企业孵化；出租办公用房；投资管理，投资咨询；企业管 理咨询；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含营业性演 出），设计、制作、代理、发布广告；物业管理。（最终以工商行政管理机关核 定的经营范围为准。）

2 、股东名称、出资额、出资比例及出资方式

2、股东名称、出资额、出资比	例及出资方式
股东名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
北京科锐配电自动化股份有限公司	350	70%	货币
巩雪松	100	20%	货币
丁华民	50	10%	货币
合计	500	100%	-

以上出资由各方根据孵化器公司的运营情况分期投入。

四、协议主要内容

甲方：北京科锐配电自动化股份有限公司（简称“公司或北京科锐”） 乙方：巩雪松 丙方：丁华民

1、甲方与乙方和丙方共同投资设立北京科锐科技孵化器有限公司（以下简称 “孵化器公司”），注册资本 500 万元，由各方根据孵化器公司的运营情况分期投 入。股东为北京科锐，自然人巩雪松，自然人丁华民；其中北京科锐出资 350 万

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元，占比 70%，巩雪松出资 100 万元，占比 20%，丁华民出资 50 万元，占比 10%。 孵化器公司注册地址拟定为北京市海淀区，经营范围为科技企业孵化；出租办公 用房；投资管理，投资咨询；企业管理咨询；会议服务；承办展览展示活动；组 织文化艺术交流活动（不含营业性演出），设计、制作、代理、发布广告；物业 管理。（最终以工商行政管理机关核定的经营范围为准。）

孵化器公司设董事会，成员为 3 人，北京科锐提名 2 名，乙方、丙方共同提 名 1 人，由股东会产生。董事任期三年，任期届满，可连选连任。孵化器公司不 设监事会，设监事 1 人，由北京科锐提名，股东会选举产生。监事的任期每届为 三年，任期届满，可连选连任。孵化器公司设总经理 1 名，由董事会聘任；设财 务负责人 1 名，由北京科锐提名，董事会聘任。

2、甲方将《北京科锐总部大厦》第二层整层办公场所包含部分装修以清单形 式交付给孵化器公司经营孵化器，交接时办理书面交接手续。孵化器公司负责该 资产的保管及日常维护，维护费用由孵化器公司承担。

3、公司为孵化器公司提供以下便利条件：（1）在负一层食堂提供孵化器公 司员工就餐，按照成本收费；（2）在地下一层为孵化器公司提供运动休闲区；（3） 在地下二层车库为孵化器公司预留 30 个车位；（4）多功能厅及会议室，孵化器 公司可按照一定费用租用；（5）实验室可预约使用，支付合理费用；（6）北京 科锐所属车辆可以按照双方协商价格由孵化器公司租用。

• 4、孵化器公司负责对孵化器经营场所出资进行装修，并购置经营所需的办公

• 家具、网络系统及设备、会议室设备等资产。上述资产归孵化器公司所有。

5、孵化器经营期间，向入住企业所收租金由孵化器公司自行决定，甲方将不 向孵化器公司征收任何办公场所使用费用。入住孵化器的企业由孵化器公司按照 甲方所提要求进行筛选。

6、经营孵化器所需水电费、网络费用由孵化器公司承担。

• 7、孵化器的物业由甲方统一聘用物业公司进行管理，费用按照楼层面积由孵

• 化器公司分摊。

• 8、甲方如需收回《北京科锐总部二层资产清单》中所列资产，应提前三十日

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通知孵化器公司，孵化器公司接到甲方通知后，应按通知所示时间无条件将资产 交还甲方。

9、合同有效期 5 年，自 2016 年 10 月 27 日到 2021 年 10 月 26 日。合同期满， 各方友好协商解决。

10、各方因履行本协议书引发的争议，先由各方自行协商解决，协商不成的， 任何一方可向甲方所在地的人民法院提起诉讼解决。

11、本协议书一式四份，各方各执一份，自各方签署之日并经甲方董事会或 股东大会审议通过起生效。

五、本次投资的目的、影响和存在的风险

公司作为国内配电及控制设备制造品牌企业之一，已经积累了二十多年的行 业运行经验，聚集了多名专业的电力科研人才，具有电力科研背景的新技术优势。 孵化器公司将主要面向电力能源领域的中小型创新创业企业，并将依托公司位于 中关村软件园的智能配电网技术研发中心，充分发挥其独特的地缘和电力能源行 业优势，不仅能为入驻的创新创业企业提供工商、税务、法律、财务、管理咨询 及优越的办公、餐饮、健身环境等基础服务，还能为其提供电力能源领域的资深 专家咨询、创业投资基金服务、试验制造销售等创业创新的特色服务，旨在积极 培育适应“大众创业、万众创新”的创业生态系统。

孵化器公司成立后可能面临运营管理、内部控制等方面的风险，其后续的经 营情况能否达到预期尚存在一定的不确定性，若投资未达到预期效果，将会对公 司的财务状况产生一定的影响。但公司与其他投资人将努力完善孵化器公司的法 人治理结构，强化其内部协作机制的建立和运行，明确其经营策略，建立完善的 内部控制流程和有效的控制监督机制，以不断适应业务要求及市场变化，积极防 范和应对上述风险。

六、备查文件

• 1、公司第六届董事会第八次会议决议；

• 2、《新能源互联网创新平台》合作协议书。

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特此公告。

北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

二〇一六年十月二十七日

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