Beijing Creative Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Jun 28, 2016

北京科锐

==> picture [29 x 14] intentionally omitted <==

证券代码：002350

证券简称：北京科锐 公告编号：2016-069

北京科锐配电自动化股份有限公司

关于受让控股子公司郑州祥和科锐环保设备有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

鉴于郑州祥和集团电气设备有限公司（以下简称“祥和电气”）根据《郑州 祥和集团有限公司关于加快推进企业改制改革的工作通知》，拟转让其持有的郑 州祥和科锐环保设备有限公司（以下简称“郑州科锐”）49%的股权，北京科锐 配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议审议通过 《关于受让控股子公司郑州祥和科锐环保设备有限公司股权的议案》，同意受让 郑州科锐 49%的股权。现将具体情况公告如下：

一、交易概述

1、公司拟使用自有资金 98 万元受让祥和电气持有的郑州科锐 49%的股权。

2、本次交易资金来源于自有资金，根据相关法律法规及《公司章程》、公 司《投资决策管理制度》的规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无须提交 公司股东大会审议。

• 3、本次交易既不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、交易对手方基本情况

1、郑州祥和集团电气设备有限公司

公司名称：郑州祥和集团电气设备有限公司

统一社会信用代码：91410100770870555H

法定代表人：王中胜

公司类型：有限责任公司

注册资本：5,000万元

住所：郑州经济技术开发区第三大街71号

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

北京科锐

==> picture [29 x 14] intentionally omitted <==

成立日期：2005年1月20日

经营期限：2005年1月20日至2020年1月19日

经营范围：10kV-1000kV 有机复合绝缘子、电力变压器、干式变压器、高低 压电器成套设备、高低压电器元件、氧化锌避雷器、熔断器、电子式互感器、绝 缘制品的设计、生产、销售、安装及维修，经营本企业自产的产品、机械设备及 原辅材料的进出口业务；设计、制作、发布、 代理国内广告业务（以上范围须 经国家法律、法规批准方可经营的，未经批准前不得经营）。

郑州祥和集团有限公司持有祥和电气 100%股权。祥和电气与公司不存在关 联关系。

三、交易标的基本情况

1 、基本信息

公司名称：郑州祥和科锐环保设备有限公司

注册号：410198000008882

法定代表人：申威

公司类型：有限责任公司

注册资本：200 万元

住所：郑州经济技术开发区经北一路 48 号

成立日期：2010 年 1 月 27 日

经营期限：2010 年 1 月 27 日至 2020 年 1 月 27 日

经营范围：设计、生产和销售电气设备，非金属壳体（GRC 壳体）、电气 设备总成；电气设备技术咨询服务。

本次股权转让前后，郑州科锐股权结构如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

北京科锐

单位：万元

==> picture [29 x 14] intentionally omitted <==

股东名称	转让前出资金	转让前出资比	转让后出资金	转让后出资比例
北京科锐配 电自动化股份有	额 102	例 51%	额 200	100%
郑州祥和集 团电气设备有限	98	49%	0	0%
合计	200	100%	200	100%

2 、标的公司主要财务数据

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）以 2015 年 12 月 31 日为审计基准 日出具的郑州科锐 2015 年《审计报告》（大信审字[2016]第 1-01204 号）及 2016 年 1-5 月财务报表（未经审计），郑州科锐主要财务数据如下：

单位：元

项目	2016 年5 月31 日	2015 年12 月31 日
资产总额	2,870,512.72	4,194,569.59
其中：应收账款	690,005.40	1,756,258.79
负债总额	877,195.82	1,748,825.41
净资产	1,993,316.90	2,445,744.18
项目	2016 年1-5 月	2015 年1-12 月
营业收入	867,935.92	4,863,025.65
利润总额	-452,427.28	-685,532.58
净利润	-452,427.28	-706,787.31

本次标的股权不存在抵押、质押、担保等，不存在尚未了结的或潜在的诉讼、 仲裁或行政处罚事项，也不存在其他权利受到限制的情形，或其他可能引起产权 纠纷的情形。

四、资金来源

公司本次受让郑州科锐 49%股权的资金来源为自有资金。

五、协议主要内容

甲方（受让方）：北京科锐配电自动化股份有限公司

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

北京科锐

==> picture [29 x 14] intentionally omitted <==

乙方（转让方）：郑州祥和集团电气设备有限公司

1、股权转让标的

公司收购祥和电气持有的郑州科锐 49%的股权。

2、标的股权的定价依据

根据郑州科锐截至 2016 年 5 月 31 日未经审计财务报表，郑州科锐截至 2016 年 5 月 31 日净资产值为 199.33 万元。经协议各方协商确定，祥和电气本次转让 的郑州科锐 49%股权的转让价格以祥和电气实际出资额为依据，定为 98 万元。

3、本次股权转让的具体安排

（1）公司以现金 98 万元受让祥和电气所持郑州科锐 49%的股权。

（2）考虑到郑州科锐今后经营发展的需要，祥和电气转让股权后，郑州科 锐继续沿用原公司名称郑州祥和科锐环保设备有限公司，期限截止到 2017 年 12 月 31 日。

（3）祥和电气承诺其转让郑州科锐股权后，仍将继续使用郑州科锐的 GRC 产品，并促进双方更广泛的业务合作。

（4）祥和电气派驻郑州科锐的 3 名工作人员须尽快进行工作交接，交接完 成后调回祥和电气。

• 4、本协议的生效及解除

本协议由公司和祥和电气双方签字盖章后成立，在下述条件全部满足时生 效：

（1）公司董事会或股东大会批准本次交易；

（2）郑州科锐股东会批准本次交易。

六、本次交易完成后的其他安排

本次交易完成后，郑州科锐将成为公司全资子公司。本次交易不存在人员安 置、土地租赁等情形，也不产生其他同业竞争等情形。本次交易完成后，祥和电

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

北京科锐

==> picture [29 x 14] intentionally omitted <==

气派驻郑州科锐的 3 名工作人员将调回祥和电气。

七、本次交易的目的和影响

因祥和电气根据《郑州祥和集团有限公司关于加快推进企业改制改革的工作 通知》的要求，需清理其持有的郑州科锐 49%的股权，公司根据实际情况需要， 受让上述股权。后续公司将根据郑州科锐未来发展计划，适时将公司持有的郑州 科锐的部分股权转让给郑州科锐管理层，以鼓励郑州科锐管理层将郑州科锐经营 业绩做好做大。

公司本次受让郑州科锐股权不会导致公司合并报表发生变化，也不会影响郑 州科锐日常经营活动。

八、备查文件

• 1、公司第六届董事会第三次会议决议；

• 2、公司与郑州祥和集团电气设备有限公司之股权转让协议。

特此公告。

北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

二〇一六年六月二十八日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5