Beijing Creative Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

May 19, 2016

北京科锐

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证券代码：002350

证券简称：北京科锐 公告编号：2016-057

北京科锐配电自动化股份有限公司

关于合资设立贵安新区配售电有限公司暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次 会议审议通过《关于合资设立贵安新区配售电有限公司暨关联交易的议案》，同 意公司拟以自有资金 6,750 万元与贵州电网有限责任公司、贵安新区开发投资有 限公司、中国电力国际发展有限公司、泰豪科技股份有限公司、国投电力控股股 份有限公司和贵州乌江水电开发有限责任公司共同投资设立贵安新区配售电有 限公司（具体名称以审批机关核准的为准），现将具体情况公告如下：

一、关联交易概述

（一）公司拟与贵州电网有限责任公司（以下简称“贵州电网”）、贵安新区 开发投资有限公司（以下简称“新区开发投资公司”）、中国电力国际发展有限公 司（以下简称“中国电力”）、泰豪科技股份有限公司（以下简称“泰豪科技”）、 国投电力控股股份有限公司（以下简称“国投电力”）和贵州乌江水电开发有限 责任公司（以下简称“乌江水电开发公司”）共同投资设立贵安新区配售电有限 公司（以下简称“配售电公司”），公司以自有资金出资 6,750 万元，占配售电公 司注册资本的 4.50%。

（二）公司独立董事曾鸣在国投电力担任独立董事，国投电力为公司关联法 人，本次对外投资构关联交易，但不构成重大资产重组。

（三）本次对外投资资金来源于自有资金，根据《公司章程》及《关联交易 决策制度》等的规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

二、关联方及交易对手方基本情况

（一）关联方暨交易对手方基本情况

1 、关联方暨交易对手方

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1

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公司名称：国投电力控股股份有限公司

统一社会信用代码：911100002717519818 法定代表人：胡刚 注册资本：678602.3347 万元人民币

公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）

住所：北京市西城区西直门南小街 147 号楼 11 层 1108

成立日期：1996 年 06 月 18 日

经营期限：1996 年 06 月 18 日至 2046 年 6 月 17 日

经营范围：投资建设、经营管理以电力生产为主的能源项目；开发及经营新 能源项目、高新技术、环保产业；开发和经营电力配套产品及信息、咨询服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

2 、关联方主要股东情况

国投电力目前的股权结构如下：

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3 、关联方最近三年发展状况及最近一年主要财务数据

国投电力当前的核心业务是发电，为适应电力体制改革，国投电力正在开展 以电为主的相关业务拓展。国投电力 2013-2015 年实现营业收入 3,127,969.98 万 元、3,295,716.92 万元和 2,833,898.11 万元，2013-2015 年实现归属于上市公司股 东的净利润 542,752.22 万元、559,983.32 万元和 330,527.90 万元。根据国投电力 已披露的《2015 年度报告》和《2016 年第一季度报告》，其最近一年及一期主 要财务数据如下：

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		单位：元
项目	2015 年12 月31 日	2016 年3 月31 日
资产总额	183,544,781,167.84	187,389,468,552.55
负债总额	132,155,138,682.14	133,526,853,916.35
净资产	51,389,642,485.70	53,862,614,636.20
项目	2015 年1-12 月	2016 年1-3 月
营业收入	31,279,699,772.91	6,900,062,535.58
利润总额	10,980,637,470.50	2,615,084,378.38
净利润	10,102,582,821.57	2,308,556,528.71

4 、关联关系说明

公司独立董事曾鸣在国投电力担任独立董事，国投电力为公司关联法人。

（二）交易对手方基本情况

1 、贵州电网有限责任公司

公司名称：贵州电网有限责任公司

统一社会信用代码：91520000214402515L

法定代表人：尚春

注册资本：313400 万元人民币

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：贵州省贵阳市南明区滨河路 17 号

成立日期：1994 年 1 月 12 日

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国 务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营; 法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(投 资、建设和经营管理所辖电网；经营相关输配电业务；从事电力购销业务；从事 电力建设（含电力勘测、设计、施工、调试、安装、修造、工程监理、工程总承 包）；管理省电网电力调度机构，负责调度管辖范围内的电力调度业务；经批准 从事国内外投资业务；经批准开展外贸流通经营、国际合作、对外工程承包等业

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务；兼营物资设备的购销、技术开发、试验研究、信息服务、教育培训、咨询服 务。）

贵州电网为中国南方电网有限责任公司全资子公司，贵州电网与公司不存在 关联关系。

2 、贵安新区开发投资有限公司

公司名称：贵安新区开发投资有限公司

统一社会信用代码：91520900057097384F

法定代表人：宗文

注册资本：1000000 万元人民币

公司类型：有限责任公司（国有控股）

住所：贵州省贵安新区湖潮乡集镇

成立日期：2012 年 11 月 29 日

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国 务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营; 法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(基 础设施建设、城市公共配套设施建设，土地一级开发、房地产开发，园林景观工 程施工总承包和产业经济进行投资、建设、经营和管理，开展资本运作，仓储物 流，房屋、场地租赁、中介服务，旅游文化、生态农业项目开发及运营，会展、 酒店服务，网上经营建筑材料、装潢材料、基础设施管道、电子产品、机电设备、 金属材料及配件并提供以上产品信息咨询服务。）

新区开发投资公司与公司不存在关联关系，其控股股东为贵州贵安新区管理 委员会（出资比例 85%）。

3 、中国电力国际发展有限公司

公司名称：中国电力国际发展有限公司

执行董事兼总裁：余兵

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成立日期：2004 年 3 月 24 日

注册地址：香港湾仔港湾道 18 号中环广场 63 层 6301 室

业务性质：Investment Holding 登记证号码：34415237-000-03-14-7 法律地位：Body Corporate

中国电力主要业务为在中国开发、建设、拥有、经营和管理大型发电厂。中 国电力与公司不存在关联关系，其实际拥有人为国家电力投资集团公司（持股比 例 55.35%）。

4 、泰豪科技股份有限公司

公司名称：泰豪科技股份有限公司 注册号：360000110005386

法定代表人：杨剑 注册资本：61924.5072 万元人民币

公司类型：其他股份有限公司（上市）

住所：江西省南昌市高新开发区清华泰豪大楼

成立日期：1996 年 03 月 20 日

经营范围：电力信息及自动化产品、电子产品及通信设备、输变电配套设备、 发电机及发电机组、电动机及配套设备、环保及节能产品、高新技术产品的开发、 生产、销售、维修服务；高科技项目咨询及高新技术转让与服务；建筑智能化工 程、网络信息系统工程、电气自动化工程、中央空调工程、环保及节能工程的承 接和综合技术服务；防盗报警、闭路电视监控工程的设计、安装；输变配电等电 力工程的设计、安装、调试及维修；计算机产品、空调产品、汽车（小轿车除外） 的销售，房屋及设备租赁；本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统 一经营的出口商品除外），本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器 仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外），

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本企业的进料加工和“三来一补”业务；承包国际工程和境内国际招标工程业务， 以及上述境外工程所需的设备、材料出口，和对外派遣实施上述境外工程所需的 劳务人员。（以上项目国家有专项许可的凭证经营）

泰豪科技与公司不存在关联关系，其不存在控股股东，第一大股东为泰豪集 团有限公司，持股比例 21.68%；第二大股东为同方股份有限公司，持股比例 16.55%。

5 、贵州乌江水电开发有限责任公司

公司名称：贵州乌江水电开发有限责任公司

注册号：520000000027718

法定代表人：王文琦

注册资本：388000 万元人民币

公司类型：其他有限责任公司

住所：贵州省贵阳市新华路 9 号

成立日期：1996 年 5 月 24 日

经营范围：承担乌江流域水电梯级开发与建设、电站建成投产后，负责电力 生产、经营（限下属企业生产经营）；建筑安装工程、物资设备成套供应。

乌江水电开发公司与公司不存在关联关系，其股东为中国华电集团公司（出 资比例 51%）和贵州产业投资（集团）有限责任公司（出资比例 49%）。

三、投资标的基本情况

（一）标的公司基本情况

公司名称：贵安新区配售电有限公司（具体名称以审批机关核准的为准） 注册地址：贵安新区电子信息产业园贵安综合保税区海关服务大楼A916 注册资本：15亿元人民币

经营期限：长期

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经营范围：投资、规划、建设、经营和管理贵安新区直管区470平方公里范 围内110kV及以下电网的相关配售电业务（供电营业区以国家核发的供电营业许 可证所列范围为准）；参与投资、规划、建设和运营相关的跨区域输变电和联网 工程；从事电力购销业务及相关服务，负责电力交易和电力调度；调试、修理、 检测及试验电力设备、电力物资器材；从事与电网经营和电力供应有关的科学研 究、技术监督、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务、电力教育和业务 培训；从事综合能源供应、用户节能及光纤通信等业务。如果上述经营范围与营 业执照中登记的不同，则应以营业执照中所列版本为准（法律、行政法规、国务 院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

（二）标的公司股权结构

序号	股东名称	出资额（元）	出资比例	出资方式
1	贵州电网有限责任公司	600,000,000	40.00%	以贵安新区直管区范围 内110千伏及以下配电 网和相关资产出资
2	贵安新区开发投资有限公司	450,000,000	30.00%	以贵安新区直管区范围 内110千伏及以下配电 网和相关资产出资
3	中国电力国际发展有限公司	120,000,000	8.00%	现金方式
4	泰豪科技股份有限公司	105,000,000	7.00%	现金方式
5	国投电力控股股份有限公司	90,000,000	6.00%	现金方式
6	北京科锐配电自动化股份有限公	67,500,000	4.50%	现金方式
7	贵州乌江水电开发有限责任公司	67,500,000	4.50%	现金方式
	合计	1,500,000,000	100.00%	-

标的公司注册资本分二期注入。一期注入资金不低于 10 亿元，贵州电网和 贵安新区开发投资有限公司应按照约定进行资产认定并先办理一、二类资产转移 手续，资产认定后不足部分以现金方式在 30 个工作日内出资；贵州电网和贵安 新区开发投资有限公司一、二类资产超出一期注入资金部分，其余各股东方按股 比同比注入资金，注册资本不超过 15 亿元。其余股东方一期注入资金在标的公 司工商注册成立后 30 个工作日内完成出资。二期注入资金为一期注册资本余额， 具体出资时间由标的公司股东会商议决定。贵州电网和贵安新区开发投资有限公 司资产分类：一类：在 2016 年 6 月 30 日前，已完成财务决算并转固的资产，按

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评估价确认资产价值。二类：在 2016 年 6 月 30 日前，已建设结束并投运但尚未 转固的资产。

四、拟签订协议的主要内容

甲方：贵州电网有限责任公司

乙方：贵安新区开发投资有限公司

丙方：中国电力国际发展有限公司

丁方：泰豪科技股份有限公司

戊方：国投电力控股股份有限公司

己方：北京科锐配电自动化股份有限公司

庚方：贵州乌江水电开发有限责任公司

（一）标的公司基本信息

1、标的公司名称、注册地址及经营期限

标的公司名称：贵安新区配售电有限公司。

标的公司注册地址：贵安新区电子信息产业园贵安综合保税区海关服务大楼

A916。

标的公司经营期限：长期。

如果上述标的公司名称、注册地址及经营期限与营业执照中登记的不同，则 应以营业执照中所列版本为准。

2、法定代表人

标的公司法定代表人由董事长担任。

3、有限责任

（1）标的公司是中国法人，受中国法律的管辖和保护，其一切活动必须遵 守中国相关法律、法规的规定。

（2）公司组织形式为有限责任公司，各股东以各自认缴的出资额为限对标 的公司承担责任，标的公司以其全部资产承担责任。

（3）各股东根据其各自的实缴出资比例分享公司的利润。

4、经营范围

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标的公司经营范围是：投资、规划、建设、经营和管理贵安新区直管区 470 平方公里范围内 110kV 及以下电网的相关配售电业务（供电营业区以国家核发 的供电营业许可证所列范围为准）；参与投资、规划、建设和运营相关的跨区域 输变电和联网工程；从事电力购销业务及相关服务，负责电力交易和电力调度； 调试、修理、检测及试验电力设备、电力物资器材；从事与电网经营和电力供应 有关的科学研究、技术监督、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务、电 力教育和业务培训；从事综合能源供应、用户节能及光纤通信等业务。如果上述 经营范围与营业执照中登记的不同，则应以营业执照中所列版本为准（法律、行 政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

（二）注册资本

1、注册资本

标的公司注册资本为壹拾伍亿元人民币（RMB1,500,000,000），各股东认缴 出资情况如下：

（1）甲方认缴注册资本陆亿元人民币（RMB600,000,000），占标的公司注 册资本的 40%。

（2）乙方认缴注册资本肆亿伍仟万元人民币（RMB450,000,000），占标的 公司注册资本的 30%。

（3）丙方认缴注册资本壹亿贰仟万元人民币（RMB120,000,000），占标的 公司注册资本的 8%。

（4）丁方认缴注册资本壹亿零伍佰万元人民币（RMB105,000,000），占标 的公司注册资本的 7%。

（5）戊方认缴注册资本玖仟万元人民币（RMB90,000,000），占标的公司注 册资本的 6%。

（6）己方认缴注册资本陆仟柒佰伍拾万元人民币（RMB67,500,000），占标 的公司注册资本的 4.5%。

（7）庚方认缴注册资本陆仟柒佰伍拾万元人民币（RMB67,500,000），占标 的公司注册资本的 4.5%。

2、出资形式

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标的公司注册资本拾伍亿元人民币（RMB1,500,000,000）。其中：甲方和乙 方以贵安新区直管区范围内 110 千伏及以下配电网和相关资产出资，不足部分以 现金方式出资，超出部分其余各股东方按股比同比注入资金。其他股东方以现金 方式出资。

甲方和乙方资产认定原则：由贵安新区配售电有限公司委托的第三方资产评 估机构，对甲方和乙方在新区直管区范围内 110 千伏及以下配电网资产进行评 估，资产价值以最终出具的评估报告为准。

（1）资产分类

一类：在 2016 年 6 月 30 日前，已完成财务决算并转固的资产，按评估价确 认资产价值。

二类：在 2016 年 6 月 30 日前，已建设结束并投运但尚未转固的资产。 三类：在建的和列入 2016 年投资计划的工程。

（2）资产认定

一类资产以评估值计入资产；二类资产以工程概算值暂估计入资产，最终以 评估值计入资产；三类资产待工程完工并投运后，按照条款 2（2）第二类处理。 3、出资顺序及时间

标的公司注册资本分二期注入。一期注入资金不低于壹拾亿元，甲方和乙方 应按照第 2 条进行资产认定并先办理一、二类资产转移手续，资产认定后不足部 分以现金方式在 30 个工作日内出资；甲方和乙方一、二类资产超出一期注入资 金部分，其余各股东方按股比同比注入资金，注册资本不超过 15 亿元。其余股 东方一期注入资金在公司工商注册成立后 30 个工作日内完成出资。二期注入资 金为一期注册资本余额，具体出资时间由标的公司股东会商议决定。

4、注册资本的增加或减少

标的公司如需增加或减少标的公司注册资本，经股东会决议。

• 5、标的公司的融资安排

标的公司可根据自身融资需要，经股东会批准，以标的公司的名义以贷款方 式自行向境内或境外的金融机构或其他企业进行融资。各股东无义务为标的公司 提供任何融资（但各股东一致同意的除外）或担保。

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（三）股东会、董事会和监事会

股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

董事会由七名董事组成，其中甲方推荐三名，乙方推荐二名，丙方推荐一名， 丁方推荐一名。每名董事的任期为三年，董事可连选、连任。董事会设有一名董 事长和一名副董事长。董事长由甲方推荐，副董事长由乙方推荐。

标的公司设立监事会，由七名监事组成，监事由标的公司股东各推荐一名。 监事任期为三年，任期届满，可连选、连任。监事会设主席一名，由乙方推荐。

（四）经营和管理

标的公司采取董事会领导下的总经理负责制。标的公司高级管理人员包括一 名总经理、四名副总经理，一名财务总监，其中总经理由乙方推荐，副总经理由 各股东方共同推荐，财务总监由甲方推荐，董事会统一聘任。标的公司高级管理 人员由董事会聘任，任期为三年，任期届满可连选、连任。

（五）违约

除本协议其它条款另有规定外，由于一方违反本协议规定的义务，造成本协 议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任，赔偿因其违约行为而给 守约方造成的全部损失。如各方均有违约行为，则由各方按照其各自的违约程度 分别承担违约责任。

（六）其他

除非本协议另有规定，未经本协议其他方事先书面同意，任何一方不得全部 或部分转让本协议项下的任何权利义务。本协议不得口头修改，本协议的任何修 改须经各方以签署书面文件方式同意方才生效。本协议任何条款的无效不应影响 本协议任何其它条款的有效性。

就标的公司股东合作有关事宜，标的公司章程约定的事项与本协议约定不一 致或标的公司章程未约定的事项，以本协议的约定为准。

本协议于各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后生效。但因己方本 次对外投资事宜须经其董事会（股东会）审议通过，若己方董事会（或股东大会） 未能通过本次合作事宜，则其有权选择退出本次合作。

五、涉及关联交易的其他安排

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本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会与关联人产生同业 竞争。

六、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次对外投资目的

本次投资能让公司有机会参与到电力体制改革后的配电与售电运营中，为积 极开拓配售电及综合能源服务领域的市场起到重要作用，公司拟将本次对外投资 作为战略项目，与合作方共同探索，拓展城市综合能源供应业务，从电力等能源 领域全力支持贵安新区经济发展，同时也为公司在其他地区的类似业务开展起到 示范和推动作用。公司通过和贵州电网和当地政府部门的合作，能为公司未来参 与相关配售电业务带来积极作用和相关运作经验，也为开拓相关电力服务等后市 场服务提供有利条件。

（二）本次对外投资存在的风险

1、政策变化风险

本次对外投资是基于贵安新区作为贵州省配售电侧改革试点之一，以及全面 放开售电侧经营权等大背景下所进行的投资，如国家电力体制改革相关政策在未 来发生变化，将对本次投资产生一定的影响，公司与各合作方将密切关注国家电 力体制改革相关政策的制定和实施，以积极应对未来政策环境变化带来的风险。

2、市场风险

公司本次与贵州电网等 6 家公司合作投资设立新公司开展配售电及综合能 源服务领域相关业务，该业务属于创新业务，其市场具有一定的不确定性，公司 将与各合作方采取适当策略和措施加强风险管控，强化和实施有效的风控机制， 不断适应市场变化，力争达到预期目标。

3、审批风险

本次对外投资尚需公司股东大会审议通过。根据拟签订的《贵安新区配售电 有限公司股东投资合作协议》的相关条款，若公司股东大会未能通过本次合作事 宜，则公司有权选择退出本次合作。另外，贵安新区配售电有限公司的成立尚待

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相关政府部门的审批，存在一定的审批风险。

（三）本次对外投资对公司的影响

本次对外投资能使公司参与到贵安新区的配售电业务，本次多方合作投资成 立配售电公司，具有突破性的意义。本次投资参与有助于公司以贵安新区为契机， 各方协力大胆探索、先行先试，实行体制机制创新，在企业管理模式、项目融资 方法、人力资源配置、监管办法等方面取得突破，共同推动贵安新区能源服务事 业创新发展，实现共赢，为中国内地电力体制改革提供可复制的经验，同时为各 方创造良好经济效益和理想的投资回报，也为公司后续开拓电力服务等后市场服 务提供了有利条件。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本次交易前，公司与国投电力未发生过关联交易。

八、独立董事事前认可和独立意见

经核查相关资料，公司独立董事认为：公司使用自有资金与贵州电网有限责 任公司等公司合资设立贵安新区配售电有限公司，在董事会审议过程中关联董事 进行回避表决，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等的规定，不存在损 害中小股东利益的情形，同意上述关联交易，但尚须提交公司股东大会审议通过。

九、备查文件

• （一）公司第六届董事会第二次会议决议；

• （二）公司第六届监事会第二次会议决议；

• （三）公司独立董事对相关事项的独立意见。

特此公告。

北京科锐配电自动化股份有限公司董事会 二○一六年五月十九日

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