Beijing Creative Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Apr 15, 2016

北京科锐

==> picture [29 x 14] intentionally omitted <==

证券代码：002350

证券简称：北京科锐 公告编号：2016-038

北京科锐配电自动化股份有限公司 关于终止 2015 年度非公开发行股票申请的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十 四次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过《关于终止 2015 年度非公开发 行股票申请的议案》，公司决定终止本次非公开发行股票事项，并会同保荐机构 向中国证监会申请撤回 2015 年非公开发行股票申请文件。现将具体情况公告如 下：

一、公司非公开发行股票事项概述

公司于 2015 年 4 月 10 日召开的第五届董事会第十四次会议，审议通过了 《关于公司 2015 年度非公开发行股票方案的议案》等相关议案，公司拟向 10 名 特定对象发行不超过 3,700 万股（含 3,700 万股）股票，募集资金总额不超过人 民币 45,029 万元（含 45,029 万元）。2015 年 10 月 26 日，公司第五届董事会第 二十一次会议审议通过了《关于调整 2015 年度非公开发行股票发行价格及发行 数量的议案》，调整后的发行价格为 12.02 元/股，发行数量为 3,746.1732 万股。 2015 年 11 月 13 日，公司 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公 司 2015 年度非公开发行股票方案的议案》等相关议案。

2015 年 11 月 17 日，公司向中国证监会提交了《公司非公开发行 A 股股票 申请文件》，并于 2015 年 11 月 20 日取得《中国证监会行政许可申请受理通知 书》（153290 号）。2015 年 12 月 29 日，公司取得《中国证监会行政许可项目 审查反馈意见通知书》（153290 号）。

公司于 2016 年 1 月 12 日召开的公司第五届董事会第二十一次会议和 2016 年 1 月 29 日召开的《2016 年第二次临时股东大会》审议通过了《关于修订<2015 年度非公开发行股票预案（二次修订稿）>的议案》，主要增加了对本次非公开 发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施。2016 年 1 月 27 日，公司向中国

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

北京科锐

==> picture [29 x 14] intentionally omitted <==

证监会提交了《发行人和保荐机构关于北京科锐配电自动化股份有限公司非公开 发行股票申请文件反馈意见之回复报告》。

2016 年 1 月 29 日，公司收到《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》 （153290 号），由于公司本次非公开发行股票所聘请的保荐机构信达证券股份 有限公司因其他在审项目存在财务问题被中国证监会立案调查，中国证监会决定 中止对公司本次非公开发行股票申请的审查。

上述事宜详见公司 2015 年 4 月 11 日、2015 年 10 月 28 日、2015 年 11 月 13 日、2015 年 11 月 24 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 1 月 13 日、2016 年 1 月 27 日和 2016 年 3 月 30 日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》 和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

二、公司终止非公开发行股票事项的原因

考虑到目前资本市场整体环境以及公司实际情况等诸多因素，通过与发行对 象、保荐机构等多方反复沟通，经审慎研究，公司决定终止本次非公开发行股票 事项，并在本次会议决议通过后，会同保荐机构向中国证监会申请撤回 2015 年 非公开发行股票申请文件。

三、公司终止非公开发行股票事项的审议程序

1、2016 年 4 月 15 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于终止 2015 年度非公开发行股票申请 的议案》，关联董事张新育、安志钢、郭文亮已回避表决。

2、2016 年 4 月 15 日，公司召开第五届监事会第十八次会议，会议以 3 票 同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于终止 2015 年度非公开发行股票申请的 议案》。

3、公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为公司考虑到目前资本市场 整体环境以及公司实际情况等诸多因素终止 2015 年度非公开发行股票申请是合 理的，同时该事项的审议履行了必要的法律程序，符合相关法律法规及《公司章 程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意终止 2015 年度非公开发行股票申请。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

北京科锐

==> picture [29 x 14] intentionally omitted <==

4、本次终止非公开发行股票事项尚需提交公司 2015 年度股东大会审议，并 以特别决议通过。

四、后续安排

本次非公开发行事项的终止不会对公司的正常生产经营与稳定发展造成不 利影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。公司未来将根据发展战略 及资本市场情况，积极考虑通过其他合适方式来进一步缓解公司发展资金和核心 员工激励问题。

五、其他说明

1、经事前与本次非公开发行股票的 10 名特定对象协商确认，公司与 10 名 特定对象签署的《关于认购北京科锐配电自动化股份有限公司非公开发行股份的 协议书》及其《补充协议》项下的权利义务关系即告终止。

2、原与本次非公开发行股票相关的承诺事项，包括但不仅限于公司、控股 股东、实际控制人、特定对象及诺安科锐成长 1 号资产管理计划的委托人所作出 的相关承诺即告终止。

公司董事会就终止本次非公开发行股票相关事宜给各位投资者带来的不便 深表歉意。

特此公告。

北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

二○一六年四月十五日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3