Beijing Creative Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Jan 26, 2016

合同编号：号

诺安科锐成长 1 号资产管理计划 资产管理合同

资产管理人：诺安基金管理有限公司 资产托管人：中国工商银行股份有限公司上海市分行

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诺安科锐成长 1 号资产管理计划资产管理合同

风险承诺函

本人/本机构声明委托财产为本人/本机构拥有合法所有权或处分权的资产，保证委托财 产的来源及用途符合国家有关规定，保证有完全及合法的授权委托资产管理人和资产托管人 进行委托财产的投资管理和托管业务，保证没有任何其他限制性条件妨碍资产管理人和资产 托管人对该委托财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑。

本人/本机构声明已充分理解本合同全文，了解相关权利、义务及所投资资产管理计划 的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，本委托事项符合本人/本机构业务决策程序的 要求；本人/本机构承诺向资产管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承 受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导，前述信息资料如 发生任何实质性变更，本人/本机构应当及时书面告知资产管理人或销售机构。

本人/本机构承认，资产管理人、资产托管人未对委托财产的收益状况作出任何承诺或 担保，资产管理合同约定的业绩比较基准仅是投资目标而不是资产管理人的保证。

本合同已经中国证监会备案，但中国证监会的备案并不表明其对资产管理计划的价值和 收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于资产管理计划没有风险。

本人/本机构已认真阅读上述《风险承诺函》，并充分了解及理解该函所述内容。 请手写如下：

投资人签字或盖章

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1

诺安科锐成长 1 号资产管理计划资产管理合同

目 录 一、前言........................................................................................................................................... 3 二、释义........................................................................................................................................... 4 三、声明与承诺 ............................................................................................................................... 7 四、合同当事人 ............................................................................................................................... 8 五、资产管理计划的基本情况 ..................................................................................................... 10 六、资产管理计划份额的初始销售 ............................................................................................. 12 七、资产管理计划的备案 ............................................................................................................. 14 八、资产管理计划的参与和退出 ................................................................................................. 15 九、当事人及权利义务 ................................................................................................................. 16 十、资产管理计划份额的登记 ..................................................................................................... 21 十一、资产管理计划的投资 ......................................................................................................... 22 十二、投资经理的指定与变更 ..................................................................................................... 25 十三、资产管理计划的财产 ......................................................................................................... 27 十四、投资指令的发送、确认与执行 ......................................................................................... 28 十五、交易及清算交收安排 ......................................................................................................... 31 十六、越权交易 ............................................................................................................................. 34 十七、资产管理计划财产的估值和会计核算 ............................................................................. 37 十八、资产管理计划的费用与税收 ............................................................................................. 42 十九、资产管理计划的收益分配 ................................................................................................. 44 二十、报告义务 ............................................................................................................................. 45 二十一、风险揭示 ......................................................................................................................... 47 二十二、资产管理合同的变更、终止 ......................................................................................... 49 二十三、清算程序 ......................................................................................................................... 50 二十四、违约责任 ......................................................................................................................... 53 二十五、法律适用和争议的处理 ................................................................................................. 54 二十六、资产管理合同的效力 ..................................................................................................... 55 二十七、其他事项 ......................................................................................................................... 56

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2

诺安科锐成长 1 号资产管理计划资产管理合同

一、前言

订立本合同的目的、依据和原则

1. 订立本资产管理合同（以下或简称“本合同”）的目的是为了明确资产委 托人、资产管理人和资产托管人在特定多个客户资产管理业务过程中的权利、义 务及职责，确保资产管理计划财产的安全，保护当事人各方的合法权益。

2. 订立本资产管理合同的依据是《中华人民共和国证券投资基金法》（以下 简称“《基金法》”）、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》（以下简称 “《试点办法》”）、《基金管理公司特定多个客户资产管理合同内容与格式准则》 （以下简称）“《准则》”和其他有关规定。

3. 订立本资产管理合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各

方当事人的合法权益。

资产委托人自签订资产管理合同即成为资产管理合同的当事人。在本合同存 续期间，资产委托人自全部退出资产管理计划之日起，该资产委托人不再是资产 管理计划的投资人和资产管理合同的当事人。本合同按照中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）的要求提请备案，但中国证监会接受本合同草案 的备案并不表明其对资产管理计划的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表 明投资于资产管理计划没有风险。

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3

诺安科锐成长 1 号资产管理计划资产管理合同

二、释义

在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：

1. 本合同：指资产委托人、资产管理人和资产托管人签署的《诺安科锐成 长 1 号资产管理计划资产管理合同》及其附件，以及对该合同及附件做出的任何 有效变更。

2. 资产委托人：指签订本合同，委托投资单个资产管理计划初始金额不低 于 100 万元人民币，且能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人、依 法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户。

3. 资产管理人：指诺安基金管理有限公司。

4. 资产托管人：指中国工商银行股份有限公司上海市分行。

5. 注册登记机构：指资产管理人或其委托的经中国证监会认定可办理开放

式证券投资基金份额登记业务的机构。

1. 资产管理计划：指按照本合同的约定设立，为资产委托人的利益，将特 定多个资产委托人交付的资金或证券进行集中管理、运用或处分，进行证券投资 活动的集合资产管理安排。

2. 投资说明书：指《诺安科锐成长 1 号资产管理计划投资说明书》，内容包 括资产管理计划概况、资产管理合同的主要内容、资产管理人与资产托管人概况、 投资风险揭示、初始销售期间、中国证监会规定的其他事项等。

3. 工作日：资产管理人和资产托管人均办理相关业务的营业日。

4. 交易日：上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日。

5. 开放日：委托人可以办理参与或退出业务的日期。开放期的具体日期以 管理人公告为准。

6. T 日、Tx 日（x 指任意正整数）：指办理本资产管理计划业务申请的工作

日。

1. T+n 日（n 指任意正整数）：指 T 日后的第 n 个工作日。

2. Tx+n 日（x、n 指任意正整数）：指 Tx 日后的第 n 个工作日。

3. 年度对日：指某一日期之后各年度的对应日期，如 2010 年 5 月 12 日的 年度对日为之后各年度的 5 月 12 日，即 2011 年 5 月 12 日、2012 年 5 月 12 日 等。

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诺安科锐成长 1 号资产管理计划资产管理合同

15. 天：指自然日。

1. 证券账户：根据中国证监会有关规定和中国证券登记结算有限责任公司 （下称“中登公司”）等相关机构的有关业务规则，由资产托管人为委托财产在 中登公司上海分公司、深圳分公司开设的专用证券账户、在中央国债登记结算有 限责任公司及银行间市场清算所股份有限公司开立的有关账户及其他证券类账 户。

2. 资金账户：指资产托管人根据有关规定为资产管理计划财产开立的专门 用于清算交收的银行账户。

3. 资产管理计划财产、委托财产：指资产委托人拥有合法处分权、委托资 产管理人管理并由资产托管人托管的作为本合同标的的财产。

4. 计划资产总值：指本资产管理计划资产拥有的各类有价证券、银行存款 本息及其他资产的价值总和。

5. 计划资产净值：指本资产管理计划资产总值减去负债后的价值。

6. 计划份额净值：指计算日资产管理计划资产净值除以计算日资产管理计 划份额总数所得的数值。

7. 资产管理计划资产估值：指计算、评估资产管理计划资产和负债的价值， 以确定本资产管理计划资产净值和份额净值的过程。

8. 初始销售期间：指资产管理合同及投资说明书中载明，并经中国证监会 核准的计划初始销售期限，自计划份额发售之日起最长不超过 1 个月。

9. 存续期：指计划成立并存续的期间，本资产管理计划存续期为 48 个月， 可按本合同约定提前终止或展期。

10. 认购：指在资产管理计划初始销售期间，资产委托人按照本合同的约定 购买本计划份额的行为。

11. 参与：指在资产管理计划开放日，资产委托人按照本合同的规定参与本 计划份额的行为。

12. 退出：指在资产管理计划开放日，资产委托人按照本合同的规定退出本 计划份额的行为。

13. 违约退出：指资产委托人在非合同约定的退出开放日退出资产管理计划 的行为。

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诺安科锐成长 1 号资产管理计划资产管理合同

1. 代理销售机构：指符合中国证监会规定的条件，取得基金销售资格并接

受资产管理人委托，代为办理本计划认购、参与、退出等业务的机构。

1. 元：中国法定货币人民币，单位“元”。

2. 不可抗力：指本合同当事人不能预见、不能避免、不能克服的客观情况， 且在本合同当事人签署之日后发生的，使本合同当事人无法全部履行或无法部分 履行本合同的任何事件，包括但不限于洪水、地震及其他自然灾害、战争、骚乱、 火灾、政府征用、没收、法律法规变化、突发停电或其他突发事件、证券交易所 非正常暂停或停止交易等。

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诺安科锐成长 1 号资产管理计划资产管理合同

三、声明与承诺

（一）资产委托人声明委托财产为其拥有合法所有权或处分权的资产，保证 委托财产的来源及用途符合国家有关规定，保证有完全及合法的授权委托资产管 理人和资产托管人进行委托财产的投资管理和托管业务，保证没有任何其他限制 性条件妨碍资产管理人和资产托管人对该委托财产行使相关权利且该权利不会 为任何其他第三方所质疑；资产委托人声明已充分理解本合同全文，了解相关权 利、义务，了解有关法律法规及所投资资产管理计划的风险收益特征，愿意承担 相应的投资风险，本委托事项符合其业务决策程序的要求；资产委托人承诺其向 资产管理人或代理销售机构提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承 受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。前述 信息资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告知资产管理人或代理销售机 构。资产委托人承认，资产管理人、资产托管人未对委托财产的收益状况作出任 何承诺或担保，本合同约定的业绩比较基准仅是投资目标而不是资产管理人的保 证。

（二）资产管理人保证已在签订本合同前充分地向资产委托人说明了有关法 律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了相关风险；已经了解资产 委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对资产委托人的财务状况进行了 充分评估。资产管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运 用资产管理计划财产，除保本资产管理计划外，不保证资产管理计划一定盈利， 也不保证最低收益。

（三）资产托管人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管 资产管理计划财产，并履行本合同约定的其他义务。

（四）资产管理人按照本合同约定将委托资产投资于委托人自行选择的投资 标的，由委托人通知投资对象和投资方式，资产管理人在委托人指定的投资对象 和投资方式下进行投资。委托人自行承担投资风险。

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诺安科锐成长 1 号资产管理计划资产管理合同

四、合同当事人

委托人

姓名： 通信地址： 联系电话：

证件类型： 证件号码： 邮政编码： 移动电话： 电子信箱：

其他：

委托人资金账户：

账户名称：

开户行：

账号：

管理人

名称：诺安基金管理有限公司 住所：深圳市深南大道 4013 号兴业银行大厦 19-20 层 办公地址：深圳市深南大道 4013 号兴业银行大厦 19-20 层 邮政编码：518048 法定代表人：秦维舟 注册资本：人民币 1.5 亿元 存续期间：持续经营 联系人：郭婧 联系电话：010-59027915 传真电话：010-59027890 管理人的基金直销业务资金募集帐户信息如下： 账户户名：诺安基金管理有限公司基金直销业务专用户 账号：4000040529200080534 开户行：中国工商银行深圳星河支行 大额支付行号：102584004055

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诺安科锐成长 1 号资产管理计划资产管理合同

托管人

机构名称：中国工商银行股份有限公司上海市分行

负责人或授权代表：成善栋

办公地址：上海市浦东大道 9 号 传真：021-68499480 联系电话：021-58885888

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诺安科锐成长 1 号资产管理计划资产管理合同

五、资产管理计划的基本情况

（一）资产管理计划的名称

诺安科锐成长 1 号资产管理计划。

（二）资产管理计划的类别

股票型。

（三）资产管理计划的运作方式

封闭运作。

（四）资产管理计划的投资目标

本计划所募集资金投资用于认购北京科锐配电自动化股份有限公司 2015 年 非公开发行股票，在锁定期后择机卖出，分享上市公司非公开发行股票后快速发 展带来的回报。

（五）资产管理计划的存续期限

本资产管理计划的存续期为 48 个月，自本资产管理计划成立之日开始至 48 个月后的对应月对应日止，满 36 个月可提前终止。

如本计划存续期届满最后一日为节假日，则本计划结束日期顺延至下一工作

日。

本资产管理计划存续期满后，经代表本计划份额 2/3 以上的资产委托人、资 产管理人、资产托管人一致同意，可以展期。

（六）资产管理计划的初始资产规模限制

本资产管理计划成立时委托财产的初始资产净值不得低于 3000 万元人民

币，且不得超过 50 亿元人民币，但中国证监会另有规定的除外。

（七）资产管理计划份额的初始销售面值

人民币 1.000 元。

（八）目标规模

本计划的目标募集规模不超过：

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（以资产管理计划成立时的实际募集资金金额为准）。

（九）其他

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诺安科锐成长 1 号资产管理计划资产管理合同

本计划设定为均等份额。除资产管理合同另有约定外，每份计划份额具有同 等的合法权益。

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诺安科锐成长 1 号资产管理计划资产管理合同

六、资产管理计划份额的初始销售

（一）资产管理计划份额的初始销售期间、销售方式、销售对象及初始销售 规模

1. 初始销售期间

本资产管理计划的初始销售期间自计划份额发售之日起最长不超过1个月， 具体时间由资产管理人根据相关法律法规以及本合同的规定确定，并在《投资说 明书》中披露。

1. 销售方式

本资产管理计划通过资产管理人的直销网点及代理销售机构进行销售。具体 销售机构名单、联系方式以本资产管理计划的《投资说明书》为准。

1. 销售对象

能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人、依法成立的组织或中 国证监会认可的其他特定客户。

1. 初始销售规模

本资产管理计划的规模为不低于 3000 万人民币整（具体以实际认购金额为 准，不含认购资金在募集期产生的利息，下同）且不得超过 50 亿元人民币，但 中国证监会另有规定的除外。

（二）资产管理计划份额的认购和持有限额

认购资金应以现金形式交付。投资者在初始销售期间的认购金额不得低于 100 万元人民币（不含认购费用），并可多次认购。

（三）资产管理计划份额的认购费用

无。

（四）初始销售期间的认购程序

1. 资产管理人委托代理销售机构进行销售的，可以委托代理销售机构代为

完成投资者尽职调查工作，并将相关资料提供给资产管理人。

1. 认购程序。资产委托人办理认购业务时应提交的文件和办理手续、办理

2. 时间、处理规则等在遵守本合同规定的前提下，以各销售机构的具体规定为准。

3. 认购申请的确认。

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诺安科锐成长 1 号资产管理计划资产管理合同

销售机构受理认购申请并不表示对该申请是否成功的确认，而仅代表销售机 构确实收到了认购申请。申请是否有效应以注册登记机构的确认并且资产管理合 同生效为准。投资者应在本合同生效后到各销售网点查询最终确认情况和有效认 购份额。认购申请一经受理，不得撤销。

（五）初始销售期间客户资金的管理

资产管理人应当将资产管理计划初始销售期间客户的资金存入专门账户，在 资产管理计划初始销售行为结束前，任何机构和个人不得动用。

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诺安科锐成长 1 号资产管理计划资产管理合同

七、资产管理计划的备案

（一）资产管理计划备案的条件

本资产管理计划初始销售期限届满，符合下列条件的，资产管理人应当按照 规定办理验资和资产管理计划备案手续。

资产管理计划委托人人数至少 2 人且不超过 200 人（单笔委托金额在 300 万 元人民币以上委托人数量不受此限制），资产管理计划的初始资产合计不低于 3000 万元人民币且不超过 50 亿元人民币，中国证监会另有规定的除外。

（二）资产管理计划的备案

初始销售期限届满，符合资产管理计划备案条件的，资产管理人应当自初始 销售期限届满之日起 10 日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起 10 日内，向中国证监会提交验资报告及客户资料表，办理相关备案手续。客户资料 表应包括委托人名称、委托人身份证明文件号码、通讯地址、联系电话、参与资 产管理计划的金额和其他信息。

自中国证监会书面确认之日起，资产管理计划备案手续办理完毕，资产管理 合同生效，资产管理计划成立。资产委托人的认购参与款项（不含认购费用）加 计其在初始销售期形成的利息将折算为资产管理计划份额归资产委托人所有，其 中利息转份额的具体数额以注册登记机构的记录为准。

（三）资产管理计划销售失败的处理方式

资产管理计划销售期限届满，不能满足上述条件的，资产管理人应当：

1. 以其固有财产承担因销售行为而产生的债务和费用。

2. 在资产管理计划销售期限届满后 30 日内返还客户已缴纳的款项，并加计

银行同期活期存款利息。

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诺安科锐成长 1 号资产管理计划资产管理合同

八、资产管理计划的参与和退出

本资产管理计划存续期间对资产委托人均不开放参与和退出（包括违约退 出）。在资产管理计划所持有的股票解除限售前，不接受资产委托人的份额转让 申请。

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诺安科锐成长 1 号资产管理计划资产管理合同

九、当事人及权利义务

（一）资产委托人

1. 资产委托人概况

签署本合同且合同正式生效的投资者即为本合同的资产委托人。资产委托人 的详细情况在合同签署页列示。

1. 资产委托人的权利

（1）分享资产管理计划财产收益。

（2）参与分配清算后的剩余资产管理计划财产。

（3）按照本合同的约定参与和退出资产管理计划。

（4）监督资产管理人及资产托管人履行投资管理和托管义务的情况。

• （5）按照本合同约定的时间和方式获得资产管理计划的运作信息资料。

• （6）资产管理计划设定为均等份额，除资产管理合同另有约定外，资产委

托人持有的每份计划份额具有同等的合法权益。

（7）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。

1. 资产委托人的义务

（1）遵守本合同。

• （2）交纳购买资产管理计划份额的款项及规定的费用。

• （3）在持有的资产管理计划份额范围内，承担资产管理计划亏损或者终止

的有限责任。

（4）及时、全面、准确地向资产管理人告知其投资目的、投资偏好、投资 限制和风险承受能力等基本情况。

（5）向资产管理人或销售机构提供法律法规规定的信息资料及身份证明文 件，配合资产管理人或其销售机构就资产委托人风险承受能力、反洗钱等事项进 行的尽职调查。

（6）不得违反本合同的规定干涉资产管理人的投资行为。

（7）不得从事任何有损资产管理计划及其投资人、资产管理人管理的其他 资产及资产托管人托管的其他资产合法权益的活动。

（8）按照本合同的约定承担资产管理费、托管费、客户服务费、业绩报酬

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诺安科锐成长 1 号资产管理计划资产管理合同

以及因资产管理计划财产运作产生的其他费用。

（9）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。

（二）资产管理人

1. 资产管理人概况

名称：诺安基金管理有限公司

住所：深圳市深南大道 4013 号兴业银行大厦 19-20 层

办公地址：深圳市深南大道 4013 号兴业银行大厦 19-20 层

邮政编码：518048

法定代表人：秦维舟 注册资本：人民币 1.5 亿元 存续期间：持续经营 联系人：郭婧 联系电话： 010-59027915

传真电话： 010-59027890

1. 资产管理人的权利

（1）按照本合同的约定，独立管理和运用资产管理计划财产。

（2）依照本合同的约定，及时、足额获得资产管理人报酬。

（3）依照有关规定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。

（4）根据本合同及其他有关规定，监督资产托管人；对于资产托管人违反 本合同或有关法律法规规定的行为，对资产管理计划财产及其他当事人的利益造 成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会。

（5）自行销售或者委托有基金销售资格的机构销售资产管理计划，制定和 调整有关资产管理计划销售的业务规则，并对销售机构的销售行为进行必要的监 督。

（6）自行担任或者委托经中国证监会认定的可办理开放式证券投资基金份 额登记业务的其他机构担任资产管理计划份额的注册登记机构，并对注册登记机 构的代理行为进行必要的监督和检查。

（7）资产管理人有权根据市场情况对本资产管理计划的总规模、单个资产 委托人首次参与金额、每次参与金额及持有的本计划总金额限制进行调整。

（8）有权采纳委托人的投资建议。

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诺安科锐成长 1 号资产管理计划资产管理合同

（9）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。

1. 资产管理人的义务

（1）办理资产管理计划的备案手续。

（2）自本合同生效之日起，按照诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用资 产管理计划财产。

（3）配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经 营方式管理和运作资产管理计划财产。

（4）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度， 保证所管理的资产管理计划财产与其管理的基金财产、其他委托财产和资产管理 人的固有财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理、分别记账，进行投资。

（5）除依据法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为资产管理人及任 何第三人谋取利益，不得委托第三人运作资产管理计划财产。

（6）办理或者委托经中国证监会认定可办理开放式证券投资基金份额登记 业务的其他机构代为办理资产管理计划份额的登记事宜。

（7）按照本合同的约定接受资产委托人和资产托管人的监督。

（8）以资产管理人的名义，代表资产委托人利益行使诉讼权利或者实施其 他法律行为。

（9）根据《试点办法》和本合同的规定，编制并向资产委托人报送资产管 理计划财产的投资报告，对报告期内资产管理计划财产的投资运作等情况做出说 明。

• （10）根据《试点办法》和本合同的规定，编制特定资产管理业务季度及年

• 度报告，并向中国证监会备案。

• （11）计算并按照本合同的约定向资产委托人报告资产管理计划份额净值。 （12）进行资产管理计划会计核算。

• （13）保守商业秘密，不得泄露资产管理计划的投资计划、投资意向等，监

• 管机构另有规定的除外。

• （14）保存资产管理计划资产管理业务活动的全部会计资料，并妥善保存有

• 关的合同、协议、交易记录及其他相关资料。

• （15）公平对待所管理的不同财产，不得从事任何有损资产管理计划财产及

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诺安科锐成长 1 号资产管理计划资产管理合同

其他当事人利益的活动。

（16）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。

（三）资产托管人

1. 资产托管人概况

名称：中国工商银行股份有限公司上海市分行

负责人或授权代表：成善栋

办公地址：上海浦东大道 9 号 传真：021-68499480 联系电话：021-58885888

1. 资产托管人的权利

（1）按照本合同的约定，及时、足额获得资产托管费。

（2）根据本合同及其他有关规定，监督资产管理人对资产管理计划财产的 投资运作，对于资产管理人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对资产管理 计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形，有权报告中国证监会并采取 必要措施。

（3）按照本合同的约定，依法保管资产管理计划财产。

（4）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。

1. 资产托管人的义务

（1）安全保管资产管理计划财产。

（2）设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、 合格的熟悉资产托管业务的专职人员，负责财产托管事宜。

（3）对所托管的不同资产管理计划财产分别设置账户，确保资产管理计划 财产的完整与独立。

（4）除依据法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为资产托管人及任 何第三人谋取利益，不得委托第三人托管资产管理计划财产。

（5）按规定开设和注销资产管理计划的资金账户、证券账户等投资所需账

户。

（6）复核资产管理计划份额净值。

（7）复核资产管理人编制的资产管理计划财产的投资报告，并出具书面意

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诺安科锐成长 1 号资产管理计划资产管理合同

见。

（8）编制资产管理计划的年度托管报告，并向中国证监会备案。

（9）按照本合同的约定，根据资产管理人的投资指令，及时办理清算、交 割事宜。

（10）按照法律法规及监管机构的有关规定，保存资产管理计划资产管理业 务活动有关的合同、协议、凭证等文件资料。

（11）公平对待所托管的不同财产，不得从事任何有损资产管理计划财产及 其他当事人利益的活动。

（12）保守商业秘密。除法律法规、本合同及其他有关规定另有要求外，不 得向他人泄露。

（13）根据法律法规及本合同的规定监督资产管理人的投资运作，资产托管 人发现资产管理人的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本 合同约定的，应当拒绝执行，立即通知资产管理人并及时报告中国证监会；资产 托管人发现资产管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和 其他有关规定，或者违反本合同约定的，应当立即通知资产管理人并及时报告中 国证监会。

（14）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。

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诺安科锐成长 1 号资产管理计划资产管理合同

十、资产管理计划份额的登记

（一）本资产管理计划份额的注册登记业务指本资产管理计划的登记、存管、 清算和交收业务，具体内容包括资产委托人账户管理、份额注册登记、清算及交 易确认、收益分配、建立并保管资产管理计划客户资料表等。

（二）本资产管理计划的注册登记业务由资产管理人或资产管理人委托经中 国证监会认定的可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构办理。资产 管理人委托经中国证监会认定可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他 机构代为办理本资产管理计划注册登记业务的，应当与有关机构签订委托代理协 议，并列明代为办理资产管理计划份额登记机构的权限和职责。

（三）注册登记机构履行如下职责：

1. 建立和保管资产委托人账户资料、交易资料、资产管理计划客户资料表

等，并将客户资料表提供给资产管理人。

1. 配备足够的专业人员办理本资产管理计划的注册登记业务。

2. 严格按照法律法规和本资产管理合同规定的条件办理本资产管理计划的

注册登记业务。

1. 严格按照法律法规和本资产管理合同规定计算业绩报酬，并提供交易信

息和计算过程明细给资产管理人。

1. 接受资产管理人的监督。

2. 保持资产管理计划客户资料表及相关的参与和退出等业务记录 15 年以

上。 7. 对资产委托人的账户信息负有保密义务，因违反该保密义务对资产委托 人或资产管理计划带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但法律法规或监管机构 另有规定的除外。

1. 按本资产管理计划合同，为资产委托人提供资产管理计划收益分配等其

他必要的服务。

1. 在法律法规允许的范围内，制定和调整注册登记业务的相关规则。

2. 法律法规规定的其他职责。

3. （四）注册登记机构履行上述职责后，有权取得注册登记费。

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十一、资产管理计划的投资

（一）投资目标

本计划所募集资金投资用于认购北京科锐配电自动化股份有限公司 2015 年 非公开发行股票，在锁定期后择机卖出，分享上市公司非公开发行股票后快速发 展带来的回报。

（二）投资范围

本资产管理计划主要投资于非公开发行 A 股等金融工具，包括：

1. 委托人指定投资对象：“北京科锐”（股票代码：002350）非公开发行的 限售股票，本资产管理计划持有“北京科锐”的股票不得超出上市公司定增后总 股本的 5%。

2. 现金管理类金融工具：包括货币市场工具、银行存款（包括但不限于银 行活期存款、银行定期存款、协议存款、同业存款等各类存款）、在交易所交易 的货币型基金、债券逆回购、大额可转让存单等，规模占资产净值的 0-100%。

3. 法律、法规或中国证监会允许基金管理公司特定客户资产管理业务投资 的其他金融工具。

委托人在此不可撤销的承诺，委托人认可管理人按照指定投资事项进行投 资，由此带来的任何投资风险或因投资造成的损失，由委托人自行承担，与管理 人无关，委托人承诺不向管理人主张因采纳该指定投资事项而造成计划资产损失 的赔偿责任。如需变更委托人指定投资对象，须经委托人一致同意。

（三）投资限制

本资产管理计划财产的投资组合应遵循以下限制：

1. 符合本合同约定的投资范围和投资限制。

2. 本计划不主动在二级市场买入股票、权证等权益类资产。同时，不得投

资于除“北京科锐”（股票代码：002350）外的其他股票。

1. 投资于“北京科锐”（股票代码：002350）定向增发限售股，原则上不得 超过该上市公司增发完成后总股本的 5%，且不得超过获取该上市公司实际控制 权的最低持股比例。

2. 所投资定向增发限售股不准质押。

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1. 法律法规、中国证监会以及本合同规定的其他投资限制。

由于包括但不限于证券市场波动、上市公司合并、组合规模变动等资产管理 人之外的原因导致的投资比例不符合本合同约定的投资限制或投资禁止政策，为 被动超标。发生上述情形时，资产管理人应在发生不符合法律法规或投资政策之 日起的 10 个交易日内进行调整，以满足法律法规及投资政策的要求。法律法规 另有规定的从其规定。

（四）减持限制

1、在本计划减持期内，本计划每年减持股份数不超过参与本计划的董监高 和诺安科锐成长 1 号资产管理计划合计持有股份数的 25%。

2、本计划在如下相关期间不出售北京科锐股票：

• （1）北京科锐定期报告公告前 30 日内；

• （2）北京科锐业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（3）自可能对北京科锐股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或 在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

（4）法律法规、中国证监会规定的其他期间。

• 3、法律法规、中国证监会以及本合同规定其他减持限制行为。

（五）投资禁止行为

本资产管理计划财产禁止从事下列行为：

1. 承销证券；

2. 向他人贷款或提供担保；

3. 从事承担无限责任的投资；

4. 从事内幕交易、操纵证券价格，以及对倒、串通操作、老鼠仓等其他不

正当的证券交易活动；

1. 为当事人或委托人之外的第三方谋取不正当利益或者进行利益输送的行

为；

1. 进行包括但不限于与资产管理人所管理的其他公募基金或特定客户资产

管理计划相冲突的违反《基金管理公司公平交易制度指导意见》的任何投资操作；

1. 法律法规、中国证监会以及本合同规定禁止从事的其他行为。 （六）业绩比较基准

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无。

（七）风险收益特征

本计划为股票型资产管理计划，属于资产管理计划中的高风险品种。

（八）投资政策的变更

经资产委托人、资产管理人和资产托管人协商一致可对投资政策进行变更， 变更投资政策应以书面形式做出。投资政策变更应为调整投资组合留出必要的时 间。

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十二、一致行动约定

本资产管理计划的全体资产委托人一致同意，诺安科锐成长 1 号资产管理计 划将作为张新育一致行动人，在诺安科锐成长 1 号资产管理计划与张新育均作为 北京科锐配电自动化股份有限公司股东期间，诺安科锐成长 1 号资产管理计划在 行使作为北京科锐股东相应的表决权、提名权、提案权等股东权力时均与张新育 保持一致。

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十三、投资经理的指定与变更

（一）投资经理的指定

资产管理计划投资经理由资产管理人负责指定，且本投资经理与资产管理人 所管理的证券投资基金的基金经理不相互兼任。

本资产管理计划财产投资经理为罗延军先生（执业证书：F0350112070002 ）。

罗延军，本科，具有基金从业资格，先后在联想、华为从事 IT 开发工作， 1998 年进入证券行业，先后在南方证券、中投证券从事投资研究工作，善于挖 掘公司，2011 年 12 月加入诺安基金，历任诺安基金管理有限公司研究员、投资 经理。

（二）投资经理的变更

资产管理人可根据业务需要变更投资经理，并在变更后 3 个工作日内告知资 产委托人。

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十四、资产管理计划的财产

（一）资产管理计划财产的保管与处分

1. 资产管理计划财产独立于资产管理人、资产托管人的固有财产。资产管 理人、资产托管人不得将资产管理计划财产归入其固有财产。资产托管人对实际 交付并控制下的计划财产承担保管职责，对于证券登记机构或结算机构等非资产 托管人保管的财产不承担责任。

2. 除本款第 3 项规定的情形外，资产管理人、资产托管人因资产管理计划

财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入资产管理计划财产。

1. 资产管理人、资产托管人可以按照本合同的约定收取管理费、托管费以 及本合同约定的其他费用。资产管理人、资产托管人以其固有财产承担法律责任， 其债权人不得对资产管理计划财产行使请求冻结、扣押和其他权利。资产管理人、 资产托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，资 产管理计划财产不属于其清算财产。

2. 资产管理计划财产产生的债权不得与不属于资产管理计划财产本身的债 务相互抵销。非因资产管理计划财产本身承担的债务，资产管理人、资产托管人 不得主张其债权人对资产管理计划财产强制执行。上述债权人对资产管理计划财 产主张权利时，资产管理人、资产托管人应明确告知资产管理计划财产的独立性。 （二）资产管理计划财产相关账户的开立和管理

资产托管人按照规定开立资产管理计划财产的资金账户、证券账户等投资所 需账户，资产管理人应给予必要的配合，并提供所需资料。证券账户的持有人名 称应当符合证券登记结算机构的有关规定。

委托财产存放于资产托管人开立的资金账户中的存款利率适用托管人公布 的银行间同业存款利率。

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十五、投资指令的发送、确认与执行

（一）交易清算授权

资产管理人应向资产托管人提供预留印鉴和有权人（“授权人”）签字样本， 事先书面通知（以下称“授权通知”）资产托管人有权发送投资指令的人员名单 （“被授权人”）。授权通知中应包括被授权人的名单、权限、电话、传真、预留 印鉴和签字样本，并注明相应的交易权限，规定资产管理人向资产托管人发送指 令时资产托管人确认有权发送人员身份的方法。授权通知由授权人签字并盖章。 资产托管人在收到授权通知当日向资产管理人确认。授权通知须载明授权生效日 期。授权通知自通知载明的生效日期开始生效。资产托管人收到通知的日期晚于 通知载明生效日期的，则通知自资产托管人收到该通知时生效。资产管理人和资 产托管人对授权文件负有保密义务，其内容不得向相关人员以外的任何人泄露。

（二）投资指令的内容

投资指令是在管理资产管理计划财产时，资产管理人向资产托管人发出的资 金划拨及其他款项支付的指令。资产管理人发给资产托管人的指令应写明款项事 由、到账时间、金额、收款账户信息等，加盖预留印鉴并有被授权人签字或签章。 本资产管理计划财产进行的证券交易所内的证券投资不需要资产管理人发送投 资指令，资产托管人以中登公司发送的交收指令进行处理。

（三）投资指令的发送、确认和执行的时间和程序

指令由“授权通知”确定的被授权人代表资产管理人用传真方式或其他资产 托管人和资产管理人认可的方式向资产托管人发送。资产管理人有义务在发送指 令后与托管人以录音电话的方式进行确认。传真以获得收件人（资产托管人）确 认该指令已成功接收之时视为送达。因资产管理人未能及时与资产托管人进行指 令确认，致使资金未能及时到账所造成的损失，资产托管人不承担责任。资产托 管人依照“授权通知”规定的方法确认指令有效后，方可执行指令。

对于被授权人依照“授权通知”发出的指令，资产管理人不得否认其效力。 资产管理人应按照相关法律法规以及本合同的规定，在其合法的经营权限和交易 权限内发送划款指令，发送人应按照其授权权限发送划款指令。资产管理人在发 送指令时，应为资产托管人留出执行指令所必需的时间。由资产管理人原因造成

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的指令传输不及时、未能留出足够划款所需时间，致使资金未能及时到账所造成 的损失由资产管理人承担。

资产托管人收到资产管理人发送的指令后，应对传真划款指令进行形式审 查，验证指令的书面要素是否齐全、审核印鉴和签名是否和预留印鉴和签名样本 相符，复核无误后依据本合同约定在规定期限内及时执行，不得延误。若存在异 议或不符，资产托管人立即与资产管理人指定人员进行电话联系和沟通，并要求 资产管理人重新发送经修改的指令。资产托管人可以要求资产管理人传真提供相 关交易凭证、合同或其他有效会计资料，以确保资产托管人有足够的资料来判断 指令的有效性。

资产管理人向资产托管人下达指令时，应确保本计划银行账户有足够的资金 余额，对资产管理人在没有充足资金的情况下向资产托管人发出的指令，资产托 管有权拒绝执行，并立即通知资产管理人，资产托管人不承担因为不执行该指令 而造成的损失。

资产管理人应将银行间同业拆借中心的成交通知单加盖印章后传真给资产 托管人。在本资产管理计划财产申购/认购开放式基金时，资产管理人应在向资 产托管人提交划款指令的同时将经有效签章的基金申购/认购申请书以传真形式 送达资产托管人。

（四）资产托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序 资产托管人发现资产管理人发送的指令违反《基金法》、《试点办法》、本 合同或其他有关法律法规的规定时，不予执行，并应及时以书面形式通知资产 管理人纠正，资产管理人收到通知后应及时核对，并以书面形式对资产托管人 发出回函确认，由此造成的损失由资产管理人承担。

（五）资产管理人发送错误指令的情形和处理程序

资产管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指 令及交割信息错误，指令中重要信息模糊不清或不全等。资产托管人在履行监督 职能时，发现资产管理人的指令错误时，有权拒绝执行，并及时通知资产管理人 改正。

（六）更换被授权人的程序 资产管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限，必须提前至少一个交

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易日，使用传真方式或其他资产管理人和资产托管人认可的方式向资产托管人发 出由授权人签字和盖章的被授权人变更通知，并提供新被授权人签字样本，同时 电话通知资产托管人，资产托管人收到变更通知当日通过电话向资产管理人确 认。被授权人变更通知须载明新授权生效日期。被授权人变更通知，自通知载明 的生效时间开始生效。资产托管人收到通知的日期晚于通知载明的生效日期的， 则通知自资产托管人收到该通知时生效。资产管理人在电话告知后三日内将被授 权人变更通知的正本送交资产托管人。被授权人变更通知生效后，对于已被撤换 的人员无权发送的指令，或新被授权人员超权限发送的指令，资产管理人不承担 责任。

（七）投资指令的保管

投资指令若以传真形式发出，则正本由资产管理人保管，资产托管人保管指 令传真件。当两者不一致时，以资产托管人收到的投资指令传真件为准。 （八）相关责任

资产托管人正确执行资产管理人符合本合同规定、合法合规的划款指令，资 产管理计划财产发生损失的，资产托管人不承担任何形式的责任。在正常业务受 理渠道和指令规定的时间内，因资产托管人原因未能及时或正确执行符合本合同 规定、合法合规的划款指令而导致资产管理计划财产受损的，资产托管人应承担 相应的责任，但银行托管专户余额不足或资产托管人如遇到不可抗力的情况除 外。

如果资产管理人的划款指令存在事实上未经授权、欺诈、伪造或未能按时提 供划款指令人员的预留印鉴和签字样本等非资产托管人原因造成的情形，只要资 产托管人根据本合同相关规定验证有关印鉴与签名无误，资产托管人不承担因正 确执行有关指令而给资产管理人或资产管理计划财产或任何第三人带来的损失， 全部责任由资产管理人承担，但资产托管人未尽审核义务执行划款指令而造成损 失的情况除外。

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十六、交易及清算交收安排

（一）选择代理证券买卖的证券经营机构的程序

资产管理人负责选择代理本资产管理计划财产证券买卖的证券经营机构，并 与其签订专用证券交易单元租用协议。资产管理人应及时将资产管理计划财产专 用交易单元号、佣金费率等基本信息以及变更情况及时以书面形式通知资产托管 人。

诺安基金管理有限公司选择东方证券股份有限公司代理本资产管理计划财 产证券买卖，开立深圳证券交易所专用证券交易单元 1 个，证券交易单元号为 394417。

（二）投资证券后的清算交收安排

1. 资产托管人在清算和交收中的责任

（1）本资产管理计划财产投资于证券发生的所有场内、场外交易的资金清 算交割，全部由资产托管人负责办理。本资产管理计划财产所有场内证券交易的 清算交割由资产托管人作为结算参与人代理所托管资产管理计划财产与中登公 司进行结算，场内证券投资的应付清算款由资产托管人根据中登公司的交收指令 主动从银行托管专户中扣收。

本资产证券投资的清算交割，由资产托管人通过中登公司上海分公司/深圳 分公司、清算代理银行及其他登记结算机构办理。

（2）证券交易所证券资金结算

资产托管人、资产管理人应共同遵守中登公司制定的相关业务规则和规定， 该等规则和规定自动成为本条款约定的内容。

资产管理人在投资前，应充分知晓与理解中登公司针对各类交易品种制定结 算业务规则和规定，并遵守资产托管人为履行结算参与人的义务所制定的业务规 则与规定。

资产托管人代理资产管理计划财产与中登公司完成证券交易及非交易涉及 的证券资金结算业务，并承担由资产托管人原因造成的正常结算、交收业务无法 完成的责任；若由于资产管理人原因造成的正常结算业务无法完成，责任由资产 管理人承担。

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（3）对于任何原因发生的证券资金交收违约事件，相关各方应当及时协商 解决。

1. 无法按时支付证券清算款的责任认定及处理程序

资产管理人应确保资产托管人在执行资产管理人发送的指令时，有足够的头 寸进行交收。对于场外证券交易，资产管理计划财产的资金头寸不足时，资产托 管人有权拒绝资产管理人发送的划款指令。对于证券交易所证券交易，若资产管 理计划财产的资金头寸不足时，资产管理人应在中登公司规定的最终交收时间前 补足款项。如由于非资产托管人的原因导致无法按时支付证券清算款，给资产托 管人和资产管理计划财产造成损失的，资产管理人应承担赔偿责任。

在资金头寸充足的情况下，资产托管人对资产管理人在正常业务受理渠道和 指令规定的时间内发送的符合法律法规、本合同的指令不得拖延或拒绝执行。如 由于资产托管人的原因导致资产管理计划财产无法按时支付证券清算款，由此造 成的损失由资产托管人承担，但资产托管人如遇到不可抗力的情况除外。

1. 资产管理计划财产参与 T+0 交易所非担保交收债券交易的责任认定及处 理程序

资产管理计划财产参与 T+0 交易所非担保交收债券交易的，资产管理人应 确保有足额头寸用于上述交易，并必须于 T+0 日 14 时之前出具有效划款指令（含 不履约申报申请），并确保指令要素（包括但不限于交收金额、成交编号）与实 际交收信息一致。对于 T+0 深圳交易所非担保交收交易，若管理人未能于 T+0 日 14:00 之前出具有效划款指令（含不履约申报申请）的，托管人有权根据相关 登记结算公司的数据，从托管账户中直接扣划相应资金用于资金交收。如由于非 资产托管人的原因导致 T+0 非担保交收失败，给资产托管人和资产管理计划财 产造成损失的，资产管理人应承担赔偿责任。

（三）资金、证券账目及交易记录的核对

资产管理人和资产托管人定期对资产的证券账目、实物券账目、交易记录进 行核对。

（四）参与或退出的资金清算

1. T 日，客户进行参与或退出申请，资产管理人和资产托管人分别计算资 产管理计划财产净值，并进行核对；资产管理人向资产委托人报告并向注册登记

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机构发送资产管理计划份额净值。

1. T+1 日下午 14：00 前，注册登记机构根据 T 日资产管理计划份额净值计 算参与份额或退出金额，更新资产委托人数据库；并将确认的参与或退出汇总数 据向资产管理人传送，资产管理人将参与或退出汇总数据传送资产托管人。资产 管理人、资产托管人根据确认数据进行账务处理。

2. 资产管理人应开立并管理专门用于办理资产管理计划参与和退出款项清 算的“清算账户”。资产管理计划资金账户与清算账户间的资金清算遵循“全额 清算、净额交收”的原则。

3. 资产管理计划参与和退出款项采用轧差交收的结算方式，净额在最晚不 迟于 T+3 日 16：00 前在资产管理人开立的清算账户和资金账户之间交收。

4. 如果当日为净应收款，资产托管人应及时查收资金是否到账，对于未准 时到账的资金，应及时通知资产管理人划付。对于未准时划付的资金，资产托管 人应及时通知资产管理人划付，由此产生的责任应由资产管理人承担。如果当日 为净应付款，资产托管人应根据资产管理人的指令及时进行划付。对于未准时划 付的资金，资产管理人应及时通知资产托管人划付，由此产生的责任应由资产托 管人承担。

5. 注册登记机构应将每个开放日的参与或退出汇总数据传送给资产管理 人，资产管理人将参与或退出汇总数据传送资产托管人。资产管理人或注册登记 机构应对传递的数据真实性负责。资产托管人应及时查收参与资金的到账情况并 根据资产管理人指令及时划付退出款项。

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十七、越权交易

（一）越权交易的界定

越权交易是指资产管理人违反有关法律法规的规定以及违反或超出本合同 项下资产委托人的授权而进行的投资交易行为，包括：

1. 违反有关法律法规和本合同规定进行的投资交易行为。

2. 法律法规禁止的超买、超卖行为。

资产管理人应在有关法律法规和本合同规定的权限内运用资产管理计划财 产进行投资管理，不得违反有关法律法规和本合同的约定，超越权限管理、从事 证券投资。

（二）越权交易的处理程序

1. 违反有关法律法规和本合同规定进行的投资交易行为

资产托管人对于承诺监督的越权交易中，发现资产管理人的投资指令违反法 律法规的规定，或者违反本合同约定的，应当拒绝执行，立即通知资产管理人并 有权及时报告中国证监会。

资产托管人对于承诺监督的越权交易中，发现资产管理人依据交易程序已经 生效的投资指令违反法律、行政法规和其他规定，或者违反本合同约定的，应当 立即通知资产管理人并有权及时报告中国证监会。

资产管理人应向资产委托人和资产托管人主动报告越权交易。在限期内，资 产委托人和资产托管人有权随时对通知事项进行复查，督促资产管理人改正。资 产管理人对资产委托人和资产托管人通知的越权事项未能在限期内纠正的，资产 托管人应报告中国证监会。

1. 法律法规禁止的超买、超卖行为

资产托管人在行使监督职能时，如果发现资产管理计划财产投资证券过程中 出现超买或超卖现象，应立即提醒资产管理人，由资产管理人负责解决，由此给 资产托管人及资产管理计划财产造成的损失由资产管理人承担。如果因非资产托 管人的原因发生超买行为，资产管理人必须于 T+1 日上午 10：00 前完成融资, 确保完成清算交收。

1. 因证券市场波动、上市公司合并、资产管理计划规模变动等资产管理人

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之外的因素致使资产管理计划投资不符合投资比例的，资产管理人应当在 10 个 交易日内调整完毕。

1. 越权交易所发生的损失及相关交易费用由资产管理人负担，所发生的收

益归本资产管理计划财产所有。

（三）资产托管人对资产管理人的投资监督

1. 资产托管人对资产管理人的投资行为行使监督权。资产托管人根据本合

同有关资产管理计划财产投资政策的约定，有权对本计划如下投资事项进行监 督：

（1）对投资范围的监督

本资产管理计划主要投资于非公开发行 A 股等金融工具，包括：

1. 委托人指定投资对象：“北京科锐”（股票代码：002350）定向增发的限

售股票。

1. 现金管理类金融工具：包括货币市场工具、银行存款（包括但不限于银 行活期存款、银行定期存款、协议存款、同业存款等各类存款）、在交易所交易 的货币型基金、债券逆回购、大额可转让存单等，规模占资产净值的 0-100%。

2. 法律、法规或中国证监会允许基金管理公司特定客户资产管理业务投资

的其他金融工具。

（2）对投资限制的监督

本资产管理计划财产的投资组合应遵循以下限制：

• 1）符合本合同约定的投资范围和投资限制。

2）本计划不主动在二级市场买入股票、权证等权益类资产。同时，不得投 资于除“北京科锐”（股票代码：002350）外的其他股票。

3）投资于“北京科锐”（股票代码：002350）定向增发限售股，不得超过该 上市公司增发完成后总股本的 5%，且不得超过获取该上市公司实际控制权的最 低持股比例。

4）法律法规、中国证监会以及本合同规定的其他投资限制。

由于包括但不限于证券市场波动、上市公司合并、组合规模变动等资产管理 人之外的原因导致的投资比例不符合本合同约定的投资限制或投资禁止政策，为 被动超标。发生上述情形时，资产管理人应在发生不符合法律法规或投资政策之

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日起的 10 个交易日内进行调整，以满足法律法规及投资政策的要求。法律法规 另有规定的从其规定。

• （3）对投资禁止行为的监督

资产托管人应当对如下投资禁止行为进行监督：

• 1）从事承担无限责任的投资；

• 2）为当事人或委托人之外的第三方谋取不正当利益或者进行利益输送的行

为。

资产托管人对资产管理人的投资监督和检查自本合同生效之日起开始。

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十八、资产管理计划财产的估值和会计核算

（一）资产管理计划财产的估值

1. 估值目的

资产管理计划财产估值目的是客观、准确地反映资产管理计划财产的价值， 并为计划份额的参与和退出等提供计价依据。

1. 估值时间

资产管理人与资产托管人在每个工作日对资产管理计划财产进行估值核对。

1. 估值依据

估值应符合本合同、《证券投资基金会计核算业务指引》及其他法律、法规

的规定，如法律法规未做明确规定的，参照证券投资基金的行业通行做法处理。

1. 估值对象

资产管理计划所拥有的证券、基金和银行存款本息等资产及负债。

1. 估值方法

本计划按以下方式进行估值：

（1）证券交易所上市的有价证券的估值

1）交易所上市的有价证券（包括股票、权证等），以其估值日在证券交易所 挂牌的市价（收盘价）估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生 重大变化，以最近交易日的市价（收盘价）估值；如最近交易日后经济环境发生 了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易 市价，确定公允价格。

2）交易所上市实行净价交易的债券按估值日收盘价估值，估值日没有交易 的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日的收盘价估值。如 最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重 大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格。

3）交易所上市未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所 含的债券应收利息得到的净价进行估值；估值日没有交易的，且最近交易日后经 济环境未发生重大变化，按最近交易日债券收盘价减去债券收盘价中所含截止最 近交易日的债券应收利息得到的净价进行估值。如最近交易日后经济环境发生了

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重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市 价，确定公允价格。

4）交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。 交易所上市的资产支持证券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠 计量公允价值的情况下，按成本估值。

5）非公开发行股票估值方法如下：估值日在证券交易所上市交易的同一股 票的市价低于非公开发行股票的初始取得成本时，应采用在证券交易所上市交易 的同一股票的市价作为估值日该非公开发行股票的市值；

估值日在证券交易所上市交易的同一股票的市价高于非公开发行股票的初 始取得成本时，应按下列公式确定估值日该非公开发行股票的价值：

D  D FV  C  ( P  C )  l r D l

其中： FV 为估值日该非公开发行股票的价值； C 为该非公开发行股票的初 始取得成本； P 为估值日在证券交易所上市交易的同一股票的市价； Dl 为该非公 开发行股票锁定期所含的交易天数； Dr 为估值日剩余锁定期，即估值日至锁定 期结束所含的交易天数（不含估值日当天）。

（2）处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理：

1）送股、转增股、配股和公开增发的新股，按估值日在证券交易所挂牌的 同一股票的市价（收盘价）估值；该日无交易的，以最近一日的市价（收盘价） 估值。

• 2）首次公开发行未上市的股票、债券和权证，采用估值技术确定公允价值，

• 在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。

3）首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按交易 所上市的同一股票的市价（收盘价）估值；非公开发行有明确锁定期的股票，按 监管机构或行业协会有关规定确定公允价值。

（3）因持有股票而享有的配股权，采用估值技术确认公允价值。

（4）全国银行间债券市场交易的债券、资产支持证券等固定收益品种，采 用估值技术确定公允价值。

（5）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别 估值。

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（6）开放式基金（包括托管在场外的上市开放式基金 LOF）以估值日前一 交易日基金净值估值，估值日前一交易日开放式基金份额净值未公布的，以此前 最近一个交易日基金份额净值计算。

（7）按照约定利率在持有期内逐日计提应收利息，在利息到账日以实收利 息入账。

（8）如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的， 资产管理人可根据具体情况与资产托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估 值。

（9）相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项， 按国家最新规定估值。

1. 估值程序

资产管理人于每个估值日交易结束后计算本估值日的计划财产净值并与资 产托管人进行核对。资产管理人应优先使用电子直连方式与资产托管人进行计划 财产估值核对。

1. 估值错误的处理

如资产管理人或资产托管人发现计划资产估值违反本合同订明的估值方法、 程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护资产委托人利益时，应立即通知对 方，共同查明原因，协商解决。

当计划资产估值错误偏差达到计划财产净值的 0.5%时，资产管理人和资产 托管人应该立即更正并在定期报告中报告资产委托人。资产管理人计算的计划财 产净值已由资产托管人复核确认、但因资产估值错误给资产委托人造成损失的， 由资产管理人与资产托管人按照管理费率和托管费率的比例各自承担相应的责 任。

由于一方当事人提供的信息错误，另一方当事人在采取了必要合理的措施后 仍不能发现该错误，进而导致计划财产净值计算错误造成资产委托人的损失，以 及由此造成以后交易日计划财产净值计算顺延错误而引起的资产委托人的损失， 由提供错误信息的当事人一方负责赔偿。

由于证券交易所及其注册登记公司发送的数据错误，或其他不可抗力等原 因，资产管理人和资产托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，

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但是未能发现该错误的，由此造成的计划资产估值错误，资产管理人和资产托管 人可以免除赔偿责任。但资产管理人和资产托管人应当积极采取必要的措施消除 由此造成的影响。

资产管理人按本合同约定的按公允价值进行估值时，所造成的误差不作为计 划资产估值错误处理。

1. 暂停估值的情形

2. （1）计划投资所涉及的证券交易场所遇法定节假日或因其他原因暂停营业

时；

（2）因不可抗力或其他情形致使资产管理人、资产托管人无法准确评估资 产管理计划财产价值时；

（3）占资产管理计划相当比例的投资品种的估值出现重大转变，而资产管 理人为保障投资者的利益，决定延迟估值的情形；

（4）中国证监会认定的其他情形。

1. 资产管理计划份额净值的确认

用于向资产委托人报告的计划份额净值由资产管理人负责计算，资产托管人 进行复核。如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按 照资产管理人对计划财产净值的计算结果为准。

资产管理计划财产净值即计划财产净值，是指计划资产总值减去负债后的价

• 值。计划资产份额净值的计算保留到小数点后 3 位，小数点后第 4 位四舍五入。 （二）资产管理计划的会计政策

资产管理计划的会计政策比照证券投资基金现行政策执行：

1. 资产管理人为本计划的主要会计责任方。

2. 本计划的会计年度为公历年度的 1 月 1 日至 12 月 31 日。

3. 计划核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位。

4. 会计制度执行国家有关会计制度。

5. 本计划单独建账、独立核算。

6. 资产管理人及资产托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的

会计核算，按照本合同约定编制会计报表。

1. 资产托管人定期与资产管理人就资产管理计划的会计核算、报表编制等

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进行核对并以书面方式确认。

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十九、资产管理计划的费用与税收

（一）资产管理业务费用的种类

1. 资产管理费。

2. 资产托管费。

3. 计划的证券交易费用、银行汇划费用及开户费用。

4. 与计划相关的验资费。

5. 文件或账册制作、印刷费用。

6. 按照国家有关规定和本合同约定，可以在计划资产中列支的其他费用。

7. （二）费用计提方法、计提标准和支付方式

8. 资产管理费

资产管理计划财产的年管理费率为 0.30%。计算方法如下：

• （1）计划起始运作三年内的管理费的计算方法：

管理费＝本计划所有委托人初始认购金额×0.30%×3

本计划起始运作三年内的管理费在计划财产运作起始日计提。由资产管理人 向资产托管人发送划款指令，资产托管人复核后于五个工作日之内，从资产管理 计划财产中一次性支付给资产管理人。

（2）计划起始运作期满三年后的管理费的计算方法：

H＝E×0.30%÷当年天数；

H 为每日应计提的管理费；

E 为前一日的计划财产净值。

本计划起始运作期满三年后的管理费自资产管理计划财产运作满三年的次 日起，每日计提，按季支付。由资产管理人向资产托管人发送划款指令，资产托 管人复核后于下季初三个工作日之内，从资产管理计划财产中一次性支付给资产 管理人。

1. 资产托管费

2. （1）计划起始运作三年内的托管费为固定 10.5 万。

本计划起始运作三年的托管费 10.5 万，期初支付。由资产管理人向资产托 管人发送划款指令，资产托管人复核后于五个工作日之内，从资产管理计划财产

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中一次性支付给资产托管人。

（2）计划起始运作期满三年后的托管费的计算方法：

H＝E×0.10%÷当年天数；

H 为每日应计提的托管费；

E 为前一日的计划财产净值。

资产托管费按前一日计划财产净值的 0.1% 年费率，每日计提，按季支付。 由托管人根据与管理人核对一致的财务数据，自动在季初的第【6】个工作日按 照指定的账户路径进行资金支付，管理人无需再出具资金划拨指令。费用自动扣 划后，管理人应进行核对，如发现数据不符，及时联系托管人协商解决。若因战 争、自然灾害等不可抗力致使无法按时支付的，则在不可抗力情形消除后的首个 工作日支付。产品终止后，依据清算程序支付托管人尚未支付的托管费。

1. 上述（一）中所列其他费用根据有关法规及相应协议规定，按费用实际 支出金额列入当期费用，由资产托管人从计划财产中支付。

（三）不列入资产管理计划业务费用的项目

1. 资产管理人和资产托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或

计划财产的损失。

1. 资产管理人和资产托管人处理与计划运作无关的事项发生的费用。

2. 其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入计划费用的项

目。

（四）费用调整

资产管理人和资产托管人与资产委托人协商一致，可根据市场发展情况调整 管理费率和托管费率。

（五）资产管理业务的税收

本计划运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执 行。资产委托人必须自行缴纳的税收，由资产委托人负责，资产管理人不承担代 扣代缴或纳税的义务。

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二十、资产管理计划的收益分配

本计划存续期内不进行收益分配。

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二十一、报告义务

（一）运作期报告

1. 资产管理人向资产委托人提供的报告种类、内容和提供时间

（1）年度报告

资产管理人应当在每年结束之日起 3 个月内，编制完成计划年度报告并经托 管人复核，向资产委托人披露投资状况、投资表现、风险状况等信息。资产管理 人应于每年结束之日起 45 日内完成年度报告，并将年度报告提供资产托管人复 核，资产托管人在收到后 45 日内完成复核，并将复核结果书面通知资产管理人。

资产管理合同生效不足 3 个月以及资产管理合同终止的当年，资产管理人可 以不编制当期年度报告。

（2）份额净值报告

资产管理人每月将经资产托管人复核的上月最后一个交易日的计划财产净 值以各方认可的形式提交资产委托人。

（3）临时报告

资产管理人、资产托管人应当保证资产委托人能够按照资产管理合同约定的 时间和方式查询资产管理计划财产的投资运作、托管等情况。

发生本合同约定的、可能影响资产委托人利益的重大事项时，资产管理人、 资产托管人应按照法律法规和中国证监会的有关规定，及时进行报告。

①投资经理发生变动。

②涉及资产管理人、计划财产、资产托管业务的诉讼。

③资产管理人、资产托管人托管业务部门与本合同项下资产管理计划财产相 关的行为受到监管部门的调查。

④资产管理人及其董事、总经理及其他高级管理人员、投资经理受到严重行

政处罚，资产托管人的托管业务或托管业务部门负责人受到严重行政处罚。

⑤法律法规和中国证监会规定的其他事项。

上述向资产委托人提供的报告中涉及证券投资明细的，原则上每季度至多报 告一次。

1. 向资产委托人提供报告及资产委托人信息查询的方式

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资产管理人向资产委托人提供的报告，将严格按照《试点办法》及其他有关 规定通过以下至少一种方式进行。资产委托人信息查询将通过以下至少一种中国 证监会允许的、本合同约定的方式进行。

（1）资产管理人网站

《资产管理合同》、《投资说明书》、定期报告、临时报告等有关本资产管理 计划的信息将在资产管理人网站上披露，资产委托人可随时查阅。

资产管理人网站：http://www.lionfund.com.cn/下“专户理财”栏目

（2）邮寄服务

资产管理人或代理销售机构向资产委托人邮寄定期报告、临时报告等有关本 计划的信息。资产委托人在开户合约书上填写的通信地址为送达地址。通信地址 如有变更，资产委托人应当及时通知资产管理人。

• （3）传真或电子邮件

如资产委托人留有传真号、电子邮箱等联系方式的，资产管理人也可通过传

真、电子邮件、电报等方式将报告信息通知资产委托人。

（二）向监管机构提供的报告

资产管理人、资产托管人应当根据法律法规和中国证监会等监管机构的要求 履行报告义务。

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二十二、风险揭示

计划投资可能面临下列各项风险，包括但不限于：

（一）市场风险

证券市场价格因受各种因素的影响而引起的波动，将使计划资产面临潜在的 风险。

（二）管理风险

本资产管理计划由资产管理人根据委托人的投资建议进行投资管理，委托人 有权在不违反法律法规、监管机构要求、本合同约定的投资条款及资产管理人需 遵循的公平交易等制度的前提下，要求资产管理人执行其投资建议。因此，由于 委托人的知识、经验等因素而影响其对相关信息、经济形势和证券价格走势的判 断，可能导致其建议投资品种的业绩表现不一定持续优于其他投资品种。

若委托人的投资建议违反法律法规、监管机构要求、本合同约定的投资条款 或资产管理人需遵循的公平交易等制度，或因本合同约定的其他原因，资产管理 人将可能不执行委托人的投资建议。即委托人的投资决策可能在特定情况下无法 实施。

（三）流动性风险

在市场或个股流动性不足的情况下，资产管理人可能无法迅速、低成本地调 整投资计划，从而对计划收益造成不利影响。

在资产委托人提出追加或减少资产管理计划财产时，可能存在现金不足的风 险和现金过多带来的收益下降风险。

（四）信用风险

本计划交易对手方发生交易违约或者计划持仓债券的发行人拒绝支付债券 本息，导致资产管理计划财产损失。

（五）特定的投资方法及资产管理计划财产所投资的特定投资对象可能引起 的特定风险

本资产管理计划为主要进行定向增发投资的股票型资产管理计划，因此，本 资产管理计划可能因投资该类资产而面临较高的市场系统性风险和流动性风险。 （六）操作或技术风险

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相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造 成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、 交易错误、IT 系统故障等风险。

在计划的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错 而影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自 基金管理公司、注册登记机构、销售机构、证券交易所、证券注册登记机构等。

（七）其他风险

战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可 能导致计划资产的损失。金融市场危机、行业竞争、代理机构违约等超出资产管 理人自身直接控制能力之外的风险，可能导致资产委托人利益受损。

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二十三、资产管理合同的变更、终止

（一）代表本计划份额 2/3 以上的资产委托人、资产管理人和资产托管人协 商一致后，可对本合同内容进行变更，但下列资产管理人有权单独变更合同内容 的情形除外：

1. 投资经理的变更。

2. 资产管理计划认购、参与、退出的时间、业务规则等变更。

其他对资产委托人利益无实质性不利影响情形的变更，或法律法规或中国证 监会的相关规定发生变化需要对本合同进行变更的，资产管理人可与资产托管人 协商后修改资产管理合同，并由资产管理人按照本合同的约定向资产委托人披露 变更的具体内容。

（二）资产管理合同需要展期的，资产管理人应当在资产管理合同期限届满 1 个月前，按照资产管理合同约定的方式取得代表本计划份额 2/3 以上的资产委 托人、资产管理人和资产托管人一致同意。各方可就合同延期签订书面的续期协 议，各方签订书面的续期协议，并由资产管理人报中国证监会备案。具体的展期 办理方式及安排由资产管理人根据相关法律法规以及本合同的规定确定，并在届 时发布的相关公告中披露。

（三）对资产管理合同任何形式的变更、补充，资产管理人应当在变更或补 充发生之日起 5 个工作日内将资产管理合同样本报中国证监会备案。在资产管理 计划运作期间开放参与和退出或发生资产委托人违约退出的，资产管理人应当于 每季度结束之日起 15 个工作日内将客户资料表报中国证监会备案。

（四）资产管理合同终止的情形包括下列事项：

1. 资产管理合同存续期限届满而未延期的。

2. 资产管理合同的委托人少于 2 人的。

3. 资产管理人被依法取消特定客户资产管理业务资格的。

4. 资产管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的。

5. 资产托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的。

6. 计划成立满 36 个月，经代表本计划份额 2/3 以上的资产委托人、资产管 理人和资产托管人协商一致决定终止的。

7. 法律法规和本合同规定的其他情形。

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二十四、清算程序

（一）清算组的成立及职责

本合同终止事由发生之日起 30 个工作日内，由资产管理人及资产托管人组 织成立资产管理计划财产清算小组。负责计划的保管、清理、估价、变现和分配 等相关事宜，也可以依法进行必要的民事活动。双方具体职责如下：

1. 资产管理人

2. （1）资产变现；

3. （2）除交易所、银行等自动扣收的费用外，对清算期间资金支付出具划款

指令；

• （3）出具会计报表；

• （4）清算期间的会计核算；

• （5）编制清算报告并签章；

• （6）配合资产托管人账户注销工作；

• （7）向资产委托人发布清算通知、清算报告；

• （8）将计划财产清算报告报中国证监会备案，

• （9）履行与资产管理人义务相关的其他职责。

• 资产托管人

• （1）清算期间的财产保管；

• （2）出具进入清算环节的计划财产清单；

• （3）复核资产管理人划款指令，进行资金划付；

• （4）计划财产资金、证券等账户的注销；

• （5）清算期间发生资金变动的当日，提供日终资金调节表；

• （6）复核资产管理人出具的会计报表；

• （7）复核资产管理人出具的清算报告并签章；

• （8）履行与资产托管人义务相关的其他职责。

• （二）资产核对与变现

• 合同终止日起 2 个工作日内，资产托管人向资产管理人出具合同终止前

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最后一个自然日财产清单，列示计划财产的证券余额和资金余额；

1. 合同终止日起 2 个工作日内，资产管理人向资产托管人出具合同终止前 最后一个自然日计划财产资产负债表和计划存续期的利润表，资产托管人自收到 后 1 个工作日内进行复核确认；

2. 合同终止日后，计划财产不应仍持有可流通非现金资产，如遇特殊情况，

计划财产仍持有可流通非现金资产的，在合同终止日起 2 个交易日内由资产管理 人进行强制变现处理；计划财产持有的流通受限证券，如未到期回购、未上市新 股或休市、停牌、暂停交易的证券等，自限制条件解除日起（含解除当日）2 个 交易日内完成变现。

（三）清理计划财产债权、债务

1. 计划财产债权主要包括银行存款、截至清算结束日的银行存款利息、交

易保证金、备付金及备付金利息等，于相应账户注销时结清，证券登记结算机构 另有规定的以相关规定为准，金额一般以开户银行实际支付金额为准。

1. 计划财产债务主要包括计划财产应付管理费、托管费、银行间账户维护 费、券商佣金、证券变现交易费用、银行汇划费用、销户费用等等。除交易所、 登记结算机构等自动扣缴的费用外，所有清偿由资产管理人、资产托管人核对无 误后，由资产管理人向资产托管人出具划款指令，由资产托管人复核后办理支付。 计划财产债务清偿应于合同终止后 3 个工作日内完成。对财产支付过程中产生的 银行汇划费用，资产管理人和资产托管人应进行匡算并在计划财产中预提。

2. 管理费、托管费计提规则是以当日资产净值为基数在下一日计提，对于 最后一个计提日的费用则以当日资产净值为基数在当日计提。

（四）清算报告

资产管理人和资产托管人应在合同终止后 5 个工作日内完成计划财产的清 理、确认、评估和变现等事宜，并出具清算报告和剩余财产的分配方案。如遇上 述特殊情况，则应在计划财产全部变现后 3 个工作日内完成。

（五）支付清算财产

自计划的清算报告报中国证监会备案，并告知资产委托人后的下一个工作 日，按清算完成后计划财产的资产负债情况及双方确认的剩余财产的分配方案， 由资产管理人向资产托管人出具划款指令，资产托管人复核无误后，向资产委托

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人支付清算财产，具体安排如下：

1. 资产托管人匡算合同终止日的下月及下季度需调整的支付的结算备付 金、交易保证金及截至计划财产支付日前一日的相关银行存款账户利息，按照资 产托管人和中登公司规定的利率计息，并由资产管理人进行复核；

2. 资产管理人将按复核的结果，对结算备付金、交易保证金及截至计划财 产支付日前一日的相关银行存款账户利息按照资产托管人和中登公司相关政策 完成清理后进行分配；

3. 资产托管人依据清算报告及剩余财产的分配方案向注册登记机构支付清 算款、最终支付给资产委托人。 （六）账户销户

4. 计划财产账户销户

计划财产的证券资产完成变现后，资产托管人按规定注销资产管理计划财产 的资金账户、证券账户等投资所需账户，资产管理人应给予必要的配合。

1. 剩余财产清理

对于在结算备付金账户、交易保证金账户中剩余财产按照中登公司相关政策 执行，最长于合同终止后 2 个季度可以完成清理。结算备付金账户和交易保证金 账户利息以中登公司实际支付为准。资产托管人资金账户利息于该计划所有资金 往来业务结束日结清。相关利息结清后，资产托管人应向资产管理人提供书面确 认数据，由资产管理人向资产托管人出具划款指令，资产托管人复核无误后将结 算公司支付的结算备付金、交易保证金以及中登公司实际支付的利息、资产托管 人资金账户利息划出、向注册登记机构支付清算款、最终支付给资产委托人，并 注销该计划财产的资金账户。对资金划付过程中产生的银行汇划费用，资产管理 人和资产托管人应进行匡算并在支付款项中扣除。

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二十五、违约责任

（一）当事人违反本合同，应当承担违约责任，给合同其他当事人造成损失 的，应当承担赔偿责任；如属本合同当事人双方或多方当事人的违约，根据实际 情况，由违约方分别承担各自应负的违约责任；因共同行为给其他当事人造成损 害的，应当承担连带赔偿责任。但是发生下列情况，当事人应当免责：

1. 资产管理人及和/或资产托管人按照中国证监会的规定或当时有效的法

律法规的作为或不作为而造成的损失等。

1. 在没有故意或重大过失的情况下，资产管理人由于按照本合同规定的投

资原则而行使或不行使其投资权而造成的损失等。

1. 不可抗力。

2. （二）资产委托人主动在非开放日要求退出资产管理计划的，属于违约退出。 1. 违约退出的认定。

资产委托人在合同约定的开放日之外的日期或时间主动提出退出申请的，视 为违约退出。

1. 违约退出的处理。

本资产管理计划不接受违约退出。

（三）若因资产委托人未及时足额交纳购买资产管理计划份额款项，而导致 资产管理人不能按约定及时足额完成“北京科锐”（股票代码：002350）非公开 发行的限售股票认购的，则资产委托人须向资产管理人支付实际应认购非公开发 行限售股票金额的 10%作为违约金。

（四）在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护资产委托人利益 的前提下，本合同能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内 有义务及时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一 步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理 费用由违约方承担。

（五）一方依据本合同向另一方赔偿的损失，仅限于直接损失。

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二十六、法律适用和争议的处理

有关本合同的签署和履行而产生的任何争议及对本合同项下条款的解释，均 适用中华人民共和国法律法规（为本合同之目的，在此不包括香港、澳门特别行 政区及台湾地区法律法规），并按其解释。

各方当事人同意，因本合同而产生的或与本合同有关的一切争议，合同当事 人应尽量通过协商、调解途径解决。经友好协商未能解决的，应提交上海国际经 济贸易仲裁委员会根据该会当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为上海，仲 裁裁决是终局性的并对各方当事人具有约束力，仲裁费由败诉方承担。

争议处理期间，合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履 行资产管理合同规定的义务，维护资产委托人的合法权益。

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二十七、资产管理合同的效力

（一）资产管理合同是约定资产管理合同当事人之间权利义务关系的法律文 件。资产委托人为法人的，本合同自资产委托人、资产管理人和资产托管人加盖 公章以及双方法定代表人或授权代表签章或盖章之日起成立；资产委托人为自然 人的，本合同自资产委托人本人签章或授权的代理人签章、资产管理人和资产托 管人加盖公章以及双方法定代表人或授权代表签章之日起成立。本合同于资产管 理计划备案手续办理完毕，获中国证监会书面确认之日起生效。

（二）本合同自生效之日起对资产委托人、资产管理人、资产托管人具有同 等的法律约束力。

（三）本合同有效期 48 个月，可提前终止，到期后可以按照本合同约定展 期。

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二十八、其他事项

本合同如有未尽事宜，由合同当事人各方按有关法律法规和规定协商解决。 本合同一式陆份，资产管理人执贰份，资产委托人执贰份，资产托管人执贰 份，每份具有同等的法律效力。

（以下无正文）

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（请资产委托人务必确保填写的资料正确有效，如因填写错误导致的任何损失，资产管理人 和资产托管人不承担任何责任）

委托人请填写： （一）资产委托人 姓名： 证件名称：身份证□、军官证□、护照□ 证件号码： 联系地址： 邮编： 联系电话： 传真： 电子邮箱：

（二）资产委托人认购金额 认购份额人民币（￥） 元整

（三）资产委托人账户

资产委托人认购、参与计划的划出账户与退出计划的划入账户，必须为以资产委托人名 义开立的同一个账户。特殊情况导致认购、参与和退出计划的账户名称不一致时，资产委托 人应出具符合相关法律法规规定的书面说明并提供相关证明。委托人认购本资产管理计划赎 回和分红的划款账号预留如下：

户名： 开户行： 账户：

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诺安科锐成长 1 号资产管理计划资产管理合同

（本页无正文，为《诺安科锐成长 1 号资产管理计划资产管理合同》签署页。）

资产委托人：

自然人（签字）：

签署日期： 年 月 日

资产管理人：诺安基金管理有限公司

法定代表人或授权代理人：

签署日期： 年 月 日

资产托管人：中国工商银行股份有限公司上海市分行

负责人或授权代理人：

签署日期： 年 月 日

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诺安科锐成长 1 号资产管理计划资产管理合同

附件：

授权委托书

中国工商银行股份有限公司上海市分行：

经双方友好协商及系统测试，由贵行托管的我公司管理下的所有资产管理计 划产品。

项目名称：

自 2015 年月份起，授权委托贵部于每□月 季第 3 个工作日按照双方核对 无误的金额划付至以下指定账户，我司不再另行出具投资划款指令，并承诺在资 金划拨日头寸充足，确保费用顺利支付。

如有其他费用类请相应增加

管理费	账户名
	账号
	开户行
	大额支付行号
佣金	账户名
	账号
	开户行
	大额支付行号
托管费	账户名	特定客户资产托管收入
	账号	1001688911500886063
	开户行	中国工商银行上海市分行业务处理中心
	大额支付行号
	账户名
	账号
	开户行
	大额支付行号

公司（公司名及公章） 年 月 日

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