Beijing Creative Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2015

Dec 29, 2015

北京科锐

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证券代码：002350

证券简称：北京科锐 公告编号：2015-073

北京科锐配电自动化股份有限公司

关于控股子公司收购河南科锐电力设备运行维护有限公司 20% 股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据公司经营发展的需要，为优化管理架构，提高运营效率，控股子公司郑 州开新电工有限公司以自有资金 60 万元收购河南瑞祥电力实业有限公司和郑州 润弘电力工程有限公司合计持有的河南科锐电力设备运行维护有限公司 20%的 股权，具体情况如下：

一、交易概述

1、控股子公司郑州开新电工有限公司以自有资金 60 万元收购河南瑞祥电力 实业有限公司和郑州润弘电力工程有限公司持有的河南科锐电力设备运行维护 有限公司合计 20%的股权。

2、本次交易已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，资金来源于自 有资金，根据《公司章程》及公司《投资决策管理制度》的规定，本次交易在董 事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

3、本次交易既不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、收购方基本情况

公司名称：郑州开新电工有限公司

统一社会信用代码：914101007313179410

住所：郑州高新区西三环路 6 幢 13 单元

法定代表人：韩凤朝

注册资本：2,460 万元

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北京科锐

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公司类型：有限责任公司

经营期限：2001 年 8 月 30 日至 2016 年 8 月 29 日

经营范围：单项合同额不超过企业注册资本金 5 倍的 110kV 及以下送电线 路（含电缆工程）和同电压等级变电站工程的施工；380V 以下的城市广场、道 路、公路、建筑物外立面及公共绿地的照明工程施工（凭资质证经营）；电力技 术咨询服务。

郑州开新电工有限公司为公司控股子公司，公司持有其 60%的股权。

三、交易对手方基本情况

1、河南瑞祥电力实业有限公司

公司名称：河南瑞祥电力实业有限公司（以下简称“河南瑞祥”） 成立日期：2001年7月10日

注册号：410000100002897

住所：郑州高新技术产业开发区西三环路289号6幢7单元1层43号

法定代表人：王国明

注册资本：2,400万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：送变电工程（凭有效资质证经营）；城市及道路照明工程施工（凭 有效资质证经营）；电力设备、有色金属、水泥制品、电气仪表、绝缘用品、金 属构件销售；电力技术咨询；计算机软件开发；中央空调、电梯、发电设备、工 程机械的销售，电厂辅机设备、黑色金属销售。（上述范围，涉及国家法律法规 规定应经审批的项目，取得许可证后进行，未经审批前，不得经营）。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

营业期限：2007年7月10日至2021年7月9日

股权结构及实际控制人：

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北京科锐

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例
1	王国明	960	40%
2	张延宾	720	30%
3	张磊	720	30%
合计		2,400	100%

河南瑞祥的实际控制人为张磊。

2 、郑州润弘电力工程有限公司

公司名称：郑州润弘电力工程有限公司（以下简称“郑州润弘”） 成立日期：2003年3月12日

统一社会信用代码：914101007474185609

住所：郑州高新技术开发区长椿路11号孵化2号楼B座20层

法定代表人：王振

注册资本：2,400万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：电力设施承装（修、试）（凭有效许可证经营，有效期至2019年 10月22日止）；送变电工程施工（凭资质证经营）；自动化工程的安装、调试、维 护；电力技术咨询；城市道路照明工程施工、铁路电力工程施工、防腐保温工程 施工、土石方工程施工；电力设备、通信网络设备在线检测、清洗、维护；建材、 电气设备、机电设备的销售。

营业期限：2003年3月12日至2016年3月11日

股权结构及实际控制人：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例
1	王振	2,376	99%
2	王健	24	1%
合计		2,400	100%

郑州润弘的实际控制人为王振。

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北京科锐

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四、标的公司基本情况

公司名称：河南科锐电力设备运行维护有限公司（以下简称“河南运维”） 注册号：410199000085914

住所：郑州高新区西三环路 289 号 6 幢 13 单元 3 层

法定代表人：韩凤朝

注册资本：1,200 万元

公司类型：有限责任公司

经营期限：2014 年 12 月 30 日至 2044 年 12 月 29 日

经营范围：机械设备维修；电力技术开发、技术咨询、技术转让、技术推 广、技术服务；电气机械设备、专用设备、机械设备的销售，电力趸售，电力 设施的承装（修试）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）

本次股权转让前后，河南运维股权结构如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元	单位：万元
序 号	股东名称	本次转让前			本次转让后
		认缴出 资额	实缴出 资额	出资 比例	认缴出 资额	实缴出 资额	出资 比例
1	北京科锐配电自动化股份有限	600	150	50%	600	150	50%
2	公司 郑州开新电工有限公司	120	30	10%	360	90	30%
3	郑州祥龙电力建设股份有限公	120	30	10%	120	30	10%
4	司 河南天瑞电力工程有限公司	120	30	10%	120	30	10%
5	河南瑞祥电力实业有限公司	120	30	10%	-	-	-
6	郑州润弘电力工程有限公司	120	30	10%	-	-	-
合计		1,200	300	100%	1,200	300	100%

本次股权转让完成后，河南运维仍为公司控股子公司。

截至 2015 年 9 月 30 日，河南运维资产总额为 230.11 万元，净资产为 228.87 万元；河南运维 2015 年 1-9 月营业收入为 13.37 万元，净利润为-71.13 万元。

五、协议的主要内容

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北京科锐

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甲方（受让方）：郑州开新电工有限公司

乙方（转让方一）：河南瑞祥电力实业有限公司 丙方（转让方二）：郑州润弘电力工程有限公司

第一条 转让标的及对价

河南瑞祥、郑州润弘均同意将各自持有的河南科锐电力设备运行维护有限 公司 10%的股权分别按实缴出资额 30 万元转让给郑州开新，郑州开新同意受让 上述 20%的股权。

第二条 付款方式

本协议生效条件全部实现后，且完成标的股权转让的工商变更登记手续后 5 个工作日内，郑州开新将股权转让价款一次性支付给河南瑞祥、郑州润弘。

第三条 税费承担

因本次交易而发生的相关税收，依据中华人民共和国有关税收征管的规定， 由纳税义务人自行承担。因本次交易而发生的相关费用由协议各方按照相关规 定各自承担。

第四条 过渡期安排

自本协议生效之日起至交割日为过渡期，在过渡期内，河南瑞祥、郑州润 弘应通过行使股东权利等一切有效的措施，保证标的公司管理层稳定，并在过 渡期内不对标的股权设置质押、担保等任何第三方权利，不对标的公司进行与 正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为并 保证标的公司的管理团队及核心技术人员稳定。如确有需要，则必须经郑州开 新书面同意，方可实施，一经郑州开新同意，则不受前述规定的限制。

过渡期的损益归标的公司工商变更后的股东按照出资比例共同承担和享 有。

第五条 违约责任

1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中

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北京科锐

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所作的承诺、保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。

2、任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违 约方赔偿损失。违约方应当赔偿的损失为违约行为给其他方造成的一切经济损 失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订本 协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给对方造成的损失。

3、在违约事项属于可补救的情况下，违约方除应赔偿对方损失外，还应根 据对方要求采取一切可能的措施进行补救。

六、本次收购完成后的其他安排

本次交易不存在人员安置、土地租赁等情形，也不产生其他同业竞争等情 形。

七、本次股权收购的目的及影响

本次股权收购是基于公司经营发展的需要，有利于优化管理架构，提高运营 效率。本次收购完成后，河南运维仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表 范围发生变化，不会对本公司的整体业务发展、财务状况及盈利水平产生重大影 响，不会损害本公司及其股东特别是中小股东的利益。

八、审议情况

2015 年 12 月 29 日，公司召开第五届董事会第二十次会议，会议以 9 票同 意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于控股子公司收购河南科锐电力设备运行 维护有限公司 20%股权的议案》。

九、备查文件

• 1、第五届董事会第二十次会议决议；

• 2、股权转让协议。

特此公告。

北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

二〇一五年十二月二十九日

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