Beijing Creative Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2015

Oct 27, 2015

北京科锐

==> picture [29 x 14] intentionally omitted <==

证券代码：002350

证券简称：北京科锐 公告编号：2015-063

北京科锐配电自动化股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 及公司采取措施的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十 四次会议及第五届董事会第十九次会议，审议通过了《公司 2015 年度非公开发行 股票预案》等。根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市 场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）（以下简称“《意 见》”），对于“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即 期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司现对本次非公开发行股 票募集资金到位后对公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）的影 响进行分析，并就公司采取的填补回报措施说明如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

假设前提：

1、公司 2015 年 1 至 6 月实现归属于上市公司股东的净利润为 1,237.32 万元。 假设公司 2015 年 7 至 12 月归属于上市公司股东的净利润与 2015 年 1 至 6 月持平， 均 1,237.32 万元，前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，其实现取决于 国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性。

2、截至 2015 年 6 月 30 日，公司归属于上市公司股东的净资产为 105,882.79 万元。公司 2016 年 6 月 30 归属于上市公司股东的净资产预计为 2015 年 6 月末实 际数+本次募集资金假设数+2015 年 7 至 12 月净利润假设数+2016 年 1 至 6 月净 利润假设数。在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其 他因素对净资产的影响；前述净资产数值不代表公司对未来净资产的预测，存在 不确定性。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

北京科锐

==> picture [29 x 14] intentionally omitted <==

3、本次发行前公司总股本 21,828 万股，本次非公开发行股份数量为 3,746.1732 万股，发行完成后公司总股本将增至 25,574.1732 万股；最终发行的股 份数量以经中国证监会核准的股份数量为准。

4、本次非公开发行股票的价格为 12.02 元/股，本次发行募集资金净额为 45,029.00 万元，未考虑发行费用的影响。

5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费 用、投资收益）等的影响。

6、未考虑非经常性损益对净利润的影响。

7、未考虑将来可能实施的分红派息、送股和资本公积金转增股本等事项。

8、本次非公开发行于 2016 年 5 月末完成，该完成时间仅为估计，最终以经 中国证监会核准发行和实际发行完成时间为准。

上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响，不代表公司对 2015 年 7 至 12 月和 2016 年 1 至 6 月盈利情况的承诺，亦不代 表公司 2015 年 7 至 12 月和 2016 年 1 至 6 月经营情况及趋势的判断。

基于上述假设，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对 2016 年 1 至 6 月主要 财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：

2015 年 1 至 6 月，公司实现归属于母公司股东的净利润 1,237.32 万元，基本 每股收益为 0.06 元，加权平均净资产收益率为 1.15%。截至 2015 年 6 月 30 日， 公司归属于上市公司股东的净资产为 105,882.79 万元，每股净资产为 4.85 元。

项目	2016 年6 月30 日 /2016 年1 至6 月	2016 年6 月30 日 /2016 年1 至6 月
	本次发行前	本次发行后
1、基本情况/假设
总股本（万股）	21,828.00	25,574.17
本次发行募集资金总额（万元）	45,029.00
预计本次发行完成月份	2016年5月31日
2015年6月30日归属于上市公司股东的净资产（万元）	105,882.79

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

北京科锐

==> picture [29 x 14] intentionally omitted <==

2015年1至6月归属于上市公司股东的净利润（万元）	1,237.32	1,237.32
2、净利润增长假设
情景1：2016 年1 至6 月归属母公司股东的净利润与2015 年同期持平，即2016 年1 至 6 月净利润为1,237.32 万元
预计净利润（万元）	1,237.32
期末归属于母公司所有者权益（万元）	108,357.43	153,386.43
基本每股收益（元）	0.06	0.06
每股净资产（元）	4.96	6.00
加权平均净资产收益率（%）	1.15%	1.07%
情景2：假设2016 年1 至6 月净利润同比增长10%，即2016 年1 至6 月净利润为1,361.05 万元
预计净利润（万元）	1,361.05
期末归属于母公司所有者权益（万元）	108,481.16	153,510.16
基本每股收益（元）	0.06	0.06
每股净资产（元）	4.97	6.00
加权平均净资产收益率（%）	1.26%	1.18%
情景3：假设2016 年1 至6 月净利润同比降低10%，即2016 年1 至6 月净利润为1,113.59 万元
预计净利润（万元）		1,113.59
期末归属于母公司所有者权益（万元）	108,233.70	153,262.70
基本每股收益（元）	0.05	0.05
每股净资产（元）	4.96	5.99
加权平均净资产收益率（%）	1.03%	0.97%

二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将相应增加。

本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将全部用于智能配电设备扩 产技改项目、嵌入式软件研发中心项目及补充流动资金。

本次非公开发行募集资金投资项目的建设、实施及产生效益需要一定时间， 若公司 2016 年的业务规模和净利润水平未能产生相应幅度的增长，则公司的每 股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

北京科锐

==> picture [29 x 14] intentionally omitted <==

资金到位后可能导致公司即期回报在一定期间内有所摊薄。公司特别提醒投资者 注意本次非公开发行股票后可能存在摊薄即期回报的风险。

三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的回 报，公司拟采取多种措施填补即期回报：

（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》等相关规定的要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理制 度》。公司将根据《募集资金管理制度》的相关要求，开设专户存储，定期检查 募集资金使用情况，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的 使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（二）确保募投项目投资进度，尽快实现预期效益

公司拟通过本次发行募集资金进一步推进非晶合金变压器、固体绝缘环网 柜、智能开关柜等智能配电设备的规模化生产，建设嵌入式软件研发中心及嵌入 式软件开发平台。本次募集资金的使用，有助于公司提升经营管理的效率和效 果，增强核心竞争力，创造新利润增长点，巩固和提高行业地位，实现跨越式发 展。

本次发行募集资金到位后，公司将加快推进本次募投项目的投资进度，积极 调配资源，在确保项目生产线质量的情况下力争缩短项目建设期，争取本次募投 项目的早日完工和运营，尽快产生效益回报股东。

（三）积极开拓市场，增强盈利能力

本次发行募集资金将助推公司完成产业升级，拓展新的业务领域。根据经营 计划，公司将积极扩大成熟产品的产能，强化市场竞争优势，同时通过自主研发 或并购拓宽配电相关产品线，发掘新的利润增长点，实现公司业务快速发展。本 次发行募集资金到位后，公司将努力寻求新的市场机会，不断完善现有产品体

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

北京科锐

==> picture [29 x 14] intentionally omitted <==

系，提高产品的市场占有率，提升现有收入水平，进一步增加公司盈利能力，以 更好的业绩回报股东。

（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分 行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科 学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益， 尤其是中小股东的合法权益，确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理 和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（五）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制

公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》 （[2013]43 号）和北京监管局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通 知》（京证公司发[2012]101 号）的规定等相关文件的要求，修订了《公司章程》， 进一步明确了公司利润分配、现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利 分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整 原则，强化了中小投资者权益保障机制。

同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红 的透明度，公司已制定了《未来三年股东回报规划（2015-2017 年）》，在综合考 虑公司盈利能力、发展战略规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因 素的基础上，通过股东回报规划的制定周期和相关决策机制及具体的股东回报规 定，从而保证利润分配的连续性和稳定性。

本次发行结束后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来 的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润 分配，优化投资回报机制。

特此公告。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

北京科锐

==> picture [29 x 14] intentionally omitted <==

北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

二〇一五年十月二十六日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6