Beijing Creative Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2015

Oct 27, 2015

北京科锐

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北京科锐配电自动化股份有限公司

募集资金管理制度修订对照表

原募集资金管理制度

修订后的募集资金管理制度

第一条 为规范北京科锐配电自动化股 份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管 理，提高募集资金使用效率，根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上 市规则》”）、《中小企业板上市公司募集资金 管理细则》等法律、法规及规范性文件的规 定以及《北京科锐配电自动化股份有限公司 章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本 制度。

第一条 为规范北京科锐配电自动化股份 有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理， 提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次 公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证 券发行管理办法》、 《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用》、 《深圳证 券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上 市规则》”）、 《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》 等法律、法规及规范性 文件的规定以及《北京科锐配电自动化股份有 限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制 定本制度。

第二条 本制度所称募集资金是指公司 通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、 配股、增发、发行可转换公司债券、发行分 离交易的可转换公司债券、发行权证等）以 及非公开发行股票向投资者募集并用于特定 用途的资金。

第二条 本制度所称募集资金是指公司通 过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配 股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交 易的可转换公司债券、发行权证、 公司债券 等） 以及非公开发行股票向投资者募集并用于特 定用途的资金。

第七条 公司募集资金应当存放于董事 “ ” 第七条 公司募集资金应当存放于董事会 会决定的专项账户（以下简称 专户 ）集中 决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理， 管理，募集资金专户数量（包括子公司或公 专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。 司控制的其他企业设置的专户）原则上不得 公司存在两次以上融资的，应当独立设置 超过募投项目的个数。 募集资金专户。 公司存在两次以上融资的，应当独立设 置募集资金专户。 实际募集资金净额超过计划募集资金金 额（以下简称 “ 超募资金 ” ）也应当存放于募集 公司因募投项目个数过少等原因拟增加 资金专户管理。 募集资金专户数量的，应事先向深圳证券交 易所（以下简称“深交所”）提交书面申请并

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征得深交所同意。 第八条 公司应当在募集资金到位后一个 第八条 公司应当在募集资金到位后一 月内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以 个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行 下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下 （以下简称“商业银行”）签订三方监管协议 简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容： （以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下 （一）公司应当将募集资金集中存放于专 内容： 户中； （一）公司应当将募集资金集中存放于 （二）公司一次或 12 个月内累计从专户 专户中； 中支取的金额超过 1000 万元或发行募集资 （二）公司一次或 12 个月内累计从专户 金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募 中支取的金额超过 1000 万元或发行募集资 集资金净额”）的 5%的，公司及商业银行应当 金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募 及时通知保荐人； 集资金净额”）的 5%的，公司及商业银行应 （三）商业银行每月向公司出具对账单， 当及时通知保荐人； 并抄送保荐人； （三）商业银行每月向公司出具对账单， （四）保荐人可以随时到商业银行查询专 并抄送保荐人； 户资料； （四）保荐人可以随时到商业银行查询 （五）公司、商业银行、保荐人的违约责 专户资料； 任。 （五）公司、商业银行、保荐人的违约 公司应当在全部协议签订后及时报深交 责任。 所备案并公告协议主要内容。 公司应当在全部协议签订后及时报深交 公司通过控股子公司实施募投项目的，须 所备案并公告协议主要内容。 由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银 行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及 上述协议在有效期届满前因保荐人或商 其控股子公司视为共同一方。 业银行变更等原因提前终止的，公司应当自 上述协议在有效期届满前因保荐人或商 协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订 业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协 新的协议，并及时报深交所备案后公告。 议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的 协议，并及时报深交所备案后公告。 第二十六条 公司可以用闲置募集资金 第二十六条 公司可以用闲置募集资金暂 暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条 时用于补充流动资金， 应当经董事会审议通 件： 过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同 （一）不得变相改变募集资金用途； 意意见并披露， 且应当符合以下条件： （二）不得影响募集资金投资计划的正 （一）不得变相改变募集资金用途 或者影 常进行； 响募集资金投资计划的正常进行 ； （三）单次补充流动资金金额不得超过 （二）单次补充流动资金时间不得超过 十 募集资金净额的 50%； 二 个月； （四）单次补充流动资金时间不得超过 （三）已归还前次用于暂时补充流动资金 6 个月； 的募集资金（如适用）；

（三）商业银行每月向公司出具对账单， 并抄送保荐人； （四）保荐人可以随时到商业银行查询专 户资料； （五）公司、商业银行、保荐人的违约责 任。

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（五）已归还前次用于暂时补充流动资 （四）过去十二个月内未进行风险投资， 金的募集资金（如适用）； 并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资 （六）保荐人、独立董事、监事会出具 金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外 明确同意的意见。 的对象提供财务资助。 上述事项应当经公司董事会审议通过， 前款所称风险投资是指《深圳证券交易所 并在 2 个交易日内报告深交所并公告。 中小企业板上市公司规范运作指引》第七章第 超过募集资金净额 10%以上的闲置募集 一节所界定的风险投资，本章下同。 资金补充流动资金时，还应经股东大会审议 闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限 通过，并提供网络投票表决方式。 于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过 直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于 补充流动资金到期日之前，公司应将该 股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交 部分资金归还至募集资金专户，并在资金全 易。 部归还后 2 个交易日内报告深交所并公告。 超过募集资金净额 10%以上的闲置募集 资金补充流动资金时，还应经股东大会审议通 过。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部 分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归 还后 2 个交易日内报告深交所并公告。 第二十七条 公司实际募集资金金额超过 第二十七条 公司实际募集资金金额超 计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）达 过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”） 到或超过计划募集资金净额 20%的，应根据企 达到或超过计划募集资金净额 20%的，应根 业实际生产经营需求，按照以下先后顺序有计 据企业实际生产经营需求，按照以下先后顺 划的进行使用： 序有计划的进行使用： （一）补充募投项目资金缺口； （一）补充募投项目资金缺口； （二）用于在建项目及新项目； （二）用于在建项目及新项目； （三）归还银行贷款； （三）归还银行贷款； （四） 暂时 补充流动资金； （四）补充流动资金 （五）进行现金管理； （六）永久补充流动资金。 第二十九条 公司使用超募资金偿还银 第二十九条 公司使用超募资金偿还银行 行贷款或补充流动资金的，应当符合以下要 贷款或补充流动资金的，应当符合以下要求： 求： （一） 公司最近十二个月未进行证券投 （一） 公司最近十二个月未进行证券投 资等高风险投资； 资等高风险投资； （二） 公司应承诺偿还银行贷款或补充 （二） 公司应承诺偿还银行贷款或补充 流动资金后十二个月内不进行 风险投资、不对 流动资金后十二个月内不进行证券投资等高 控股子公司以外的对象提供财务资助的 等高 风险投资并对外披露； 风险投资并对外披露； （三） 应当按照实际需求偿还银行贷款 （三） 应当按照实际需求偿还银行贷款

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或补充流动资金，原则上不应一次性补充流 动资金，并对外披露偿还银行贷款或补充流 动资金的详细计划和必要性；保荐机构和独 立董事应当对偿还银行贷款或补充流动资金 的使用计划和必要性发表意见，年度募集资 金使用说明应当对补充流动资金的使用情况 做出专门说明。

或补充流动资金，原则上不应一次性补充流动 资金，并对外披露偿还银行贷款或补充流动资 金的详细计划和必要性；保荐机构和独立董事 应当对偿还银行贷款或补充流动资金的使用 计划和必要性发表意见，年度募集资金使用说 明应当对补充流动资金的使用情况做出专门 说明。

增加第三十条至三十三条，自原第三十 条起相应条款序号依次调整。

第三十条 公司使用暂时闲置的募集资金 进行现金管理的，投资产品的期限不得超过十 二个月，且必须符合以下条件： （一）安全性高，满足保本要求，产品发 行主体能够提供保本承诺； （二）流动性好，不得影响募集资金投资 计划正常进行。 公司原则上应当仅对发行主体为商业银 行的投资产品进行投资，并应当经董事会审议 通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确 同意意见，按照深圳证券交易所《股票上市规 则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审 议的，还应当提交股东大会审议。 投资产品的发行主体为商业银行以外其 他金融机构的，应当经董事会审议通过，独立 董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见， 且应当提交股东大会审议。 投资产品不得质押，产品专用结算账户 （如适用）不得存放非募集资金或者用作其他 用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公 司应当及时公告。 第三十一条 公司使用闲置募集资金进行 现金管理的，应当在提交董事会审议通过后二 个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募 集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资 计划等； （二）募集资金使用情况、募集资金闲置 的原因； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期 限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和

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	保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范 围及安全性，包括但不限于产品发行主体提供 的保本承诺，公司为确保资金安全所采取的风 险控制措施等； （五）独立董事、监事会、保荐机构出具 的意见。 首次披露后，当出现产品发行主体财务状 况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因 素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露 为确保资金安全已采取或者拟采取的风险控 制措施。 第三十二条公司以发行证券作为支付方 式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股 份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手 续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手 续完成情况出具专项法律意见书。 第三十三条 公司以发行证券作为支付方 式向特定对象购买资产或者募集资金用于收 购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉 及收购资产的相关承诺。
第三十条 因部分募集资金项目终止或 者部分募集资金项目完成后出现结余资金， 如公司拟将该部分募集资金用途变更为永久 补充流动资金的，则适用如下规定： （一）全部募集资金项目完成前，拟将 部分募集资金变更为永久性补充流动资金， 补充金额不超过募集资金净额20%且不超过 1亿元的，应当符合以下要求： 1、募集资金到帐超过一年； 2、不影响其他募集资金项目的实施； 3、按照募集资金用途变更的要求履行审 批程序和信息披露义务； 4、公司最近十二个月内未进行证券投资 等高风险投资； 5、公司应承诺补充流动资金后十二个月 内不进行证券投资等高风险投资并对外披 露。	第三十四条 因部分募集资金项目终止或 者部分募集资金项目完成后出现结余资金，如 公司拟将该部分募集资金用途变更为永久补 充流动资金的，则适用如下规定： （一）全部募集资金项目完成前，拟将部 分募集资金变更为永久性补充流动资金，补充 金额不超过募集资金净额20%且不超过1亿元 的，应当符合以下要求： 1、募集资金到帐超过一年； 2、不影响其他募集资金项目的实施； 3、按照募集资金用途变更的要求履行审 批程序和信息披露义务； 4、公司最近十二个月内未进行证券投资 等高风险投资； 5、公司应承诺补充流动资金后十二个月 内不进行风险投资、不对控股子公司以外的对 象提供财务资助并对外披露。

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（二）全部募集资金项目完成前，拟将 部分募集资金变更为永久性补充流动资金， 补充金额超过募集资金净额20%或超过1亿 元的，应当符合以下要求： 1、募集资金到账时间超过三年；公司募 集资金到账时间未满三年，但公司陷入危机 或者面临严重财务困难，经公司申请并经深 交所同意； 2、不影响未完成募投项目的实施； 3、按照募投项目变更履行审批程序和信 息披露义务； 4、公司最近十二个月内未进行证券投资 等高风险投资； 5、公司应承诺补充流动资金后十二个月 内不进行证券投资等高风险投资并对外披 露。	（二）全部募集资金项目完成前，拟将部 分募集资金变更为永久性补充流动资金，补充 金额超过募集资金净额20%或超过1亿元的， 应当符合以下要求： 1、募集资金到账时间超过三年；公司募 集资金到账时间未满三年，但公司陷入危机或 者面临严重财务困难，经公司申请并经深交所 同意； 2、不影响未完成募投项目的实施； 3、按照募投项目变更履行审批程序和信 息披露义务； 4、公司最近十二个月内未进行证券投资 等高风险投资； 5、公司应承诺补充流动资金后十二个月 内不进行风险投资、不对控股子公司以外的对 象提供财务资助并对外披露。
第三十七条 单个募投项目完成后，公司 将该项目节余募集资金（包括利息收入）用 于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、 保荐人发表明确同意的意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于50 万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的， 可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年 度报告中披露。 公司将该项目节余募集资金（包括利息 收入）用于非募投项目（包括补充流动资金） 的，应当按照本制度第三十一条、三十四条 履行相应程序及披露义务。	第四十一条 单个募投项目完成后，公司 将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于 其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保 荐人发表明确同意的意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于100 万元或低于该项目募集资金承诺投资额1% 的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在 年度报告中披露。 公司将该项目节余募集资金（包括利息收 入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的， 应当按照本制度第三十五条、三十八条履行相 应程序及披露义务。
第三十八条 募投项目全部完成后，节 余募集资金（包括利息收入）在募集资金净 额10%以上的，公司使用节余资金应当符合 以下条件： （一）独立董事、监事会发表意见； （二）保荐人发表明确同意的意见； （三）董事会、股东大会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于募	第四十二条 募投项目全部完成后，节余 募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下 条件： （一）独立董事、监事会发表意见； （二）保荐人发表明确同意的意见； （三）董事会、股东大会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集

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集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过、 资金净额 10%的，应当经董事会审议通过、保 保荐人发表明确同意的意见后方可使用。 荐人发表明确同意的意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于 300 节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 1%的，可以豁免履行 万或低于募集资金净额 1%的，可以豁免履行 前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 第四十七条 本制度自公司 2009 年度股 第五十一 条 本制度自 公司 2015 年第三 东大会审议通过之日起实施。 次临时股东大会审议通过后实施 。

北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

二○一五年十月二十六日

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