Beijing Creative Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2015

Apr 10, 2015

北京科锐

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证券代码：002350

证券简称：北京科锐 公告编号：2015-024

北京科锐配电自动化股份有限公司 第五届监事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一 次会议于 2015 年 4 月 10 日 11:00 在公司会议室以现场方式召开，会议通知于 2015 年 4 月 2 日以电话及电子邮件方式送达。本次会议应到监事 3 名、实到监事 3 名， 会议由公司监事会主席唐钢先生主持。本次会议符合《公司法》、《北京科锐配电 自动化股份有限公司章程》和《北京科锐配电自动化股份有限公司监事会议事规 则》的规定，会议的召集、召开合法有效。

本次监事会会议经审议一致通过如下决议：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

监事会认为：公司本次非公开发行股票事项符合法律、法规和中国证监会的 相关规定，符合公司实际情况和发展规划，不存在损害股东利益的情形，同意本 次非公开发行股票相关事项，但尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监 会核准后方可实施。

表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

二、审议通过《关于公司 2015 年度非公开发行股票方案的议案》

同意公司本次非公开发行股票如下方案：

（一）发行股票种类及面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

表决结果：全体监事以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过该议案。

（二）发行股票定价基准日、定价原则及发行价格

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本次非公开发行股票定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公 告日（2015 年 4 月 11 日），定价原则为不低于本次定价基准日前 20 个交易日公 司股票均价的 90%。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交 易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。经计算本次非公开发行股票价 格为 12.17 元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公积转 增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转 增股本数，P1 为调整后发行价格。

表决结果：全体监事以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过该议案。

（三）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过 3,700 万股（含 3,700 万股），募集资金总额 不超过人民币 45,029 万元（含 45,029 万元）。若公司股票在定价基准日至发行日 期间发生除权除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。

表决结果：全体监事以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过该议案。

（四）发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会 核准后 6 个月内实施。

表决结果：全体监事以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过该议案。

（五）发行对象、认购金额及认购方式

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本次非公开发行对象为张新育、朱明、郭文亮、安志钢、申威、王建、段佩 璋、唐朝霞、周卓和及诺安基金管理有限公司。根据各发行对象与公司签订的附 条件生效的《认购股份协议》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：

序号	认购对象	认购金额（万元）	认购股份数（万股）	认购比例
1	张新育	16,040.06	1,318.00	35.62%
2	朱明	2,434.00	200.00	5.41%
3	郭文亮	1,217.00	100.00	2.70%
4	安志钢	608.50	50.00	1.35%
5	申威	608.50	50.00	1.35%
6	王建	608.50	50.00	1.35%
7	段佩璋	10,003.74	822.00	22.22%
8	唐朝霞	5,001.87	411.00	11.11%
9	周卓和	5,001.87	411.00	11.11%
10	诺安基金管 理有限公司	3,504.96	288.00	7.78%
合计		45,029.00	3,700.00	100.00%

认购对象均以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公积转 增股本等除权除息事项，认购数量将根据发行价格的调整进行相应调整。

本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若本 次非公开发行股票的数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减 的，则各发行对象认购数量相应等比例调减。

表决结果：全体监事以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过该议案。

（六）限售期

本次非公开发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。

表决结果：全体监事以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过该议案。

（七）募集资金投向

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 45,029 万元（含 45,029 万元），

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扣除发行费用后全部用于以下项目：

序号	项目名称	募集资金投入金额（万元）
1	智能配电设备扩产技改项目	12,748.93
2	嵌入软件研发中心项目	2,727.95
3	补充流动资金	29,552.12
合计		45,029.00

如本次非公开发行募集资金不足，资金缺口由公司自筹解决。如本次非公开 发行募集资金到位时间与项目资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况 以自筹资金先期投入，募集资金到位后予以置换。

表决结果：全体监事以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过该议案。

（八）公司滚存利润分配安排

本次非公开发行完成后，发行前滚存的未分配利润由公司的新老股东共享。 表决结果：全体监事以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过该议案。

（九）上市安排

本次非公开发行完成后，公司将向深圳证券交易所和证券登记结算公司申请 办理股票发行、登记和上市事宜。本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上 市交易。

表决结果：全体监事以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过该议案。

（十）发行决议有效期

本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

公司独立董事对该议案发表了明确同意意见，具体详见公司指定信息披露媒 体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，最终 以中国证监会核准的方案为准。

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三、审议通过《关于公司 <2015 年度非公开发行股票预案 > 的议案》

公司《2015年度非公开发行股票预案》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

四、审议通过《关于公司 <2015 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性 分析报告 > 的议案》

公司《2015年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》详见公司 指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

五、审议通过《关于公司 < 前次募集资金使用情况的专项报告 > 的议案》

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了《北京科锐配电自动化 股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》（大信专审字[2015]第1-00674 号）。

公司《关于前次募集资金使用情况的专项报告》及其审核报告详见公司指定 信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

六、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

《关于非公开发行股票构成关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体 《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本次非公开发行股票涉及关联交易事项已经公司全体独立董事事前认可，并 发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

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本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

七、审议通过《关于同意诺安科锐成长 1 号资产管理计划的认购人员名单及 金额的议案》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

八、审议通过《关于公司与特定发行对象签署附条件生效的认购股份协议 的议案》

同意公司向张新育、朱明、郭文亮、安志钢、申威、王建、段佩璋、唐朝霞、 周卓和及诺安基金管理有限公司共10名特定对象非公开发行股票，并分别与上述 10名发行对象签署附条件生效的认购股份协议。 《关于与特定发行对象签署附条件生效的认购股份协议的公告》详见公司指 定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

九、审议通过《关于提请股东大会批准张新育及其一致行动人诺安科锐成 长 1 号资产管理计划就本次非公开发行免于发出收购要约的议案》

公司实际控制人、董事长张新育在本次非公开发行前直接持有公司 0.04%的 股份，通过北京科锐北方科技发展有限公司（以下简称“科锐北方”）间接控制 公司 42.63%的股份权益，直接、间接合计控制公司 42.67%的股份权益。本次非 公开发行后，张新育直接持有公司 5.20%的股份，通过科锐北方间接控制公司 36.45%的股份权益，张新育一致行动人、诺安基金管理有限公司管理的诺安科锐 成长 1 号资产管理计划持有公司 1.13%的股份，张新育直接、间接合计控制公司 42.78%的股份权益，仍为公司实际控制人。

根据《上市公司收购管理办法》相关规定，张新育及其一致行动人诺安科锐

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成长 1 号资产管理计划认购本次非公开发行的股份将触发要约收购。同意提请公 司股东大会非关联股东批准张新育及其一致行动人诺安科锐成长 1 号资产管理 计划免于发出收购要约。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

十、审议通过《关于公司本次非公开发行股票申请有效期的议案》

同意公司本次非公开发行股票申请有效期定为公司股东大会审议通过本次 非公开发行股票之日起12个月。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

十一、审议通过《关于制定公司 < 未来三年股东回报规划（ 2015-2017 年） > 的议案》

经审议，监事会认为：公司制定的《未来三年股东回报规划（2015-2017 年）》 进一步完善了利润分配制度，强化了投资者回报机制，确保公司股东特别是中小 股东的利益得到保护，进一步细化了有关利润分配决策程序和分配政策条款，增 强现金分红的透明度和可操作性。

公司独立董事对该事项发表了明确同意意见。

《未来三年股东回报规划（2015-2017 年）》及独立董事意见详见公司指定 信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

十二、审议通过《关于公司使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》

经审议，监事会认为公司使用超募资金 3,000 万元暂时补充流动资金有利于 节约财务费用，缓解公司日常经营资金压力，不影响募集资金投资计划的正常进 行，且未变相改变募集资金的用途，使用期限自公司股东大会审议通过之日起不

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超过十二个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司 规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，同意公司使用超募资金 3,000 万元暂时补充流动资金。

《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露 媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事、保荐机构均对本议案发表了明确同意意见，详见公司指定信 息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。 特此公告。

北京科锐配电自动化股份有限公司监事会 二○一五年四月十日

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