Beijing Creative Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2015

Apr 10, 2015

北京科锐

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证券代码：002350

证券简称：北京科锐 公告编号：2015-027

北京科锐配电自动化股份有限公司

关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2015 年 4 月 10 日召开第五届董事会第十四次会议审议通过《关于公司使用部分超募 资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 3,000 万元暂时补充流 动资金。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

1 、实际募集资金金额、资金到账时间

2010 年 1 月 11 日，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕39 号文 核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,700 万股，每股 面值 1.00 元，每股发行价格 24.00 元，募集资金总额 648,000,000.00 元，扣除 各项发行费用 46,308,725.14 元后，实际募集资金净额为人民币 601,691,274.86 元。大信会计师事务有限公司已于 2010 年 1 月 25 日对上述募集资金进行了审 验，并出具大信验字（2010）第 1-0004 号《验资报告》。

2 、募集资金使用情况及当期余额

截至 2015 年 3 月 31 日，公司已使用募集资金 53,415.50 万元，尚未使用的 募集资金为 10,196.01 万元（含募集资金专用账户累计取得利息收入 3,442.38 万 元），与募集资金专用账户银行对账单余额一致。公司使用募集资金具体情况如 下：

（1）经 2009 年 2 月 2 日召开的 2008 年度股东大会审议通过，公司募集资 金投资项目包括配网故障定位及自动化装置技术改造项目、配电自动化设备技 术改造项目、变配电技术研发中心项目等三个项目，共需使用募集资金 18,900 万元。截至 2015 年 3 月 31 日，以上三个项目共使用募集资金 16,725.79 万元。

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（2）经 2010 年 4 月 12 日召开的 2009 年度股东大会审议通过，同意公司 使用超募资金 7,200 万元偿还银行贷款，该笔贷款已使用募集资金偿还。

（3）经 2010 年 10 月 13 日召开的 2010 年第三次临时股东大会审议通过， 同意公司投资 13,000 万元新建智能配电网技术研发中心及公司总部项目，其中 使用超募资金 11,000 万元。经 2011 年 9 月 23 日公司第四届董事会第十一次会 议审议通过，同意公司使用自有资金追加投资 2,600 万元，追加后该项目总投 资额为 15,600 万元，其中使用超募资金 11,000 万元。经 2013 年 12 月 5 日召开 的 2013 年第二次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金追加投资 7,000 万元，追加后该项目总投资额增至 22,600 万元，其中使用超募资金 18,000 万元。 截至 2015 年 3 月 31 日，该项目已使用募集资金 15,014.92 万元。

（4）经 2010 年 10 月 13 日召开的 2010 年第三次临时股东大会审议通过， 同意公司使用超募资金 4,000 万元暂时补充日常经营所需流动资金。上述资金 已于 2011 年 2 月 18 日全部归还至募集资金专用账户。

（5）经 2011 年 5 月 5 日召开的 2010 年度股东大会审议通过，同意使用超 募资金不超过 1,400 万投资设立陕西科锐宝同永磁开关有限公司（以下简称“科 锐宝同”）；科锐宝同于 2011 年 6 月 28 日完成工商注册登记，公司使用超募 资金 1,194 万元出资。经 2012 年 10 月 26 日召开的第四届董事会第二十二次会 议审议通过，同意公司注销科锐宝同；科锐宝同于 2013 年 2 月 4 日完成注销登 记，清算退回公司募集资金专用账户 1,014.21 万元。

（6）经 2011 年 5 月 5 日召开的 2010 年度股东大会审议通过，同意公司使 用超募资金 4,000 万元暂时补充日常经营所需流动资金。上述资金已于 2011 年 10 月 11 日全部归还至募集资金专用账户。

（7）经 2011 年 10 月 12 日召开的 2011 年第一次临时股东大会审议通过， 同意公司使用超募资金 8,000 万元暂时补充日常经营所需流动资金。上述资金 已于 2012 年 1 月 4 日全部归还至募集资金专用账户。

（8）经 2012 年 6 月 26 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过， 同意公司使用超募资金不超过 9,000 万元暂时补充日常经营所需流动资金。公

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司在规定期限内使用了部分超募资金 8,000 万元暂时补充流动资金。上述资金 已于 2012 年 11 月 29 日全部归还至募集资金专用账户。

（9）经 2013 年 9 月 12 日召开的 2013 年第一次临时股东大会审议通过， 同意公司使用超募资金 4,000 万元永久补充公司流动资金。截至 2013 年 9 月 30 日，公司已实际使用超募资金 4,000 万元永久补充公司流动资金。

（10）经 2013 年 12 月 5 日召开的 2013 年第二次临时股东大会审议通过， 同意公司使用超募资金 5,970 万元投资北京科锐博润电力电子有限公司（以下 简称“科锐博润”，原名为北京博润新能电力科技有限公司）。截至 2014 年 1 月 23 日，公司已实际使用超募资金 5,970 万元完成对科锐博润的股权收购及增 资。

（11）经 2014 年 5 月 12 日召开的 2013 年度股东大会审议通过，同意公司 使用超募资金 8,650 万元收购北京科锐博实电气设备有限公司（以下简称“科 锐博实”，原名为北京博实旺业电力科技有限公司）100%的股权。截至 2015 年 3 月 31 日，公司已实际使用超募资金 4,325 万元支付收购科锐博实股权款的 50%。

（12）经 2014 年 7 月 17 日召开的 2014 年第二次临时股东大会审议通过， 同意公司使用超募资金 6,000 万元暂时补充流动资金。上述资金已于 2014 年 12 月 22 日全部归还至募集资金专用账户。

二、本次使用部分超募资金暂时补充流动资金的使用计划和必要性

为满足日常经营活动资金需求，公司拟使用超募资金 3,000 万元暂时补充 流动资金，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过十二个月；使用期 满后，公司将上述资金归还至募集资金专户，并在募集资金全部归还后二个交 易日内报告深圳证券交易所并公告。

公司本次使用超募资金暂时补充流动资金，不仅可以缓解公司日常经营的 资金需求，而且可为公司节省财务费用约 160.50 万元。公司已归还前次用于暂 时补充流动资金的超募资金，且本次使用超募资金暂时补充流动资金未与募集 资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存

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在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且有利于提高公司募集资金 使用效率，满足公司的资金需求，节约财务费用，提升经营业绩，维护全体股 东的利益需求。

三、相关承诺内容

1、公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用闲置募 集资金暂时补充流动资金期间，公司将不进行风险投资、不对控股子公司以外 的对象提供财务资助。

2、截至目前，公司最近十二个月内使用超募资金补充流动资金累计金额为 9,000 万元（含本次拟使用超募资金 3,000 万元），未超过超募资金总额的 30%。

四、审核批准程序

1、董事会审议情况

2015 年 4 月 10 日，公司召开第五届董事会第十四次会议，会议以 9 票同 意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于公司使用部分超募资金暂时补充流动资 金的议案》，但尚需提交公司股东大会审议。

2、监事会审议情况

2015 年 4 月 10 日，公司召开第五届监事会第十四次会议，会议以 3 票同 意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于公司使用部分超募资金暂时补充流动资 金的议案》，但尚需提交公司股东大会审议。

五、独立董事意见

经事前审查相关资料，公司独立董事支晓强、张志学、李桂年认为：公司 本次使用超募资金暂时补充流动资金符合公司经营发展需要，有利于提高资金 使用效率，减少公司财务费用支出。公司过去十二个月内未进行风险投资，且 已归还前次用于暂时补充流动资金的超募资金。本次使用超募资金暂时补充流 动资金不影响募集资金投资计划的正常进行，且未变相改变募集资金的用途， 使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过十二个月，符合《深圳证券交 易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和

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规范性文件的规定。综上所述，我们同意公司使用超募资金 3,000 万元暂时补 充流动资金，但尚需提交公司时股东大会审议。

六、保荐机构意见

经核查，平安证券认为：公司以不超过 3,000 万元超募资金暂时补充流动 资金，有利于提高资金使用效率、减少财务费用支出，符合《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相 关法律法规、规范性文件的规定，没有与募集资金投资项目的计划相抵触，不 影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金投向、损害公 司股东利益的情形。该议案尚待股东大会通过后方可实施。

七、备查文件

• 1、第五届董事会第十四次会议决议；

• 2、第五届监事会第十二次会议决议；

• 3、独立董事对相关事项的独立意见；

4、平安证券有限责任公司关于北京科锐配电自动化股份有限公司使用部分 超募资金暂时补充流动资金的核查意见。

特此公告。

北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

二○一五年四月十日

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