Beijing Creative Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2015

Apr 10, 2015

北京科锐

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证券代码：002350

证券简称：北京科锐 公告编号：2015-023

北京科锐配电自动化股份有限公司

第五届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十 四次会议于 2015 年 4 月 10 日 09:00 在公司会议室以现场方式召开，会议通知 于 2015 年 4 月 2 日以电话及电子邮件方式送达。本次会议应到董事 9 名，实到 董事 9 名，会议由公司董事长张新育先生主持。本次会议符合《公司法》、《北 京科锐配电自动化股份有限公司章程》和《北京科锐配电自动化股份有限公司 董事会议事规则》的规定，会议的召集、召开合法有效。本次董事会会议经审 议一致通过如下决议：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规规定，对照上市公司 非公开发行股份的相关资格、条件的要求，公司符合非公开发行 A 股股份的条 件，具备向特定对象非公开发行股票的资格和条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过该议案。

二、审议通过《关于公司 2015 年度非公开发行股票方案的议案》

公司本次非公开发行股票的方案具体如下：

（一）发行股票种类及面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

表决结果：全体董事以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权通过该议案，关联董

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事张新育、安志钢及郭文亮回避表决。

（二）发行股票定价基准日、定价原则及发行价格

本次非公开发行股票定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公 告日（2015 年 4 月 11 日），定价原则为不低于本次定价基准日前 20 个交易日 公司股票均价的 90%。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交 易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。经计算本次非公开发行股票 价格为 12.17 元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公积 转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整，调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或 转增股本数，P1 为调整后发行价格。

表决结果：全体董事以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权通过该议案，关联董 事张新育、安志钢及郭文亮回避表决。

（三）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过 3,700 万股（含 3,700 万股），募集资金总 额不超过人民币 45,029 万元（含 45,029 万元）。若公司股票在定价基准日至发 行日期间发生除权除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。

表决结果：全体董事以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权通过该议案，关联董 事张新育、安志钢及郭文亮回避表决。

（四）发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监

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会核准后 6 个月内实施。

表决结果：全体董事以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权通过该议案，关联董 事张新育、安志钢及郭文亮回避表决。

（五）发行对象、认购金额及认购方式

本次非公开发行对象为张新育、朱明、郭文亮、安志钢、申威、王建、段 佩璋、唐朝霞、周卓和及诺安基金管理有限公司。根据各发行对象与公司签订 的附条件生效的《认购股份协议》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情 况如下：

序号	认购对象	认购金额（万元）	认购股份数（万股）	认购比例
1	张新育	16,040.06	1,318.00	35.62%
2	朱明	2,434.00	200.00	5.41%
3	郭文亮	1,217.00	100.00	2.70%
4	安志钢	608.50	50.00	1.35%
5	申威	608.50	50.00	1.35%
6	王建	608.50	50.00	1.35%
7	段佩璋	10,003.74	822.00	22.22%
8	唐朝霞	5,001.87	411.00	11.11%
9	周卓和	5,001.87	411.00	11.11%
10	诺安基金管 理有限公司	3,504.96	288.00	7.78%
合计		45,029.00	3,700.00	100.00%

认购对象均以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公积转 增股本等除权除息事项，认购数量将根据发行价格的调整进行相应调整。

本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若本 次非公开发行股票的数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减 的，则各发行对象认购数量相应等比例调减。

表决结果：全体董事以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权通过该议案，关联董 事张新育、安志钢及郭文亮回避表决。

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（六）限售期

本次非公开发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。

表决结果：全体董事以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权通过该议案，关联董 事张新育、安志钢及郭文亮回避表决。

（七）募集资金投向

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 45,029 万元（含 45,029 万元）， 扣除发行费用后全部用于以下项目：

序号	项目名称	募集资金投入金额（万元）
1	智能配电设备扩产技改项目	12,748.93
2	嵌入软件研发中心项目	2,727.95
3	补充流动资金	29,552.12
合计		45,029.00

如本次非公开发行募集资金不足，资金缺口由公司自筹解决。如本次非公 开发行募集资金到位时间与项目资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际 情况以自筹资金先期投入，募集资金到位后予以置换。

表决结果：全体董事以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权通过该议案，关联董 事张新育、安志钢及郭文亮回避表决。

（八）公司滚存利润分配安排

本次非公开发行完成后，发行前滚存的未分配利润由公司的新老股东共享。

表决结果：全体董事以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权通过该议案，关联董 事张新育、安志钢及郭文亮回避表决。

（九）上市安排

本次非公开发行完成后，公司将向深圳证券交易所和证券登记结算公司申 请办理股票发行、登记和上市事宜。本次非公开发行的股票将在深圳证券交易 所上市交易。

表决结果：全体董事以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权通过该议案，关联董

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事张新育、安志钢及郭文亮回避表决。

（十）发行决议有效期

本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：全体董事以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权通过该议案，关联董 事张新育、安志钢及郭文亮回避表决。

公司独立董事对该议案发表了明确同意意见，具体详见公司指定信息披露 媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，最 终以中国证监会核准的方案为准。

三、审议通过《关于公司 <2015 年度非公开发行股票预案 > 的议案》

公司《2015年度非公开发行股票预案》详见公司指定信息披露媒体巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：全体董事以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权通过该议案，关联董 事张新育、安志钢及郭文亮回避表决。

四、审议通过《关于公司 <2015 年度非公开发行股票募集资金使用的可行 性分析报告 > 的议案》

公司《2015年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》详见公 司 2015 年 4 月 11 日刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过该议案。

五、审议通过《关于公司 < 前次募集资金使用情况的专项报告 > 的议案》

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了《北京科锐配电自动化

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股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》（大信专审字[2015]第 1-00674 号）。

公司《关于前次募集资金使用情况的专项报告》及其审核报告详见公司指定 信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过该议案。

六、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

《关于非公开发行股票构成关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体 《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本次非公开发行股票涉及关联交易事项已经公司全体独立董事事前认可， 并发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：全体董事以6票同意、0票反对、0票弃权通过该议案，关联董事 张新育、安志钢及郭文亮回避表决。

七、审议通过《关于同意诺安科锐成长 1 号资产管理计划的认购人员名单及 金额的议案》

同意诺安科锐成长 1 号资产管理计划由本公司实际控制人、董事长张新育， 财务总监李金明及公司其他非董事、监事和高级管理人员的中层及普通员工自筹 资金 3,504.96 万元（不含管理费和托管费）交由诺安基金管理有限公司设立和管 理，该资产管理计划主要用于投资公司本次非公开发行的股票。诺安科锐成长 1 号资产管理计划具体认购情况如下：

序号	资管份额认购人	认购金额（万元）	占资管计划比例
1	张新育	1,073.39	30.63%
2	李金明	486.80	13.89%
3	王岩	243.40	6.94%

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4	周仕武	243.40	6.94%
5	黄绍新	182.55	5.21%
6	穆立华	182.55	5.21%
7	孟婕	182.55	5.21%
8	姜德璋	158.21	4.51%
9	张海峰	146.04	4.17%
10	刘卓妮	139.96	3.99%
11	王昊	133.87	3.82%
12	伍旭强	121.70	3.47%
13	张延凤	109.53	3.13%
14	曲学东	101.01	2.88%
合计		3,504.96	100.00%

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：全体董事以8票同意、0票反对、0票弃权通过该议案，关联董事 张新育回避。

八、审议通过《关于公司与特定发行对象签署附条件生效的认购股份协议 的议案》

同意公司向张新育、朱明、郭文亮、安志钢、申威、王建、段佩璋、唐朝 霞、周卓和及诺安基金管理有限公司共10名特定对象非公开发行股票，并分别 与上述10名发行对象签署附条件生效的认购股份协议。

《关于与特定发行对象签署附条件生效的认购股份协议的公告》详见公司 指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：全体董事以6票同意、0票反对、0票弃权通过该议案，关联董事 张新育、安志钢及郭文亮回避表决。

九、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司 2015 年度 非公开发行股票有关事宜的议案》

为确保本次非公开发行 A 股股票有关事宜的顺利进行，公司董事会同意提

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请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：

1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但 不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象 的确定、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；

• 2、授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案

• （但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

3、批准与签署与本次非公开发行有关的各项文件与合约；履行与本次非公 开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

4、聘请保荐承销机构、审计机构、律师等中介机构，办理本次非公开发行 股票申报事宜；

• 5、根据本次非公开发行股票结果，修改《公司章程》中所记载的注册资本、

• 股份总数等所有相应条款及办理工商变更登记事宜；

• 6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交

• 易所上市的事宜；

• 7、全权办理与本次非公开发行股票有关的其他未尽事宜。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

十、审议通过《关于提请股东大会批准张新育及其一致行动人诺安科锐成 长 1 号资产管理计划就本次非公开发行免于发出收购要约的议案》

公司实际控制人、董事长张新育在本次非公开发行前直接持有公司 0.04% 的股份，通过北京科锐北方科技发展有限公司（以下简称“科锐北方”）间接 控制公司 42.63%的股份权益，直接、间接合计控制公司 42.67%的股份权益。 本次非公开发行后，张新育直接持有公司 5.20%的股份，通过科锐北方间接控 制公司 36.45%的股份权益，张新育一致行动人、诺安基金管理有限公司管理的 诺安科锐成长 1 号资产管理计划持有公司 1.13%的股份，张新育直接、间接合 计控制公司 42.78%的股份权益，仍为公司实际控制人。

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根据《上市公司收购管理办法》相关规定，张新育及其一致行动人诺安科 锐成长 1 号资产管理计划认购本次非公开发行的股份将触发要约收购。同意提 请公司股东大会非关联股东批准张新育及其一致行动人诺安科锐成长 1 号资产 管理计划免于发出收购要约。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：全体董事以8票同意、0票反对、0票弃权通过该议案，关联董事 张新育回避表决。

十一、审议通过《关于公司本次非公开发行股票申请有效期的议案》

同意公司本次非公开发行股票申请有效期定为公司股东大会审议通过本次 非公开发行股票之日起 12 个月。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：全体董事以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权通过该议案，关联董 事张新育、安志钢及郭文亮回避表决。

十二、审议通过《关于制定公司 < 未来三年股东回报规划（ 2015-2017 年） > 的议案》

公司独立董事对该事项发表了明确同意意见。《未来三年股东回报规划 （2015-2017 年）》及独立董事意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

十三、审议通过《关于公司调整向银行申请 2015 年度综合授信额度的议案》

同意将公司向中国建设银行股份有限公司北京上地支行申请的授信额度调 整为向中国建设银行股份有限公司北京中关村分行申请，且其中公司申请的 9,000 万元流动资金贷款以公司坐落于北京市怀柔区北房镇龙云路 3 号院的房地 产（具体情况见下表）作为抵押，期限自本次董事会通过之日起一年。

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	房屋 名称				建筑面积 （M2）
序号		房屋所有权证号	用途	层数		座落地
1	1号楼	X京房权证怀字 第025299号	综合楼	6（-1）	15,534.65	怀柔区北房镇龙云路3 号院1号楼—1至6层
2	2号楼	X京房权证怀字 第022689号	生产车间	1	3,772.38	怀柔区北房镇龙云路3 号院2号楼1层
3	3号楼	X京房权证怀字 第025398号	厂房	4	11,696.52	怀柔区北房镇龙云路3 号院3号楼1至4层
4	4号楼	X京房权证怀字 第022690号	厂房	3	4,024.31	怀柔区北房镇龙云路3 号院4号楼1至3层
5	5号楼	X京房权证怀字 第022699号	厂房	3	3,792.43	怀柔区北房镇龙云路3 号院5号楼1至3层
6	6号楼	X京房权证怀字 第022700号	生产车间	1	527.15	怀柔区北房镇龙云路3 号院6号楼1层
		国有土地使用证 号			建筑面积 （M2）
序号	地号		用途	层数		座落地
1	2702006 0006000 0000	京怀国用（2013 出）第00075号	工业用地	-	30,086.88	怀柔区北房镇龙云路3 号院

上述房地产根据北京市金利安房地产咨询评估有限责任公司出具的《北京 市怀柔区北房镇龙云路 3 号院 1-6 号楼房地产抵押价值评估》（金房[2015B]估 字第 165 号），评估价值为 1.5 亿元。

除上述调整外，公司向其他银行申请的 2015 年度授信额度不变。调整后的 2015 年度综合授信额度具体情况如下：

银行	使用单位	分项额度名称	金额（万元）	期限
中国建设银行股份有限 公司北京中关村分行	本公司	国内保理额度	2,000	自 本 次 董 事 会 通 过 之 日 起 一
	本公司	银行承兑汇票额度
	本公司	开立国内信用证额度
	本公司	保证额度	3,000
	本公司	流动资金贷款额度	9,000
	北京科锐博润 电力电子有限公司	综合授信额度	2,000
中国光大银行股份有限 公司北京海淀支行	本公司	综合授信额度	3,000
中国民生银行股份有限 公司总行业务部	本公司	综合授信额度	4,500

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天津银行股份有限公司 北京中关村支行	本公司	集团授信额度	4,000	年
合计			27,500

同时，董事会同意授权张新育全权代表公司签署上述额度内的一切授信（包 括但不限于授信、借款、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件， 由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

以上授信额度未超过公司最近一期经审计净资产值的 30%，根据《公司章 程》的规定，该议案无需提交股东大会审议。

表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

十四、审议通过《关于公司使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》

《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露 媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事、保荐机构均对本议案出具了明确同意意见，详见公司指定信 息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

十五、审议通过《关于公司本次董事会后暂不召开股东大会的议案》

根据公司本次非公开发行股票工作的实际情况，鉴于目前相关募投项目文件 尚未齐备，同意公司暂不召开股东大会审议第五届董事会第十四次会议中需提交 股东大会审议的事项。公司将在相关募投项目文件齐备后另行召开董事会，对上 述相关事项作出补充决议，再向股东发出召开股东大会的通知，提请股东大会审 议上述需提交股东大会审议的事项。

表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过该议案。 特此公告。

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北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

二〇一五年四月十日

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