Beijing Creative Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2015

Apr 10, 2015

北京科锐

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证券代码：002350

证券简称：北京科锐 公告编号：2015-025

北京科锐配电自动化股份有限公司

关于非公开发行股票构成关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要提示：

1、本次非公开发行股票相关事项已经北京科锐配电自动化股份有限公司 （以下简称“公司”）于 2015 年 4 月 10 日召开的第五届董事会第十四次会议审 议通过；

2、本次非公开发行股票对象为张新育、朱明、郭文亮、安志钢、申威、王 建、段佩璋、唐朝霞、周卓和及诺安基金管理有限公司（以下简称“诺安基金”）；

3、本次非公开发行股票定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议 公告日（2015 年 4 月 11 日），定价原则为不低于本次定价基准日前 20 个交易 日公司股票均价的 90%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日 前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。经计算 本次非公开发行股票价格为 12.17 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期 间发生分红派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价格将进 行相应调整；

4、本次非公开发行股票数量不超过 3,700 万股（含 3,700 万股），拟募集资 金总额不超过 45,029 万元（含 45,029 万元），扣除发行费用后全部用于智能配 电设备扩产技改项目、嵌入软件研发中心项目及补充流动资金。

• 5、本次非公开发行股票相关事项尚待公司股东大会批准、中国证监会核准

• 后方可实施。

一、本次非公开发行股票涉及的关联交易情况

（一）关联交易概况

• 1、公司本次非公开发行股票不超过 3,700 万股（含 3,700 万股），拟募集资

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金总额不超过 45,029 万元（含 45,029 万元），其中公司实际控制人、董事长张 新育拟认购金额为 16,040.06 万元，认购股份数为 1,318.00 万股；副总经理朱明 拟认购金额为 2,434.00 万元，认购股份数为 200.00 万股；董事、董事会秘书郭 文亮拟认购金额为 1,217.00 万元，认购股份数为 100.00 万股；董事、副总经理 安志钢拟认购金额为 608.50 万元，认购股份数为 50.00 万股；总经理申威拟认 购金额为 608.50 万元，认购股份数为 50.00 万股；副总经理王建拟认购金额为 608.50 万元，认购股份数为 50.00 万股；诺安基金管理有限公司（以下简称“诺 安基金”）拟认购金额为 3,504.96 万元，认购股份数为 288.00 万股。根据诺安 基金与公司签订的附条件生效的《认购股份协议》，诺安基金管理的诺安科锐成 长 1 号资产管理计划与张新育为一致行动关系。上述认购对象均以人民币现金 方式认购公司本次发行的股票。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关 规定，上述关系构成关联方关系，本次非公开发行股票事项构成关联交易。

2、公司独立董事已事前认可本次非公开发行股票所涉关联交易事项，并发 表了独立意见。同时，在公司第五届董事会第十四次会议中涉及关联交易的相 关议案表决中，关联董事张新育、安志钢及郭文亮已回避表决。

3、本次非公开发行股票事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利 害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

4、本次交易不构成重大资产重组。

二、关联方基本情况

1、姓名：张新育，身份证号：110108**35，住址：北京市海淀区； 张新育现任公司董事长，本次非公开发行股票前，张新育直接持有公司 0.04% 股份，通过科锐北方间接控制公司 42.63%的股份权益，为公司实际控制人。

2、姓名：朱明，身份证号：422723**3X，住址：北京市海淀区； 朱明现任公司副总经理、营销部总经理，兼任公司全资子公司北京科锐先锋电 气销售有限公司董事长、总经理，公司控股子公司北京科锐博润电力电子有限 公司董事。

3、姓名：郭文亮，身份证号：430903**16，住址：广东省湛江市； 郭文亮现任公司第五届董事会董事、董事会秘书。

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4、姓名：安志钢，身份证号：130203**1X，住址：北京市昌平区； 安志钢现任公司第五届董事会董事、副总经理、箱变事业部总经理，兼任公司 全资子公司北京科锐博华电气设备有限公司执行董事、总经理，公司控股子公 司北京科锐博润电力电子有限公司副董事长。

5、姓名：申威，身份证号：320311**16，住址：北京市海淀区；申 威现任公司总经理，兼任公司全资子公司深圳科锐南方电气设备有限公司执行 董事、公司控股子公司郑州祥和科锐环保设备有限公司董事长、北京科锐屹拓 科技有限公司董事。

6、姓名：王建，身份证号：411022**3X，住址：北京海淀区；王 建现任公司副总经理、开关事业部总经理，兼任公司全资子公司北京科锐博实 电气设备有限公司执行董事、总经理。

7、诺安基金管理有限公司及拟设立的诺安科锐成长 1 号资产管理计划 企业名称：诺安基金管理有限公司

法定代表人：秦维舟

注册号：440301103063235

注册资本：15,000 万元人民币

成立日期：2003 年 12 月 9 日

注册地址：深圳市深南大道 4013 号兴业银行大厦 19 层

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。

诺安基金管理有限公司（以下简称“诺安基金”）股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
中国对外经济贸易信托有限公司	6,000	40%
深圳市捷隆投资有限公司	6,000	40%
大恒新纪元科技股份有限公司	3,000	20%

诺安基金管理有限公司拟设立和管理的诺安科锐成长 1 号资产管理计划拟 由本公司实际控制人、董事长张新育、财务总监李金明及其他非公司董事、监 事和高级管理人员的中层及普通员工自筹资金 3,504.96 万元（不含管理费和托

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管费），该资产管理计划主要用于投资公司本次非公开发行的股票。根据诺安基 金与公司签订的附条件生效的《认购股份协议》，诺安科锐成长 1 号资产管理计 划与张新育为一致行动关系。

三、交易标的基本情况

本次非公开发行股票数量不超过 3,700 万股（含 3,700 万股），拟募集资金 总额不超过 45,029 万元（含 45,029 万元），其中公司实际控制人、董事长张新 育拟认购金额为 16,040.06 万元，认购股份数为 1,318.00 万股；副总经理朱明拟 认购金额为 2,434.00 万元，认购股份数为 200.00 万股；董事、董事会秘书郭文 亮拟认购金额为 1,217.00 万元，认购股份数为 100.00 万股；董事、副总经理安 志钢拟认购金额为 608.50 万元，认购股份数为 50.00 万股；总经理申威拟认购 金额为 608.50 万元，认购股份数为 50.00 万股；副总经理王建拟认购金额为 608.50 万元，认购股份数为 50.00 万股；诺安基金拟认购金额为 3,504.96 万元， 认购股份数为 288.00 万股。

四、关联交易定价依据

本次非公开发行股票定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公 告日（2015 年 4 月 11 日），定价原则为不低于本次定价基准日前 20 个交易日 公司股票均价的 90%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。经计算本 次非公开发行股票价格为 12.17 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间 发生分红派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价格将进行 相应调整。

关联交易的定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理 办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，相关关 联方认购本次非公开发行股票的价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益， 不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

五、认购股份协议主要内容

甲方：张新育/朱明/郭文亮/安志钢/申威/王建/诺安基金

乙方：北京科锐配电自动化股份有限公司

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签署时间：2015 年 4 月 10 日

（一）定价原则、认购价格、认购金额、认购数量及认购方式

1、定价原则

本次非公开发行股份的发行价格按照公司董事会审议本次非公开发行股份 的董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价 90%计算确定。若北京科锐股 票在定价基准日至发行期间发生派息、送红股、资本公积金转增资本等除权除 息事项，本次发行价格作相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或 转增股本数，P1 为调整后发行价格。

2、认购价格

按定价原则计算确定本次非公开发行股份认购价格为 12.17 元/股。

3、认购金额及认购数量

张新育出资 16,040.06 万元，认购 1,318.00 万股；朱明出资 2,434.00 万元， 认购 200.00 万股；郭文亮出资 1,217.00 万元，认购 100.00 万股；安志钢出资 608.50 万元，认购 50.00 万股；申威出资 608.50 万元，认购 50.00 万股；王建 出资 608.50 万元，认购 50.00 万股；诺安基金出资 3,504.96 万元，认购 288.00 万股。

若本次非公开发行的金额总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求 予以调减的，将按照调减前认购方认购金额占本次非公开发行调减前总募集金 额（人民币 45,029 万元）之比例相应调减认购方认购金额。

4、认购方式

各认购对象均以现金方式认购。

（二）支付时间、支付方式

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在本次非公开发行股份生效条件全部得到满足后，发行对象按照公司与保 荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认股款 项足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后， 保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入公司募集资金专项存款账户。 在发行对象全额支付认股款项后，公司将尽快办理股票登记手续。

（三）锁定期

发行对象承诺其认购的本次非公开发行股份自本次发行结束之日起 36 个 月内不得转让。

（四）成立与生效

1、本协议经双方签字盖章后成立；本协议成立后，任何一方不得无故解除 或终止本协议的履行。

2、本协议在满足如下条件时生效：

（1）本协议经公司董事会、股东大会审议通过；

（2）本次非公开发行股份相关事宜经公司董事会、股东大会审议通过；

• （3）公司股东大会批准张新育先生免于以要约收购方式增持公司股份；

• （4）本次非公开发行股份相关事宜获得中国证监会核准。

（五）合同附带的任何保留条款、前置条件

除前述“（四）成立与生效”条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置 条件。

（六）违约责任条款

双方应严格遵守本协议的规定，对违反本协议规定构成违约的，违约方应 对其违约行为造成的一切损失和后果承担赔偿责任。

认购方若违反约定，不能按约定的时间或金额及时足额完成认购的，视为 实质违约，则认购方须向北京科锐支付实际应认购金额的 10%作为违约金。如 果违约金不能补偿公司因此而造成的实际损失，认购方还应当补偿公司因此而 造成的实际损失。

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六、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易不存在人员安置、土地租赁，也不会产生同业竞争等情况； 交易完成后，根据诺安基金与公司签订的附条件生效的《认购股份协议》，诺安 科锐成长 1 号资产管理计划与张新育为一致行动关系。

七、关联交易的目的及对公司的影响

公司实际控制人、董事长张新育，副总经理朱明，董事、董事会秘书郭文 亮，董事、副总经理安志钢，总经理申威，副总经理王建，及张新育一致行动 人诺安科锐成长 1 号资产管理计划为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基 于对本次募集资金投资项目市场前景的信心，参与认购公司本次非公开发行的 股票。

本次关联交易完成后，公司控股股东仍为北京科锐北方科技发展有限公司， 实际控制人仍为张新育先生，公司控制权未发生变化。此次关联交易亦不会对 公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。

根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》相关规定， 张新育先生及其一致行动人诺安科锐成长 1 号资产管理计划认购本次非公开发 行的股份将触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第 二款规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发 行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30％，投 资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于 发出要约的，可以免于以要约方式增持公司股份。

张新育先生及其一致行动人诺安科锐成长 1 号资产管理计划已承诺 3 年内 不转让本次发行取得的股份，还需提请股东大会批准张新育先生及其一致行动 人诺安科锐成长 1 号资产管理计划免于以要约收购方式增持公司股份。

八、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2015 年年初至披露日，关联人张新育、朱明、郭文亮、安志钢、申威、王 建及张新育一致行动人诺安科锐成长 1 号资产管理计划未与公司之间发生关联 交易。

九、审议程序及独立董事意见

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1 、审议程序

公司于 2015 年 4 月 10 日召开第五届董事会第十四次会议，并以 6 票同意， 0 票反对，0 票弃权审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议 案》，并同意提交公司股东大会审议，关联董事张新育、郭文亮及安志钢回避表 决。

公司于 2015 年 4 月 10 日召开第五届监事会第十二次会议，并以 3 票同意， 0 票反对，0 票弃权审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议 案》，并同意提交公司股东大会审议。

2 、独立董事意见

独立董事李桂年、张志学和支晓强对非公开发行股票涉及关联交易事项发 表如下事前认可意见：本次非公开发行股票的发行对象包括公司实际控制人张 新育、部分董事、高级管理人员及张新育一致行动人诺安科锐成长 1 号资产管 理计划，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次非公开发行股票构 成关联交易。上述关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益， 没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况， 符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。综上，我们一致 同意将与本次非公开发行股票相关的议案提交公司第五届董事会第十四次会议 审议。

独立董事李桂年、张志学和支晓强认为上述关联方符合公司本次非公开发 行股份认购对象资格；定价原则符合相关规定要求，关联交易定价公允合理， 不存在损害公司及公司股东利益的情况；该关联交易在提交董事会审议前已经 征得我们的事先认可，公司董事会在审议相关议案时，关联董事就相关议案的 表决进行回避，关联交易决策程序合法、合规；公司本次非公开发行涉及的关 联交易事项尚需提交股东大会审议批准，股东大会在审议议案时，与上述交易 有利害关系的关联股东应当回避对该议案的表决。综上所述，我们认为公司本 次非公开发行股票涉及的关联交易公开、公平、合理，符合公司根本利益，不 损害公司及中小股东利益，交易程序合法有效。关联董事回避了相关议案的表 决，符合相关法律、法规和公司章程规定。因此，我们同意本次关联交易，并 同意提交股东大会审议。

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十、备查文件

• 1、第五届董事会第十四次会议决议；

• 2、第五届监事会第十二次会议决议；

3、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见和 独立董事对相关事项的独立意见；

• 4、公司《2015 年度非公开发行股票预案》；

5、公司与张新育、朱明、郭文亮、安志钢、申威、王建及诺安基金管理有 限公司签订的《关于认购北京科锐配电自动化股份有限公司非公开发行股份的协 议书》。

特此公告。

北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

二○一五年四月十日

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