Beijing Creative Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2014

Jul 1, 2014

北京科锐

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证券代码：002350

证券简称：北京科锐 公告编号：2014-030

北京科锐配电自动化股份有限公司

关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2014 年 7 月 1 日召开第五届董事会第七次会议审议通过《关于使用部分超募资金暂 时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 6,000 万元暂时补充流动资金。 具体情况如下：

一、募集资金基本情况

1 、实际募集资金金额、资金到账时间

2010 年 1 月 11 日，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕39 号文 核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,700 万股，每股 面值 1.00 元，每股发行价格 24.00 元，募集资金总额 648,000,000.00 元，扣除 各项发行费用 46,308,725.14 元后，实际募集资金净额为人民币 601,691,274.86 元。大信会计师事务有限公司已于 2010 年 1 月 25 日对上述募集资金进行了审 验，并出具大信验字（2010）第 1-0004 号《验资报告》。

2 、募集资金使用情况及当期余额

截至 2014 年 5 月 31 日，公司已使用募集资金 47,543.52 万元，尚未使用的 募集资金为 15,887.36 万元（含募集资金专用账户累计取得利息收入 3,261.75 万 元），与募集资金专用账户银行对账单余额一致。公司使用募集资金具体情况如 下：

（1）经2009年2月2日召开的2008年度股东大会审议通过，公司募集资金投 资项目包括配网故障定位及自动化装置技术改造项目、配电自动化设备技术改造 项目、变配电技术研发中心项目等三个项目，共需使用募集资金18,900万元。截 至2014年5月31日，以上三个项目共使用募集资金16,609.69万元。

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（2）经2010年4月12日召开的2009年度股东大会审议通过，同意公司使用超 募资金7,200万元偿还银行贷款，该笔贷款已使用募集资金偿还。

（3）经2010年10月13日召开的2010年第三次临时股东大会审议通过，同意 公司投资13,000万元新建智能配电网技术研发中心及公司总部项目，其中使用超 募资金11,000万元。经2011年9月23日公司第四届董事会第十一次会议审议通过， 同意公司使用自有资金追加投资2,600万元，追加后该项目总投资额为15,600万 元，其中使用超募资金11,000万元。经2013年12月5日召开的2013年第二次临时 股东大会审议通过，同意公司使用超募资金追加投资7,000万元，追加后该项目 总投资额增至22,600万元，其中使用超募资金18,000万元。截至2014年5月31日， 该项目已使用募集资金10,989.04万元。

（4）经2010年10月13日召开的2010年第三次临时股东大会审议通过，同意 公司使用超募资金4,000万元暂时补充日常经营所需流动资金。上述资金已于 2011年2月18日全部归还至募集资金专用账户。

（5）经2011年5月5日召开的2010年度股东大会审议通过，同意使用不超过 1,400万超募资金投资设立陕西科锐宝同永磁开关有限公司（以下简称“科锐宝 同”）；科锐宝同于2011年6月28日完成工商注册登记，公司使用超募资金1,194 万元出资。经2012年10月26日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过，同 意公司注销科锐宝同；科锐宝同于2013年2月4日完成注销登记，清算退回公司募 集资金专用账户1,014.21万元。

（6）经2011年5月5日召开的2010年度股东大会审议通过，同意公司使用超 募资金4,000万元暂时补充日常经营所需流动资金。上述资金已于2011年10月11 日全部归还至募集资金专用账户。

（7）经2011年10月12日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过，同意 公司使用超募资金不超过8,000万元暂时补充日常经营所需流动资金。上述资金 已于2012年1月4日全部归还至募集资金专用账户。

（8）经2012年6月26日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过，同意公 司使用超募资金不超过9,000万元暂时补充日常经营所需流动资金。公司在规定

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期限内使用了部分超募资金8,000万元暂时补充流动资金。上述资金已于2012年 11月29日全部归还至募集资金专用账户。

（9）经2013年9月12日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过，同意公 司使用超募资金4,000万元永久补充公司流动资金。截至2013年9月30日，公司已 实际使用超募资金4,000万元永久补充公司流动资金。

（10）经 2013 年 12 月 5 日召开的 2013 年第二次临时股东大会审议通过， 同意公司使用超募资金 5,970 万元投资北京科锐博润电力电子有限公司（以下 简称“科锐博润”）。公司已于 2014 年 1 月 10 日实际使用超募资金 2,970 万元 支付收购科锐博润股权价款及个税，实际使用超募资金 3,000 万元对科锐博润 增资。

（11）经 2014 年 5 月 12 日召开的 2013 年度股东大会审议通过，同意公司 使用超募资金 8,650 万元收购北京博实旺业电力科技有限公司（以下简称“博时 旺业”）100%股权。截至 2014 年 5 月 31 日，公司已实际使用超募资金 2,595 万元支付收购博实旺业 100%股权转让款的 30%。

二、本次使用部分超募资金暂时补充流动资金的使用计划和必要性

为满足日常经营活动资金需求，公司拟使用超募资金 6,000 万元暂时补充 流动资金，使用期限自公司 2014 年第二次临时股东大会审议批准之日起不超过 六个月；使用期满后，公司将上述资金归还至募集资金专户，并在募集资金全 部归还后二个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

公司本次使用超募资金暂时补充流动资金，不仅可以缓解公司日常经营的 资金需求，而且可为公司节省财务费用约 180 万元。公司使用超募资金 6,000 万元暂时补充流动资金未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集 资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 况，且有利于提高公司募集资金使用效率，满足公司的资金需求，节约财务费 用，提升经营业绩，维护全体股东的利益需求。

三、相关承诺内容

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1、公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用闲置募 集资金暂时补充流动资金期间，公司将不进行证券投资等高风险投资及为他人 提供财务资助。

2、截至目前，公司最近十二个月内使用超募资金累计金额为 10,000 万元 （含本次拟使用超募资金 6,000 万元），未超过超募资金总额的 30%。

四、审核批准程序

1、董事会审议情况

2014 年 7 月 1 日，公司召开第五届董事会第七次会议，会议以 9 票同意， 0 票反对，0 票弃权审议通过《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议 案》，但尚需提交公司 2014 年第二次临时股东大会审议。

2、监事会审议情况

2014 年 7 月 1 日，公司召开第五届监事会第七次会议，会议以 3 票同意， 0 票反对，0 票弃权审议通过《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议 案》，但尚需提交公司 2014 年第二次临时股东大会审议。

五、独立董事意见

经事前审查相关资料，公司独立董事支晓强、张志学、李桂年认为：公司 本次使用超募资金暂时补充流动资金符合公司经营发展需要，有利于提高资金 使用效率，减少公司财务费用支出。公司过去十二个月内未进行风险投资，且 已归还前次用于暂时补充流动资金的超募资金。本次使用超募资金暂时补充流 动资金不影响募集资金投资计划的正常进行，且未变相改变募集资金的用途， 使用期限自公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过之日起不超过六个月，符 合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》 及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等法律、法规和 规范性文件的规定。综上所述，我们同意公司使用超募资金 6,000 万元暂时补 充流动资金，但尚需提交公司 2014 年第二次临时股东大会审议。

六、保荐机构意见

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经核查，平安证券认为：公司使用部分超募资金暂时补充流动资金符合《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等中国证监会和深圳证券交易 所关于募集资金管理法规的规定，不存在变相改变募集资金用途和影响募集资 金投资计划正常进行的情况，不存在违规使用募集资金的情形，保荐机构对公 司本次使用部分超募资金暂时补充流动资金无异议。

七、备查文件

1、第五届董事会第七次会议决议；

2、第五届监事会第七次会议决议；

• 3、独立董事对相关事项的独立意见；

4、平安证券有限责任公司关于北京科锐配电自动化股份有限公司使用部分 超募资金暂时补充流动资金的专项核查意见。

特此公告。

北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

二○一四年七月一日

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