Beijing Creative Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2013

Nov 19, 2013

北京科锐

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证券代码：002350

证券简称：北京科锐 公告编号：2013-043

北京科锐配电自动化股份有限公司 关于投资北京博润新能电力科技有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

为了适应电力设备未来的发展趋势，更好地迎接国内智能电网带来的机遇与 挑战，公司拟投资北京博润新能电力科技有限公司（以下简称“博润新能”），并 通过收购股权及增资最终持有博润新能 66.33%的股权。具体情况如下：

一、交易概述

（一）公司拟使用超募资金 5,970 万元对博润新能进行投资，并通过收购股 权及增资最终持有博润新能 66.33%的股权。公司本次对博润新能投资分为以下 两个步骤：

1、收购博润新能 49.50%的股权；

• 2、博润新能增资扩股，公司最终持有博润新能 66.33%的股权。

（二）本事项已经公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议 审议通过，但本次对外投资资金来源于超募资金，根据《公司章程》及《投资决 策管理制度》，本事项尚需提交公司股东大会审议。

（三）本次交易既不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、交易对手方基本情况

本次交易对手方为博润新能张皎等 8 名股东，具体情况如下：

张皎，身份证号码：320***13；

刘鹏，身份证号码：110***16；

余红艳，身份证号码：510***22；

齐泽锋，身份证号码：362***16；

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王维薇，身份证号码：500***27；

周震，身份证号码：370***13； 王嘉林，身份证号码：130*****19；

北京薪火科创投资中心（有限合伙），注册号 110114014959871，执行事务 合伙人：中关村兴业（北京）投资管理有限公司（委派何浩为代表），主要经营 场所：北京市昌平区北七家镇定泗路北侧雅安商厦 C 号 301 室，经营范围：许 可经营项目：无；一般经营项目：项目投资。

上述交易对手方与本公司及本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不 存在关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）标的公司基本情况

企业名称：北京博润新能电力科技有限公司 营业执照注册号：110302015538194 法定代表人：张皎

注册资本：人民币2,000万元 实收资本：人民币2,000万元 成立时间：2013年1月11日 经营期限：2013年1月11日至2043年1月10日

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：北京市北京经济技术开发区西环南路18号A座353室

经营范围：许可经营项目：生产制造电力无功补偿装置（限分支机构经营）

一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；销 售电子元器件、机电设备、计算机软件、电子产品；货物进出口、技术进出口、 代理进出口。

博润新能是专业从事以高压大功率电力电子技术为核心的智能无功补偿设 备、新能源柔性接入设备及电能质量治理设备的研制及推广的科技企业，其是在

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北京博电新力电气股份有限公司原电力电子事业部的基础上成立的。博润新能自 主研发的动态无功补偿装置（SVC）、静止型无功发生装置（SVG）、固态复合 开关装置（SSCS）、固态切换开关（SSTS）、有源滤波装置（APF）、高压滤 波补偿装置（FC）、低压晶闸管投切滤波补偿装置（TSF）等电能质量治理设备 已广泛应用于智能电网、冶金、铁路、风电、矿山、化工等行业。博润新能目前 业务行业集中度较高，主要集中于冶金及新能源两个行业。

截至目前，博润新能有员工120人，主要管理人员、研发设计、工程人员等 全部为原电力电子事业部人员，公司完全继承了原电力电子事业部的研发设计实 力。

截至目前，博润新能拥有济南博润新能电气技术有限公司（简称“济南博润”） 1 家全资子公司，济南博润成立于 2013 年 9 月 17 日，注册资本及实收资本均为 人民币 150 万元，法定代表人张皎，住所为济南市市中区青山北路 22-1 号，经 营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：计算机软件开发与销售；批发、零 售：电子元器件、机械设备、电子产品；进出口业务。

（二）标的公司原股东名称及出资比例

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	张皎	520	26%
2	刘鹏	400	20%
3	北京薪火科创投资中心（有限合伙）	300	15%
4	余红艳	280	14%
5	齐泽锋	220	11%
6	王维薇	180	9%
7	周震	60	3%
8	王嘉林	40	2%
合 计		2,000	100%

注：本次股权收购的标的是博润新能 49.50%的股权。其中，收购张皎、刘 鹏、齐泽锋、周震、王嘉林 5 人持有的博润新能合计 11.5%的股权；收购余红艳、 王维薇 2 人持有的博润新能合计 23%的股权；收购北京薪火科创投资中心（有限

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合伙）持有的博润新能 15%的股权。

该标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不涉及有关资产的重大 争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。

（三）标的公司主要财务数据

公司聘请具有证券从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简 称“大信”）对博润新能 2013 年 1～9 月财务报表进行了审计，根据大信出具的以 2013 年 9 月 30 日为审计基准日的博润新能的《审计报告》（大信审字[2013]第 1-01055 号），博润新能主要财务数据（合并后）如下：

	单位：元
项 目	2013 年9 月30 日
资产总额	91,391,430.40
负债总额	74,536,246.37
净资产	16,855,184.03
应收账款	12,405,022.14
项 目	2013 年1~9 月
营业收入	34,559,677.23
营业利润	-3,361,256.27
净利润	-3,144,815.97
经营活动产生的现金流量净额	-8,586,057.86

（四）标的资产相关评估情况

公司聘请具有证券从业资格的中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简 称“中京民信”）以评估基准日对博润新能股东全部权益价值进行了评估，根据中 京民信出具的评估基准日为 2013 年 9 月 30 日的《北京科锐配电自动化股份有限 公司投资项目北京博润新能电力科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 （京信评报字（2013）第 190 号），博润新能股东全部权益价值评估结果如下：

在持续经营等假设条件下，博润新能股东全部权益于评估基准日 2013 年 9 月 30 日所表现的公允市场价值为 6,085.18 万元，净资产账面价值为 1,685.53 万 元，评估值比净资产账面值增值 4,399.65 万元，增值率 261.02%。

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1、成本法（资产基础法）评估结论

博润新能资产账面价值 9,139.15 万元，评估值 10,226.18 万元，评估增值 1,087.03 万元，增值率 11.89%。负债账面价值 7,453.62 万元，评估值 7,453.62 万元，无增减值变化。净资产账面价值 1,685.53 万元，评估值 2,772.56 元，评估 增值 1,087.03 万元，增值率 64.49%。

2、收益法的评估结论

博润新能股东全部权益账面价值 1,685.53 万元，评估值 6,085.18 万元，评估 增值 4,399.65 万元，增值率 261.02%。

3、评估结果的分析与选择

本次评估采用收益法和成本法（资产基础法）两种方法，通过不同途径对委 估对象进行估值，两种方法的评估结果差异 3,312.62 万元，两者差异率为 119.48%。

中京民信认为收益法结果更能反映被评估单位股东全部权益价值的真实情 况。博润新能虽成立时间较短，但目前博润新能拥有员工 120 人，其中工程、设 计、研发人员 47 人，除个别行政管理岗位为新招聘的员工，其余主要管理人员、 研发设计、工程人员等 100 人全部为原电力电子事业部人员，博润新能完全继承 了原电力电子事业部的研发设计实力。截至评估基准日，博润新能项目共有 65 项，合同金额 1.36 亿，未来获利能力将逐渐增加，预期的增长对企业的价值可 能影响相对较大。

经综合分析，评估机构认为，收益法评估结果全面的反映了博润新能的价值， 收益法的结论更切合博润新能的实际情况，采用收益法结论作为最终评估结论比 较合理。

因此，本次评估最终采用收益法评估结果 6,085.18 万元人民币作为博润新能 股东全部权益的评估值。

四、协议的主要内容

甲方：即协议的受让方，指北京科锐配电自动化股份有限公司。

乙方：即协议的转让方 1，指张皎、刘鹏、齐泽锋、周震、王嘉林等 5 人。 丙方：即协议的转让方 2，指余红艳和王维薇 2 人。

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丁方：即协议的转让方 3，指北京薪火科创投资中心（有限合伙）。

（一）标的股权的定价依据

标的股权的定价以 2013 年 9 月 30 日为基准日，经具有证券从业资格的评估 机构出具的评估报告确认的评估值为依据，并经交易各方协商确定。

根据中京民信出具的《北京科锐配电自动化股份有限公司投资项目北京博润 新能电力科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2013） 第 190 号），博润新能所表现的公允市场价值为 6,085.18 万元。经交易各方协商 确定，本次标的股权的定价基础为 6,000 万元。

（二）本次股权转让及增资的具体安排

1、股权转让

甲方拟以现金 2,970 万元受让乙方、丙方和丁方合计所持博润新能 49.50% 的股权。乙方、丙方和丁方本次股权转让比例（占博润新能）及股权转让价款具 体如下：

序号	股东名称	股权转让比例 （占博润新能）	股权转让价款 （万元）
1	北京薪火科创投资中心（有限合伙）	15%	900
2	余红艳	14%	840
3	张皎	9.50%	570
4	王维薇	9%	540
5	齐泽锋	1%	60
6	王嘉林	1%	60
合 计		49.50%	2,970

本次股权转让后，博润新能股权比例如下：

序号	股东名称	转让后持股比例
1	北京科锐配电自动化股份有限公司	49.50%
2	刘鹏	20%
3	张皎	16.50%
4	齐泽锋	10%
	6

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5	周震	3%
6	王嘉林	1%
合 计		100%

2、增资

在完成上述股权转让之后，甲方拟以现金增资 3,000 万元，认购博润新能 1,000 万元的注册资本，超额部分计入博润新能的资本公积。

本次增资完成后，博润新能的注册资本增加至 3,000 万元。增资后，博润新 能股权比例如下：

序号	股东名称	持股比例
1	北京科锐配电自动化股份有限公司	66.33%
2	刘鹏	13.33%
3	张皎	11%
4	齐泽锋	6.67%
5	周震	2%
6	王嘉林	0.67%
合 计		100%

（三）支付方式和时间

1、本协议生效条件全部实现后且博润新能完成前述股权转让的工商变更登 记后 5 个工作日内，甲方将股权转让价款一次性支付给乙方、丙方和丁方。

2、博润新能完成前述股权转让的工商变更登记后 10 个工作日内，甲方足额 支付约定的增资价款。

（四）期间安排及损益处理

自博润新能评估基准日（2013 年 9 月 30 日）起至交割日为过渡期。在过渡 期内，乙方、丙方和丁方应通过行使股东权利等一切有效的措施，保证博润新能 管理层稳定，并在过渡期内不对标的股权设置质押、担保等任何第三方权利，不 对博润新能进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重 大债务之行为，并保证博润新能的管理团队及核心技术人员稳定。如确有需要，

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则必须经甲方书面同意，方可实施，一经甲方同意，则不受前述规定的限制。

各方同意，博润新能自评估基准日（2013 年 9 月 30 日）起的损益归博润新 能工商变更后的在册股东按照出资比例共同承担和享有。

（五）业绩承诺及对赌条款

• 1、关于博润新能未来业绩，乙方承诺如下：

年度累计业绩	2013 至2014 年度	2013 至2015 年度	2013 至2016 年度
经审计扣除非经常性损 益后的净利润	≥1,000万元	≥2,300万元	≥4,000万元

2、对赌条款

乙方同意本次股权转让和增资实施完毕后，甲方在 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年的会计年度结束时，聘请合格的审计机构对博润新能出具专项审核 意见。根据前述专项审核意见，可按以下情况具体实施：

（1）若博润新能 2013 至 2016 年度实际完成业绩不低于上述承诺业绩的 90%，甲方同意给予博润新能管理团队 170 万元现金奖励，并根据业绩完成情况 分期支付，具体方法如下：

①若 2013 至 2014 年度累计完成业绩不低于上述承诺的 90%，支付奖金 50 万元；若低于 90%但不低于 70%，则支付 25 万元；低于 70%的不支付。支付时 间为 2015 年 4 月 30 日前。

②若 2013 至 2015 年度累计完成业绩不低于上述承诺的 90%，支付奖金 50 万元；若低于 90%但不低于 70%，则支付 25 万元；低于 70%的不支付。支付时 间为 2016 年 4 月 30 日前。

③若 2013 至 2016 年度累计完成业绩不低于上述承诺的 90%，支付奖金 70 万元；若低于 90%但不低于 70%，则支付 35 万元；低于 70%的不支付。支付时 间为 2017 年 4 月 30 日前。

（2）若博润新能 2013 至 2016 年度累计实现的经审计扣除非经常性损益后 的净利润达到上述承诺，且经营质量（如资产回报率、净利润率、应收款和存货

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的周转率等）达到行业优良水平（具体指标另行商定），甲方同意采用定向增发 方式收购乙方所持博润新能 20%左右（具体比例另行商定）的股权，并同意届时 的估值原则如下：

①若博润新能实际完成业绩为上述承诺的 90～120%，则估值水平不低于甲 方董事会召开日前 20 个交易日的静态市盈利率（=当期股价/上年度每股收益） 均值的 50%；

②若博润新能实际完成业绩为上述承诺的 120～140%，则估值水平不低于甲 方董事会召开日前 20 个交易日的静态市盈利率（=当期股价/上年度每股收益） 均值的 55%；

③若博润新能实际完成业绩为上述承诺的 140～160%，则估值水平不低于甲 方董事会召开日前 20 个交易日的静态市盈利率（=当期股价/上年度每股收益） 均值的 60%。

但该事宜还须经甲方履行相应的法定程序，并经中国证券监管机构等有关部 门审核批准。

（3）若博润新能 2013 至 2016 年度累计实现的经审计扣除非经常性损益后 的净利润低于上述承诺的 70%，则乙方应按承诺业绩完成率缩减其所持有博润新 能的股权比例（具体计算方法另行商定），即：乙方将所持博润新能相应股权无 偿转让给甲方或甲方指定第三方，但乙方缩减后的持股比例不低于 20%。

（六）各方其他承诺

1、乙方承诺主要内容：

（1）乙方须修订（或补充）博润新能于 2013 年 6 月 30 日与北京博电新力 电气股份有限公司（简称“博电新力”）签订的《资产转让及合作协议之补充协议》 中相关内容（如下），该变更事宜应于本协议签署日起 3 日内完成。

①将原第一条第二款“支付方式：上述交易对价 4,928 万元，在 2013 年 12 月 20 日前支付 50%，余下 50%于 2014 年 12 月 20 前支付”修订为：“支付方式： 上述交易对价 4,928 万元，分别于 2013 年、2014 年和 2015 年偿还 50%、25%和 25%”。

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②删除原第三条第三款“在甲方支付乙方在行合同项目款过程中，在行合同 项目款余额应保持在本协议第一条所列交易对价余额的 1.2 倍以上，如低于该数 ” 值，乙方催收到的回款应优先支付交易对价 。

（2）乙方至少在博润新能服务满 5 年，起始日为甲方在工商行政主管机关 登记为博润新能股东之日；且乙方应保证在博润新能任职期间以及离职后 24 个 月之内，未经甲方书面同意，不得自营或者为他人经营与博润新能同类的业务， 不得在他人经营与博润新能同类的业务企业任职或者担任顾问，也不得支持亲属 或通过他人担任类似职务而获利。

若乙方不遵守上述约定，给博润新能造成严重损失，则违约人应向甲方支付 违约金，数额具体如下：刘鹏、张皎应向甲方支付 30 万元违约金；齐泽锋应向 甲方支付 20 万元违约金；周震、王嘉林应向甲方支付 15 万元违约金。损失难以 计算的，不低于违约方违约行为所得。

（3）甲方入股后 3 年以内，乙方若转让所持博润新能股权，则仅能转让予 博润新能股东，不得转让给其他方。

（4）甲方入股以后，博润新能须按照上市公司规则要求和上市公司相关内 控规范进行运作和管理，乙方应全力配合。

（5）鉴于博润新能的相关会计政策、内控要求与上市公司的要求存在一定 差异，甲方入股后，博润新能出现《审计报告》（大信审字[2013]第 1-01055 号） 之外的任何或有负债等问题由乙方承担。

2、丙方和丁方承诺：在转让所持博润新能股权之日起 36 个月内，未经甲方 书面同意，不得自营或者为他人经营与博润新能同类的业务。

若丙方不遵守上述约定，给博润新能造成严重损失，违约人应向甲方支付 15 万元违约金；若丁方不遵守上述约定，给博润新能造成严重损失，丁方应向 甲方支付 100 万元违约金。

3、乙方、丙方、丁方共同承诺：乙方、丙方和丁方自愿放弃本次股权转让 和增资中标的股权的优先购买权。

（七）法人治理结构

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甲方入股后，博润新能法人治理结构如下：

• 1、董事会由 5 名董事组成。甲方提名 3 名、乙方提名 2 名，由股东会选举

• 产生。董事会设董事长、副董事长各 1 名，由董事会选举，董事任期三年，任期 届满，可连选连任。

• 2、不设监事会，设监事 1 名。监事由甲方提名，股东会选举产生。监事任

• 期三年，任期届满，可连选连任。

• 3、设总经理 1 名，财务负责人 1 名，由董事会聘任，其中总经理由乙方提

• 名，财务负责人由甲方提名。

（八）协议的生效及解除

本协议由甲方、丁方的法定代表人（或授权代表）签字盖章及乙方（或授权 代表）、丙方（或授权代表）签字后，在下述条件全部满足时生效：

• 1、甲方董事会及股东大会批准本次交易；

• 2、博润新能股东会批准本次交易。

一方在本协议项下的承诺有虚假、误导或重大遗漏的，其他任何一方有权书 面通知其解除本协议而无需承担任何法律责任。

除上述主要条款外，协议中还有税费承担、异常情势及不可抗力、保密、违 约责任、争议解决等条款。

五、本次对外投资的其他安排

本次收购和增资完成后，博润新能将成为公司控股子公司。本次交易不存在 人员安置、土地租赁等情形，也不产生其他同业竞争等情形。本次交易完成后， 博润新能的管理层将有相应调整，但不会影响其日常经营。

六、本次对外投资的目的

为了适应电力设备未来的发展趋势，更好地迎接国内智能电网带来的机遇与 挑战，公司拟通过博润新能快速进入电力电子领域，并依托博润新能现有的技术 实力、核心产品和客户市场，以达到全面而高效地服务于智能电网建设的各个领

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域。本次收购及增资有利于增强公司在电力电子技术方面的研发实力，有利于公 司近期在电能质量治理、新能源、微电网等领域开展新的业务，为公司增加新的 业务打开市场局面，形成公司新的利润增长点。

七、本次对外投资对公司的影响

本公司与博润新能在市场、业务、技术、生产等方面存在优势互补的关系， 根据公司深入考察和分析，认为博润新能对电力电子行业有较深研究基础，拥有 良好的产品技术及解决方案。本次收购及增资符合公司战略的发展需求，对公司 未来业务发展具有积极意义。根据博润新能的业绩承诺，从明年开始每年将直接 为公司带来 600 万元或以上的净利润，为公司每股收益的增长提供了有力的支 撑。

八、本次对外投资存在的风险及对策

博润新能所处电力电子行业竞争激烈，常规产品的利润率也在降低，如其不 能及时准确地把握电力电子技术发展趋势，走在技术前沿，则竞争优势可能被削 弱，博润新能的市场开拓和占有率也存在不能达到预期结果的风险。为此，公司 将积极支持博润新能的经营，共同探讨行业市场变化相关的对策，在市场资源、 销售人员等方面提供必要的支持，共同面对并集合两家公司资源化解可能存在的 风险。

另外，本次收购及增资完成后，博润新能存在因公司与原股东之间因企业文 化、经营理念的不同，在经营决策方面存在意见分歧，在人员融合、企业管理等 方面的存在不相融等风险。

针对上述风险，公司将增强风险意识，提前采取积极地应对措施化解风险。

九、独立董事独立意见

公司投资博润新能有利于公司快速进入电力电子领域，有利于公司进一步拓 展新的业务，有利于提高公司盈利能力和公司核心竞争力，符合公司战略投资规 划及长远利益，不存在损害公司和全体股东（特别是中小股东）利益的行为。

十、保荐机构意见

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经核查，保荐机构认为：北京科锐上述超募资金使用计划，已经公司董事会、 监事会审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序， 符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，没有与募集资金投资项目 的计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资 金投向、损害公司股东利益的情形。该议案尚待股东大会通过后方可实施。

十一、董事会审议情况

2013 年 11 月 19 日，公司召开第五届董事会第四次会议，会议以 8 票同意， 0 票反对，0 票弃权审议通过《关于公司投资北京博润新能电力科技有限公司的 议案》，并同意授权公司董事长兼总经理张新育先生代表公司签署相关合同或协 议。

十二、监事会审议情况

2013 年 11 月 19 日，公司召开第五届监事会第四次会议，会议以 3 票同意， 0 票反对，0 票弃权审议通过《关于公司投资北京博润新能电力科技有限公司的 议案》。

十三、备查文件

1、公司第五届董事会第四次会议决议；

2、公司第五届监事会第四次会议决议；

• 3、独立董事对相关事项的独立意见；

4、《北京科锐配电自动化股份有限公司与张皎、刘鹏、余红艳、齐泽锋、 王维薇、周震、王嘉林、北京薪火科创投资中心（有限合伙）关于北京博润新能 电力科技有限公司之股权转让和增资协议》；

5、平安证券有限责任公司关于北京科锐配电自动化股份有限公司使用超募 资金的核查意见；

6、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京博润新能电力科技有 限公司审计报告》（大信审字[2013]第1-01055号）；

7、中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《北京科锐配电自动化股份 有限公司投资项目北京博润新能电力科技有限公司股东全部权益价值资产评估

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报告》（京信评报字（2013）第190号）。

特此公告。

北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

二〇一三年十一月十九日

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