Beijing Creative Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2013

Aug 16, 2013

北京科锐

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证券代码：002350

证券简称：北京科锐 公告编号：2013-034

北京科锐配电自动化股份有限公司

2013 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指 引》等有关规定的要求，公司编制了《2013 年半年度募集资金存放与使用情况 的专项报告》，具体情况如下：

一、募集资金的具体使用情况

1、实际募集资金金额、资金到账时间

2010 年 1 月 11 日，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕39 号文核 准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,700 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格 24.00 元，募集资金总额 648,000,000.00 元，扣除各项发 行费用 46,308,725.14 元后，实际募集资金净额为 601,691,274.86 元。大信会计师 事务有限公司已于 2010 年 1 月 25 日对上述募集资金进行了审验，并出具大信验 字（2010）第 1-0004 号《验资报告》。

2、本半年度募集资金使用金额及当期余额

截至 2013 年 6 月 30 日，公司已使用募集资金 31,012.62 万元，尚未使用的 募集资金余额为 31,812.61 万元（含募集资金专用账户累计取得利息收入 2,656.10 万元），与募集资金专用账户银行对账单余额一致。公司使用募集资金具体情况 如下：

（1）经 2009 年 2 月 2 日召开的 2008 年度股东大会审议通过，公司募集资金 投资项目包括配网故障定位及自动化装置技术改造项目、配电自动化设备技术改 造项目、变配电技术研发中心项目等三个项目，共需使用募集资金 18,900 万元。 截至 2013 年 6 月 30 日，以上三个项目共使用募集资金 16,430.38 万元。

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（2）经 2010 年 4 月 12 日召开的 2009 年度股东大会审议通过，同意公司使 用超募资金 7,200 万元偿还银行贷款，截至 2010 年 12 月 31 日，该笔贷款已使 用超募资金偿还。

（3）经 2010 年 10 月 13 日召开的 2010 年第三次临时股东大会审议通过，同 意公司投资 13,000 万元新建智能配电网技术研发中心及公司总部项目，其中使 用超募资金 11,000 万元，截至 2013 年 6 月 30 日，该项目已使用超募资金 7,202.45 万元。

（4）经 2010 年 10 月 13 日召开的 2010 年第三次临时股东大会审议通过，同 意公司使用 4,000 万元超募资金暂时补充日常经营所需流动资金，公司在规定期 限内使用了超募资金 4,000 万元暂时补充流动资金。2011 年 2 月 18 日，公司已 将上述资金全部归还至募集资金专用账户。

（5）经 2011 年 5 月 5 日召开的 2010 年度股东大会审议通过，同意使用不超 过 1,400 万超募资金投资设立陕西科锐宝同永磁开关有限公司（以下简称“科锐 宝同”）；科锐宝同于 2011 年 6 月 28 日完成工商注册登记，公司使用 1,194 万元 超募资金出资。经 2012 年 10 月 26 日召开的第四届董事会第二十二次会议审议 通过，同意公司注销科锐宝同；科锐宝同于 2013 年 2 月 4 日完成注销登记，清 算退回公司募集资金专用账户 1,014.21 万元。

（6）经 2011 年 5 月 5 日召开的 2010 年度股东大会审议通过，同意公司使用 4,000 万元超募资金暂时补充日常经营所需流动资金，公司在规定期限内使用了 超募资金 4,000 万元暂时补充流动资金。2011 年 10 月 11 日，公司已将上述资金 全部归还至募集资金专用账户。

（7）经 2011 年 10 月 12 日召开的 2011 年第一次临时股东大会审议通过，同 意公司使用不超过 8,000 万元超募资金暂时补充日常经营所需流动资金，使用期 限自 2011 年第一次临时股东大会审议批准该议案之日起不超过六个月。公司在 规定期限内使用了超募资金 8,000 万元暂时补充流动资金。2012 年 1 月 4 日，公 司已将 8,000 万元归还至募集资金专用账户。

（8）经 2012 年 6 月 26 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过，同

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意公司使用不超过 9,000 万元超募资金暂时补充日常经营所需流动资金，使用期 限自 2012 年第一次临时股东大会审议批准议案之日起不超过六个月。公司在规 定期限内使用了部分超募资金 8,000 万元暂时补充流动资金。2012 年 11 月 29 日， 公司已将上述资金全部归还至募集资金专用账户。

二、募集资金存放和管理情况

根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公 司制定了《募集资金管理制度》、《募集资金项目实施细则》，明确规定了募集资 金专户存储、使用、管理和监督等内容。

根据上述规定的要求，公司先后与中国建设银行股份有限公司北京上地支 行、华夏银行股份有限公司北京魏公村支行和中国民生银行股份有限公司北京魏 公村支行及保荐机构平安证券有限责任公司分别签署了《募集资金三方监管协 议》（以下简称“三方监管协议”）。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其 内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司履行三方监管协 议过程中不存在问题。

本公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。本 公司所有募集资金项目投资的支出，均需由资金使用部门提出资金使用计划，经 该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理签字后，方可予以支付； 超过董事会授权范围的，应报董事会或股东大会审批。同时根据三方监管协议的 规定，一次或 12 个月以内累计从专户中支取的金额超过 1,000 万元的，应及时 以传真方式通知保荐机构平安证券有限责任公司，同时提供专户的支出清单。

截至 2013 年 6 月 30 日，公司募集资金专户存储情况如下：

银行名称	银行账号	余额（万元）	存储方式
	1100 1045 3000 5301 1840	143.04	专用账户
中国建设银行股份有 限公司北京上地支行
	1100 1045 3000 4929 7189	900.00	7天通知存款
	1100 1045 3000 4928 1086	13,000.00	3个月定期存款
	4058 2000 0181 9100 0878 22	201.73	专用账户
华夏银行股份有限公 司北京魏公村支行	193 8303 13959	0.00	7天通知存款
	1027 3000 0002 3450 4	0.00	7天通知存款
	1027 3000 0002 3452 6	0.00	3个月定期存款

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	1027 3000 0002 6758 5	4,150.00	3个月定期存款
	1027 3000 0002 7957 8	1,037.59	3个月定期存款
	1027 3000 0002 7956 7	2,075.18	3个月定期存款
	1027 3000 0002 7956 6	2,075.18	3个月定期存款
	1027 3000 0002 8059 5	2,059.04	3个月定期存款
	1027 3000 0002 8060 7	514.76	3个月定期存款
	0121 0141 7001 8147	274.74	专用账户
	0121 0143 4000 3921	0.00	7天通知存款
中国民生银行股份有 限公司北京魏公村支 行	0121 0142 7000 0568	800.00	6个月定期存款
	0121 0142 6000 1160	0.00	3个月定期存款
	0121 0142 6000 1178	1,960.45	3个月定期存款
	0121 0142 6000 1186	1,060.45	3个月定期存款
	0121 0142 6000 1194	1,560.45	3个月定期存款
合计		31,812.61	-

三、本半年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表详见本报告附表—募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司未发生募集资金投资项目变更的情形；不存在募集资金投资 项目对外转让或置换的情形。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司严格按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、本 公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履 行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

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附表：募集资金使用情况对照表

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附表：募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

							单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
			64,800.00			报告期投入募	2,215.57
募集资金总额
						集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额			0				31,012.62
			0			已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额
						集资金总额
			0％
累计变更用途的募集资金总额比例
	是否已变	募集资金承	调整后投	本报告期	截至期末	截至期末投资	项目达到预	本报告期	是否达到		项目可行性是
承诺投资项目和超募资
	更项目（含	诺投资总额	资总额（1）	投入金额	累计投入	进度（%）(3)	定可使用状	实现的效	预计效益		否发生重大变
金投向
	部分变更）				金额(2)	＝(2)/(1)	态日期	益			化
承诺投资项目
1.配网故障定位及自动化	否	6,000.00	6,000.00	383.85	5,572.95	92.88%	2011年12月 31日	1,356.92	是		否
装置技术改造项目
2.配电自动化设备技术改	否	10,300.00	10,300.00	67.92	7,825.96	75.98%	2011年12月 31日	240.18	是		否
造项目
3.变配电技术研发中心项	否	2,600.00	2,600.00	289.45	3,031.47	116.60%	2011年12月 31日	–	是		否
目
承诺投资项目小计		18,900.00	18,900.00	741.22	16,430.38	–	–	1,597.10	–		–
超募资金投向
1.智能配电网技术研发中	否	11,000.00	11,000.00	2,488.56	7,202.45	65.48%	2013年12月 31日	–	否	否
心及公司总部项目
2.陕西科锐宝同永磁开关	否	1,400.00	1,194.00	-1,014.21	179.79	100%	2011年06月 28日	–	否	否
有限公司项目
3.归还银行贷款	–	7,200.00	7,200.00	0	7,200.00	100%	–	–	–	–

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	–	0	0	0	0	0%	–	–	–	–
4.补充流动资金
超募资金投向小计	–	19,600.00	19,394.00	1,474.35	14,582.24	–	–	–	–	–
合计	–	38,500.00	38,294.00	2,215.57	31,012.62	–	–	1,597.10	–	–
未达到计划进度或预计
	为了整合资源，降低管理成本，提高运营效率，经2012年10月26日召开第四届董事会第二十二次会议审议通过，同意公司注
收益的情况和原因（分具
	销控股子公司陕西科锐宝同永磁开关有限公司。
体项目）
项目可行性发生重大变	不适用
化的情况说明
	公司超募资金总额为41,269.13 万元。 1、经2010年4月12日召开的2009年度股东大会审议通过，同意公司使用超募资金7,200万元用于偿还银行贷款； 2、经2010年10月13日召开的2010年第三次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金11,000万元新建智能配电网技术 研发中心及公司总部项目，截至2013年6月30日，该项目已使用超募资金7,202.45万元； 3、经2010年10月13日召开的2010年第三次临时股东大会审议通过，同意公司使用4,000万元超募资金暂时补充日常经营所 需流动资金，公司在规定期限内使用了超募资金4,000万元暂时补充流动资金。2011年2月18日，公司已将上述资金全部归还 至募集资金专用账户； 4、经2011年5月5日召开的2010年度股东大会审议通过，同意使用不超过1,400万超募资金投资设立陕西科锐宝同永磁开关 有限公司（以下简称“科锐宝同”）；科锐宝同于2011年6月28日完成工商注册登记，公司使用1,194万元超募资金出资。经 2012年10月26日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过，同意公司注销科锐宝同；科锐宝同于2013年2月4日完成 注销登记，清算退回公司募集资金专用账户1,014.21万元； 5、经2011年5月5日召开的2010年度股东大会审议通过，同意公司使用4,000万元超募资金暂时补充日常经营所需流动资金， 公司在规定期限内使用了超募资金4,000万元暂时补充流动资金。2011年10月11日，公司已将上述资金全部归还至募集资金 专用账户； 6、经2011年10月12日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金8,000万元暂时补充日常经营所
超募资金的金额、用途及
使用进展情况

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	需流动资金，公司在规定期限内使用了超募资金8,000万元暂时补充流动资金。2012年1月4日，公司已将上述资金全部归还 至募集资金专用账户； 7、经2012年6月26日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金9,000万元补充日常经营所需流 动资金，公司在规定期限内使用了部分超募资金8,000万元暂时补充流动资金。2012年11月29日，公司已将上述超募资金8,000 万元归还至募集资金专用账户。 截至2013 年6 月30 日，公司超募资金余额为26,686.89 万元。
	1、经2012年2月28日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过，同意公司智能配电网技术研发中心及公司总部项目变更原 购置的土地。 2、经2012年3月26日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过，公司同意终止变更智能配电网技术研发中心及公司总部项 目实施地点，仍在原购置土地实施项目。
募集资金投资项目实施
地点变更情况
募集资金投资项目实施	不适用
方式调整情况
募集资金投资项目先期	不适用
投入及置换情况
	1、经2010年10月13日召开的2010年第三次临时股东大会审议通过，同意公司使用4,000万元超募资金暂时补充日常经营所 需流动资金，公司在规定期限内使用了超募资金4,000万元暂时补充流动资金。2011年2月18日，公司已将上述资金全部归还 至募集资金专用账户； 2、经2011年5月5日召开的2010年度股东大会审议通过，同意公司使用4,000万元超募资金暂时补充日常经营所需流动资金， 公司在规定期限内使用了超募资金4,000万元暂时补充流动资金。2011年10月11日，公司已将上述资金全部归还至募集资金 专用账户； 3、经2011年10月12日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金8,000万元暂时补充日常经营所 需流动资金，公司在规定期限内使用了超募资金8,000万元暂时补充流动资金。2012年1月4日，公司已将上述资金全部归还 至募集资金专用账户； 4、经2012年6月26日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金9,000万元补充日常经营所需流
用闲置募集资金暂时补
充流动资金情况

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动资金，公司在规定期限内使用了部分超募资金 8,000 万元暂时补充流动资金。2012 年 11 月 29 日，公司已将上述超募资金 8,000 万元归还至募集资金专用账户。 项目实施出现募集资金 不适用 结余的金额及原因 尚未使用的募集资金用 尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户和以定期存单的形式进行存放和管理。 途及去向 募集资金使用及披露中 不适用 存在的问题或其他情况

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