Beijing Creative Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2013

Aug 16, 2013

平安证券有限责任公司

关于北京科锐配电自动化股份有限公司 使用募集资金的保荐意见

平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）根据《证券发行上市保荐业 务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》等相关规定的要求，对北京科锐配电自动化股份有限公司 （以下简称“北京科锐”或“公司”）使用部分超募资金永久补充流动资金事项 进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

2010 年 1 月 11 日，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕39 号文核 准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,700 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格 24.00 元，募集资金总额 648,000,000.00 元，扣除各项发 行费用 46,308,725.14 元后，实际募集资金净额为 601,691,274.86 元。大信会计师 事务有限公司已于 2010 年 1 月 25 日对上述募集资金进行了审验，并出具大信验 字（2010）第 1-004 号《验资报告》。

二、历次超募资金使用情况

1、经 2010 年 4 月 12 日召开的 2009 年度股东大会审议通过，同意公司使用 超募资金 7,200 万元偿还银行贷款，截至 2010 年 12 月 31 日，该笔贷款已使用 超募资金偿还。

2、经 2010 年 10 月 13 日召开的 2010 年第三次临时股东大会审议通过，同 意公司投资 13,000 万元新建智能配电网技术研发中心及公司总部项目，其中使 用超募资金 11,000 万元，截至 2013 年 6 月 30 日，该项目已使用超募资金 7,202.45 万元。

3、经 2010 年 10 月 13 日召开的 2010 年第三次临时股东大会审议通过，同 意公司使用 4,000 万元超募资金暂时补充日常经营所需流动资金，公司在规定期 限内使用了超募资金 4,000 万元暂时补充流动资金。2011 年 2 月 18 日，公司已 将上述资金全部归还至募集资金专用账户。

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4、经 2011 年 5 月 5 日召开的 2010 年度股东大会审议通过，同意使用不超 过 1,400 万超募资金投资设立陕西科锐宝同永磁开关有限公司（以下简称“科锐 宝同”）；科锐宝同于 2011 年 6 月 28 日完成工商注册登记，公司使用 1,194 万元 超募资金出资。经 2012 年 10 月 26 日召开的第四届董事会第二十二次会议审议 通过，同意公司注销科锐宝同；科锐宝同于 2013 年 2 月 4 日完成注销登记，清 算退回公司募集资金专用账户 1,014.21 万元。

5、经 2011 年 5 月 5 日召开的 2010 年度股东大会审议通过，同意公司使用 4,000 万元超募资金暂时补充日常经营所需流动资金，公司在规定期限内使用了 超募资金 4,000 万元暂时补充流动资金。2011 年 10 月 11 日，公司已将上述资金 全部归还至募集资金专用账户。

6、经 2011 年 10 月 12 日召开的 2011 年第一次临时股东大会审议通过，同 意公司使用不超过 8,000 万元超募资金暂时补充日常经营所需流动资金，使用期 限自 2011 年第一次临时股东大会审议批准该议案之日起不超过六个月。公司在 规定期限内使用了超募资金 8,000 万元暂时补充流动资金。2012 年 1 月 4 日，公 司已将 8,000 万元归还至募集资金专用账户。

7、经 2012 年 6 月 26 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过，同意 公司使用不超过 9,000 万元超募资金暂时补充日常经营所需流动资金，使用期限 自 2012 年第一次临时股东大会审议批准议案之日起不超过六个月。公司在规定 期限内使用了部分超募资金 8,000 万元暂时补充流动资金。2012 年 11 月 29 日， 公司已将上述资金全部归还至募集资金专用账户。

三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的使用计划和必要性

一方面公司主要客户为各省电网公司，信用良好，但部分中标项目推迟交货 期，项目回款周期长，致使公司经营性流动资金需求大幅增加。另一方面，随着 配电行业市场竞争加剧、产品毛利率下降，为避免恶性竞争，提高产品销量，需 加大产品研发投入，提高产品技术竞争力，另外，在新市场开发上也需要加大费 用投入。为了有效缓解公司日常经营资金压力，减少向银行贷款，有效节省利息 支出，确保公司经营目标的实现，公司根据深圳证券交易所《股票上市规则》、 《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等法律、法规和规范性文件的规定，拟使用超募资金 4,000

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万元永久补充流动资金。

公司使用超募资金 4,000 万元永久补充流动资金未与募集资金投资项目的实 施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金 投向和损害股东利益的情况，且有利于提高公司募集资金使用效率，满足公司的 资金需求，节约财务费用，提升经营业绩，维护全体股东的利益需求。

四、相关承诺内容

1、公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用超募资 金永久补充流动资金后的十二个月内，公司将不进行证券投资等高风险投资及为 他人提供财务资助。

2、截至目前，公司最近十二个月内使用超募资金累计金额为 8,000 万元（不 含本次使用超募资金），加上本次拟使用的超募资金 4,000 万元，未超过超募资 金总额的 30%。

五、核查意见

经核查，平安证券认为：北京科锐以 4,000 万元超募资金永久补充流动资金， 有利于提高资金使用效率、减少财务费用支出，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规 范性文件的规定，没有与募集资金投资项目的计划相抵触，不影响募集资金投资 项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。 该议案尚待股东大会通过后方可实施。

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（此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于北京科锐配电自动化股份有限公 司使用募集资金的保荐意见》之签字盖章页）

保荐机构：平安证券有限责任公司

保荐代表人：

、 韩长风 霍永涛 二〇一三年八月十五日

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