Beijing Creative Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2013

Aug 16, 2013

北京科锐

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证券代码：002350

证券简称：北京科锐 公告编号：2013-035

北京科锐配电自动化股份有限公司

关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要提示：

北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“北京科锐”）于 2013 年 8 月 15 日召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司使用部分超募 资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用 4,000 万元超募资金永久补充公 司流动资金。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额、资金到账时间

2010 年 1 月 11 日，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕39 号文核 准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,700 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格 24.00 元，募集资金总额 648,000,000.00 元，扣除各项发 行费用 46,308,725.14 元后，实际募集资金净额为 601,691,274.86 元，公司超募资 金总额为 41,269.13 万元。大信会计师事务有限公司已于 2010 年 1 月 25 日对上 述募集资金进行了审验，并出具大信验字（2010）第 1-0004 号《验资报告》。上 述募集资金已经全部存放于公司募集资金专户，并与各存管银行、保荐机构分别 签署了《募集资金三方监管协议》。

2、募集资金使用情况及当期余额

截至 2013 年 6 月 30 日，公司已使用募集资金 31,012.62 万元，尚未使用的 募集资金余额为 31,812.61 万元（含募集资金专用账户累计取得利息收入 2,656.10 万元），与募集资金专用账户银行对账单余额一致；公司已使用超募资金 14,582.24 万元，尚未使用的超募资金余额为 26,686.89 万元。公司使用募集资金具体情况 如下：

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（1）经 2009 年 2 月 2 日召开的 2008 年度股东大会审议通过，公司募集资金 投资项目包括配网故障定位及自动化装置技术改造项目、配电自动化设备技术改 造项目、变配电技术研发中心项目等三个项目，共需使用募集资金 18,900 万元。 截至 2013 年 6 月 30 日，以上三个项目共使用募集资金 16,430.38 万元。

（2）经 2010 年 4 月 12 日召开的 2009 年度股东大会审议通过，同意公司使 用超募资金 7,200 万元偿还银行贷款，截至 2010 年 12 月 31 日，该笔贷款已使 用超募资金偿还。

（3）经 2010 年 10 月 13 日召开的 2010 年第三次临时股东大会审议通过，同 意公司投资 13,000 万元新建智能配电网技术研发中心及公司总部项目，其中使 用超募资金 11,000 万元，截至 2013 年 6 月 30 日，该项目已使用超募资金 7,202.45 万元。

（4）经 2010 年 10 月 13 日召开的 2010 年第三次临时股东大会审议通过，同 意公司使用 4,000 万元超募资金暂时补充日常经营所需流动资金，公司在规定期 限内使用了超募资金 4,000 万元暂时补充流动资金。2011 年 2 月 18 日，公司已 将上述资金全部归还至募集资金专用账户。

（5）经 2011 年 5 月 5 日召开的 2010 年度股东大会审议通过，同意使用不超 过 1,400 万超募资金投资设立陕西科锐宝同永磁开关有限公司（以下简称“科锐 宝同”）；科锐宝同于 2011 年 6 月 28 日完成工商注册登记，公司使用 1,194 万元 超募资金出资。经 2012 年 10 月 26 日召开的第四届董事会第二十二次会议审议 通过，同意公司注销科锐宝同；科锐宝同于 2013 年 2 月 4 日完成注销登记，清 算退回公司募集资金专用账户 1,014.21 万元。

（6）经 2011 年 5 月 5 日召开的 2010 年度股东大会审议通过，同意公司使用 4,000 万元超募资金暂时补充日常经营所需流动资金，公司在规定期限内使用了 超募资金 4,000 万元暂时补充流动资金。2011 年 10 月 11 日，公司已将上述资金 全部归还至募集资金专用账户。

（7）经 2011 年 10 月 12 日召开的 2011 年第一次临时股东大会审议通过，同 意公司使用不超过 8,000 万元超募资金暂时补充日常经营所需流动资金，使用期

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限自 2011 年第一次临时股东大会审议批准该议案之日起不超过六个月。公司在 规定期限内使用了超募资金 8,000 万元暂时补充流动资金。2012 年 1 月 4 日，公 司已将 8,000 万元归还至募集资金专用账户。

（8）经2012年6月26日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过，同意公 司使用不超过9,000万元超募资金暂时补充日常经营所需流动资金，使用期限自 2012年第一次临时股东大会审议批准议案之日起不超过六个月。公司在规定期限 内使用了部分超募资金8,000万元暂时补充流动资金。2012年11月29日，公司已 将上述资金全部归还至募集资金专用账户。

二、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的使用计划和必要性

一方面，公司主要客户为各省电网公司，信用良好，但部分中标项目推迟交 货期，项目回款周期长，致使公司经营性流动资金需求大幅增加。另一方面，随 着配电行业市场竞争加剧、产品毛利率下降，为避免恶性竞争，提高产品销量， 需加大产品研发投入，提高产品技术竞争力，另外，在新市场开发上也需要加大 费用投入。为了有效缓解公司日常经营资金压力，减少向银行贷款，有效节省利 息支出，确保公司经营目标的实现，公司根据深圳证券交易所《股票上市规则》、 《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等法律、法规和规范性文件的规定，拟使用超募资金 4,000 万元永久补充流动资金。

公司使用 4,000 万元超募资金永久补充流动资金未与募集资金投资项目的实 施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金 投向和损害股东利益的情况，且有利于提高公司募集资金使用效率，满足公司的 资金需求，节约财务费用，提升经营业绩，维护全体股东的利益需求。

三、相关承诺内容

1、公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用超募资 金永久补充流动资金后的十二个月内，公司将不进行证券投资等高风险投资及为 他人提供财务资助。

2、截至目前，公司最近十二个月内使用超募资金累计金额为 8,000 万元（不

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含本次使用超募资金），加上本次拟使用的超募资金 4,000 万元，未超过超募资 金总额的 30%。

四、审核批准程序

1、董事会审议情况

2013 年 8 月 15 日，公司召开第五届董事会第二次会议，全体董事对《关于 公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》进行了审议，同意公司使用 4,000 万元超募资金用于永久补充流动资金。该议案以 9 票同意，0 票反对、0 票 弃权获得通过，但尚需提交公司 2013 年第一次临时股东大会审议。

2、监事会审议情况

2013 年 8 月 15 日，公司召开第五届监事会第二次会议，全体监事对《关于 公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》进行了审议，同意公司使用 4,000 万元超募资金用于永久补充流动资金。该议案以 9 票同意，0 票反对、0 票 弃权获得通过，但尚需提交公司 2013 年第一次临时股东大会审议。

五、独立董事意见

本公司董事会事前就上述事宜通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必 要的沟通，获得了独立董事的认可。对于公司本次使用部分超募资金永久补充流 动资金，经核查，公司独立董事支晓强、曾嵘、张志学认为：

1、公司本次使用 4,000 万元超募资金永久补充流动资金能缓解公司日常经 营资金压力，减少向银行贷款，有效节省利息支出，确保公司经营目标的实现。 从内容和程序上，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号： 募集资金使用》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

2、公司使用 4,000 万元超募资金永久补充流动资金未与募集资金投资项目 的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集 资金投向和损害股东利益的情况。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险 投资，最近十二个月内使用超募资金累计金额未超过超募资金总额的 30%。

综上所述，同意公司使用 4,000 万元超募资金永久补充流动资金。

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六、保荐机构意见

经核查，平安证券认为：北京科锐以 4,000 万元超募资金永久补充流动资金， 有利于提高资金使用效率、减少财务费用支出，符合《上市公司监管指引第 2 号 — 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性 文件的规定，没有与募集资金投资项目的计划相抵触，不影响募集资金投资项目 的正常进行，亦不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。该议 案尚待股东大会通过后方可实施。

七、备查文件

1、第五届董事会第二次会议决议

2、第五届监事会第二次会议决议

• 3、独立董事对相关事项的独立意见

4、平安证券有限责任公司关于北京科锐配电自动化股份有限公司使用募集 资金的保荐意见

特此公告。

北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

二〇一三年八月十五日

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