Beijing Creative Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2013

May 17, 2013

北京科锐

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证券代码：002350

证券简称：北京科锐 公告编号：2013-028

北京科锐配电自动化股份有限公司

关于收购控股子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

1、北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）以人民币 1,750 万元收购北京三丰达科技有限公司（以下简称“北京三丰达”）持有控股子公司 河南锐丰达石油天然气有限公司（以下简称“河南锐丰达”）35%的股权。

• 2、本次交易完成后，公司对河南锐丰达的持股比例将由 65%增加到 100%。

3、本次交易不构成关联交易。

一、交易概述

1 、交易情况

河南锐丰达为本公司控股子公司。公司在本次交易前持有河南锐丰达 65％ 的股权，北京三丰达在本次交易前持有河南锐丰达 35％的股权。根据《河南锐 丰达公司章程》的规定，河南锐丰达的注册资本为 5,000 万元，其中公司以货币 出资 3,250 万元，分三期缴纳，首期于 2012 年 10 月 22 日公司设立登记申请前 缴纳 1,500 万元，第二期于 2013 年 7 月 31 日前缴纳 775 万元，第三期于 2014 年 7 月 31 日前缴纳 975 万元；北京三丰达以货币出资 1,750 万元，分二期缴纳， 首期于 2013 年 7 月 31 日前缴纳 1,225 万元，第二期于 2014 年 7 月 31 日前缴纳 525 万元。

因北京三丰达不准备在规定的期限内向河南锐丰达注入原定的出资额，且考 虑到资源整合的需要，公司拟收购北京三丰达所持河南锐丰达 35%的股权。考虑 到北京三丰达自 2012 年 11 月 21 日注册成立以来，尚无实际经营业绩，本次收 购定价以北京三丰达原定出资额确定，即收购价格为 1,750 万元人民币。上述股

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权收购事项完成后，公司将直接持有河南锐丰达 100%的股权。

公司将利用自有资金收购该部分股权，本次交易不构成关联交易，不构成上 市公司重大资产重组，无须征得债权人或其他第三方的同意。

北京三丰达与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面 的关系不存在任何关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关 系。

2 、董事会审议情况及协议签署情况

根据《公司章程》和公司《对外投资管理办法》规定，本次对外投资事项的 批准权限在公司董事会的批准权限内，无需经股东大会的批准。该事项已于 2013 年 5 月 17 日经公司第五届董事会第一次会议审议，以 9 票同意、0 票反对、0 票 弃权审议通过。

2013 年 5 月 17 日，公司与北京三丰达科技有限公司签署了《河南锐丰达出 资转让协议》。

二、交易标的的基本情况

1、标的基本信息

• （1）公司名称： 河南锐丰达石油天然气有限公司

• （2）公司法定代表人：韩明

• （3）注册时间：2012 年 11 月 21 日

• （4）注册资本：5,000 万元人民币

• （5）实收资本：1,500 万元人民币

• （6）公司注册地址：郑州市中原区陇海西路 350 号友纳国际广场 14 层

• （7）经营范围：汽车加油站设备及配件的销售，汽车加气站用压缩机及配

• 件的销售。

• （8）交易标的股权结构如下表：

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股东姓名	出资额（万元）	持股比例
北京科锐配电自动化股份有限公司	3250	65%
北京三丰达科技有限公司	1750	35%
合计	5000	100%

2、标的资产情况

（1）公司本次收购标的是北京三丰达所持有的河南锐丰达 35%的股权，北 京三丰达保证其转让给公司的河南锐丰达的股权是真实、合法，不存在法律纠纷， 不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在设置质押、第三 方权益或其他限制转让的协议或约定等权利限制情形；不存在任何形式的权利瑕 疵。

（2）河南锐丰达不存在包括担保、诉讼与仲裁等或有事项，净利润中不存 在包含较大比例的非经常性损益的情况。

（3）本次收购不涉及债权债务转让事宜，也不涉及企业职工安置问题。

3、河南锐丰达主要财务数据如下，该财务数据已经大信会计师事务所审计， 并出具《审计报告》（大信审字[2013]第 1-00837 号）。

单位：元

项目	2012 年12 月31 日
资产总额	14,660,925.83
负债总额	8,045.00
应收款项总额	0
或有事项涉及的总额（包括担保、 诉讼与仲裁事项）	0
净资产	14,652,880.83
项目	2012年度
营业收入	0
营业利润	-347,119.17
净利润	-347,119.17
经营活动产生的现金流量净额	-339,074.17

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三、交易协议的主要内容

公司与北京三丰达经友好协商，共同拟订了《股权转让协议》。公司将在董 事会审议通过本议案后，与北京三丰达正式签订股权转让协议。协议主要内容如 下：

1、定价依据：本次收购定价以北京三丰达原定出资额确定，即收购价格为 1750 万元人民币。

• 2、成交金额：1,750 万元人民币

• 3、支付方式：现金支付

• 4、资金来源：公司自有资金

• 5、协议生效条件及日期：自各方签署之日起生效。

四、其他安排

本次交易完成后，河南锐丰达将成为公司的全资子公司；本次交易不存在人 员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生其他同业竞争等情形；本次交易完 成后，河南锐丰达经营范围和管理层将有相应调整，但其日常经营不会受到任何 不利影响。

五、本次交易对公司的影响

公司本次股权收购暨北京三丰达退出河南锐丰达不会对河南锐丰达的直接 经营产生重大影响。一是公司在河南锐丰达成立初期即进行了大量的市场调研和 人力投入；二是河南锐丰达现有的工作人员已经接受过汽车加油站、加气站及合 同能源管理等相关业务的专业培训。公司目前已经具备独立运作河南锐丰达相关 业务的能力和经验。

本次交易，不会导致公司合并范围发生变化，也不会对公司的财务状况和经 营成果造成重大影响。

六、备查文件

• 1、公司第五届董事会第一次会议决议；

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• 2、公司与北京三丰签署的《河南锐丰达出资转让协议》。

特此公告。

北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

二〇一三年五月十七日

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