Beijing Creative Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2012

Dec 28, 2012

北京科锐

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证券代码：002350

证券简称：北京科锐 公告编号：2012-063

北京科锐配电自动化股份有限公司

关于股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权激励计划 第一个行权期行权条件满足，经公司 2012 年 12 月 28 日召开的第四届董事会第 二十三次会议审议通过，公司股票期权激励计划首次授予 75 名激励对象在第一 个行权期可行权共计 150.45 万份股票期权，具体情况如下：

一、股票期权激励计划简述

1、2011 年 3 月 10 日，公司第四届董事会第七次会议及第四届监事会第六 次会议审议通过了公司《股票期权激励计划（草案）》及其摘要，并报中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）备案审查。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司于 2011 年 12 月 13 日召开第四届董事 会第十三次会议及第四届监事会第十二次会议审议通过了公司《股票期权激励计 划（草案修订稿）》及其摘要，并经中国证监会备案无异议。

3、2011 年 12 月 29 日，公司召开 2011 年第二次临时股东大会审议通过了 公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《股票期权激励计划实施考 核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议 案》。

4、2012 年 1 月 5 日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关 于调整股票期权行权价格的议案》、《关于股票期权激励计划首次授予相关事项 的议案》，同意股票期权激励计划首次授予日为 2012 年 1 月 5 日，同意授予 76 名激励对象 298 万份股票期权，行权价格由 23.92 元调整为 23.72 元。

5、2012 年 1 月 18 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认， 公司完成了股票期权激励计划的首次股票期权授予登记工作。期权简称：科锐

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JLC1，期权代码：037572。

6、2012 年 6 月 8 日，公司召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关 于调整公司股票期权激励计划首次授予股票期权的授予对象、股票期权数量及行 权价格的议案》，同意公司股票期权激励计划首次授予的激励对象调整为 75 名， 已授予未行权的股票期权数量调整为 501.5 万份，行权价格调整为 13.78 元。

二、关于满足股票期权激励计划设定的第一个行权期行权条件的说明

公司股票期权激励计划设定的行权条件	是否满足行权条件的说明
1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会 予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足行权条件。
2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不 适当人选的； （2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会 予以行政处罚的； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监 事、高级管理人员情形的。	激励对象未发生前述情形，满足行权 条件。
3、在本激励计划有效期内，以2010年净利润为基数， 第一个行权期公司业绩行权条件为： 2011年净利润增长率不低于60%； 2011 年净资产收益率不低于8%。	根据大信会计师事务有限公司出具的 《审计报告》（大信审字[2012]第 1-1249 号），公司2011 年度归属于 上市公司股东的扣除非经常性损益后 的净利润为84,224,447.00 元，比 2010 年增长79.51%；扣除非经常性损 益后的加权平均净资产收益率为 9.15%，均满足行权条件。
4、根据公司《股票期权激励计划考核办法》，激励 对象上一年度绩效考核合格。	经公司董事会薪酬与考核委员会考 核，本次行权前，有1 名激励对象离 职，经公司第四届董事会第十八次会 议审议通过，激励对象人数由76 名调 整为75 名，本次激励计划75 名激励 对象考核均合格，满足行权条件。

综上所述，董事会认为公司及激励对象已满足股票期权激励计划设定的第一 个行权期行权条件，本次实施的股票期权激励计划相关内容与已披露的激励计划 不存在差异。

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三、股票期权激励计划首次授予第一个行权期的行权安排

1、股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的 标的股票种类为人民币A股普通股。

• 2、第一个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量：第一个行权期可

• 行权股票期权数量为获授股票期权总量的30%，具体情况如下：

姓名	职务	本次获授的股票 期权数量(万份)	本期可行权 数量（万份）	尚未符合行权条 件的数量（万份）
韩明	董事、总经理	34	10.2	23.8
安志钢	董事、副总经理、 董事会秘书	25.5	7.65	17.85
申威	副总经理	25.5	7.65	17.85
王建	副总经理	25.5	7.65	17.85
朱明	副总经理	25.5	7.65	17.85
中层管理人员、核心技术（业务） 骨干（共70 人）		365.5	109.65	255.85
合计		501.5	150.45	351.05

• 3、本次可行权股票期权的行权价格：13.78 元。

• 4、本次股票期权行权期限：2013 年 1 月 6 日起至 2014 年 1 月 5 日止。

• 5、可行权日：可行权日必须为交易日，且在行权有效期内，但不得为下列

• 期间：

（1）定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报 告公告日期的，自原预定公告日前 30 日起至最终公告日后 2 个交易日内；

• （2）业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日；

• （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据 《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

• 6、属于激励对象的公司董事与高级管理人员韩明、安志钢、申威、王建和

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朱明在公告日前 6 个月内均未有买卖公司股票的情况。

7、公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，并统一办理激励对 象股票期权及相关行权股份的登记手续。行权完毕后，公司董事会委托相关人员 办理工商变更登记及其它一切相关手续。

四、董事会薪酬与考核委员会的核实意见

公司董事会薪酬与考核委员会对公司的首期股票期权激励计划，行权考核期 间行权条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：公司股票期权激励计 划首次授予激励对象行权资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股 权激励审核备忘录 1-3 号》及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》等相关 规定，本次 75 名可行权激励对象 2011 年度绩效考核均合格，满足行权条件，激 励对象的主体资格合法、有效。

同时，公司的整体业绩亦符合《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的 股票期权第一个行权期的行权条件。因此，同意公司向激励对象以定向发行公司 股票的方式进行行权。

五、董事会审议情况

2012 年 12 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，董事韩明、 安志钢为本次股票期权激励计划的激励对象，回避表决，其余 7 名董事均参与表 决，以同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票审议通过了《关于公司股票期权激 励计划首次授予第一个行权期可行权的议案》。

六、监事会审议情况

2012 年 12 月 28 日，公司召开第四届监事会第二十次会议，全体监事以同 意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票审议通过了《关于公司股票期权激励计划首 次授予第一个行权期可行权的议案》。

监事会对第一个行权期可行权的激励对象名单进行核查后认为：公司 75 名 激励对象满足公司股票期权激励计划第一个行权期行权条件，同意激励对象在股 权激励计划规定的第一个行权期内行权。

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七、独立董事的独立意见

1、经核查，公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励 有关备忘录 1-3 号》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施 股票期权激励计划的主体资格，未发生公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》 中规定的不得行权的情形；

2、经核查，本次可行权的75 名激励对象已满足公司《股票期权激励计划（草 案修订稿）》规定的行权条件，激励对象主体资格合法、有效；

3、公司股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期 限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及 全体股东的利益；

4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务 资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；

5、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发 展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

综上所述，同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。

八、北京国枫凯文律师事务所出具的法律意见书

北京国枫凯文律师事务所对公司股票期权激励计划首次授予第一个行权期 可行权事项出具的法律意见书认为：北京科锐股票期权激励计划第一个行权期的 全部行权条件已经满足，确定的 75 名激励对象符合股票期权激励计划的激励范 围，可以按照股票期权激励计划进行第一期行权。

九、行权专户资金的管理和使用计划

行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。

十、个人所得税缴纳安排

本次行权激励对象应缴纳的个人所得税由公司代收代缴。

十一、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

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本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会 发生变化。本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

十二、 不符合条件的股票期权的处理方式

对于不符合条件的股票期权，公司将予以注销。

十三、第一个行权期行权对公司当年财务状况和经营成果的影响

根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》，股票期权费用应当根据有关 会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本 公积。第一个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司股本将由 218,280,000 股增加至 219,784,500 股，并将影响和摊薄 2012 年度公司基本每股收益和净资 产收益率。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

十四、备查文件

• 1、公司第四届董事会第二十三次会议决议；

• 2、公司第四届监事会第二十次会议决议；

• 3、公司独立董事对相关事项发表的独立意见；

• 4、公司董事会薪酬与考核委员会 2012 年第四次会议记录

• 5、北京国枫凯文律师事务所出具的法律意见书

特此公告。

北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

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