Beijing Creative Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2012

Dec 28, 2012

北京科锐

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证券代码：002350

证券简称：北京科锐 公告编号：012-066

北京科锐配电自动化股份有限公司

关于收购控股子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

1、北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）以人民币 516,185.52 元收购张啟沛先生、董凯先生和赵利先生合计持有的北京科锐屹拓 科技有限公司（以下简称“科锐屹拓”）10.4746%的股权。

2、本次交易不构成关联交易。

3 、本次交易完成后，公司对科锐屹拓的持股比例将由 50% 增加到 60.4746%。

一、交易概述

1 、交易情况

科锐屹拓为公司的控股子公司，公司在本次交易前持有科锐屹拓 50%的股 权，张啟沛先生、董凯先生和赵利先生在本次交易前分别持有科锐屹拓 8.9831%、5.0847%和 3.3898%的股权。

为进一步整合公司资源，公司决定收购张啟沛先生、董凯先生和赵利先生 所持有的科锐屹拓 5.3898%、3.0508%和 2.0339%的股权。科锐屹拓截至 2012 年 11 月 30 日的净资产为 4,927,984.73 元，公司本次收购上述三人合计持有科 锐屹拓 10. 4746%的股权，收购价格共计 516,185.52 元。上述股权收购事项完成 后，公司将持有科锐屹拓 60. 4746%的股权。

公司将利用自有资金收购该部分股权，本次交易不构成关联交易，不构成 上市公司重大资产重组，无须征得债权人或其他第三方的同意。

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张啟沛先生、董凯先生和赵利先生与公司前十名股东在产权、业务、资产、 债权债务、人员等方面不存在任何关系，不存在其他可能或已经造成公司对其 利益倾斜的其他关系。

2 、董事会审议情况及协议签署情况

根据《公司章程》和公司《对外投资管理办法》规定，本次对外投资事项 的批准权限在公司董事会的批准权限内，无需经股东大会的批准。该事项已于 2012 年 12 月 28 日经公司第四届董事会第二十三次会议审议，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过。

2012 年 12 月 28 日，公司分别与张啟沛先生、董凯先生和赵利先生签署了 《股权转让协议》。

二、交易标的的基本情况

1、标的基本信息

（1）公司名称：北京科锐屹拓科技有限公司

（2）公司法定代表人：袁钦成

（3）注册时间：2004 年 3 月 4 日

（4）注册资本：118 万元

（5）公司注册地址：北京市海淀区上地创业路 8 号群英科技园 3 号楼 4 层 014 房间

（5）经营范围：一般经营项目：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不 得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经 工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定 许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

（6）交易标的股权结构如下表：

股东姓名	出资额（万元）	持股比例
北京科锐	59.00	50%

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包忠明	21.40	18.1356%
张啟沛	10.60	8.9831%
刘鹏	6.00	5.0847%
刘今	6.50	5.5085%
董凯	6.00	5.0847%
曹楠	4.50	3.8136%
赵利	4.00	3.3898%
合计	118	100.00%

2、标的资产情况

（1）公司本次收购标的是张啟沛先生、董凯先生和赵利先生分别持有科锐 屹拓 5.3898%、3.0508%和 2.0339%的股权。张啟沛先生、董凯先生和赵利先生 保证其转让给公司的科锐屹拓的股权是真实、合法，不存在法律纠纷，不存在 被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在设置质押、第三方权 益或其他限制转让的协议或约定等权利限制情形；不存在任何形式的权利瑕疵。

（2）科锐屹拓不存在包括担保、诉讼与仲裁等或有事项，净利润中不存在 包含较大比例的非经常性损益的情况。

（3）本次收购不涉及债权债务转让事宜，也不涉及企业职工安置问题。

3、本次股权收购以科锐屹拓 2012 年 11 月 30 日的净资产 4,927,984.73 元 （未经审计）作为本次股权转让的作价依据。本次收购价格合计为 516,185.52 元。

科锐屹拓主要财务数据如下：

	项目		2012	年11 月30 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
	资产总额			5,194,993.76	4,456,727.35	3,317,376.98
	负债总额			267,009.03	690,653.40	461,847.27
	应收款项总额			2,732,066.03	2,966,210.74	2,079,821.83
	或有事项涉及的总额（包括担保、 诉讼与仲裁事项）			0.00	0.00	0.00
	净资产			4,927,984.73	3,766,073.95	2,855,529.71
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项目	2012年1 月-11 月	2011 年度	2010 年度
营业收入	2,964,642.94	4,007,061.48	2,360,384.64
营业利润	764,775.62	997,945.34	388,458.81
净利润	1,151,641.18	910,544.24	400,216.07
经营活动产生的现金流量净额	-	217,149.41	472,772.27

注：科锐屹拓 2012 年 1 月-11 月的财务数据未经审计。

三、交易协议的主要内容

公司与张啟沛先生、董凯先生和赵利先生经友好协商，签订了《股权转让 协议》。协议主要内容如下：

1、定价依据：依据张啟沛先生、董凯先生和赵利先生所持科锐屹拓股权相 对应的净资产情况确定

2、成交金额：516,185.52 元（收购张啟沛先生、董凯先生和赵利先生所持 科锐屹拓股权对应的价格分别为 265,610.02 元、150,345.30 元和 100,230.20 元）。

3、支付方式：现金支付

• 4、资金来源：公司自有资金

• 5、协议生效条件及日期：自各方签署之日起生效。

四、其他安排

本次交易不存在人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生其他同业 竞争等情形；股权收购完成后，科锐屹拓管理层人事安排及日常生产管理不会 有任何调整，公司日常经营不会受到任何不利影响。

五、本次交易对公司的影响

本次交易完成后，将有利于提高整体经营决策能力，便于公司的对子公司 的统一协调管理，提升经营管理效率，进一步增强公司的盈利能力和竞争能力， 符合公司长远发展战略；同时，增加相对优质资源项目的持股比例，可为公司 创造长期、稳定、良好的经济效益。

本次交易，不会导致公司合并范围发生变化；公司目前资金状况良好，本 次交易不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。

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六、备查文件

• 1、公司第四届董事会第二十三次会议决议；

• 2、公司与张啟沛先生、董凯先生和赵利先生签订的《股权转让协议》。

特此公告。

北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

二〇一二年十二月二十八日

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