Beijing Creative Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2012

Sep 1, 2012

北京科锐

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证券代码：002350

证券简称：北京科锐 公告编号：2012-047

北京科锐配电自动化股份有限公司

关于拟设立河南锐丰达能源有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

本公司拟与北京三丰达科技有限公司在河南省郑州市合资设立河南锐丰达 能源有限公司，具体情况如下：

一、对外投资概述

1、2012年8月31日，本公司与北京三丰达科技有限公司（以下简称“北京三 丰达”）在北京签署投资协议书，双方拟投资设立河南锐丰达能源有限公司（暂 定名，以下简称“河南锐丰达”），河南锐丰达拟注册资本5000万元人民币，其中 公司以自有资金出资，占其总股本的比例为65%；北京三丰达以自有资金出资， 占其总股本的比例为35%。

2、本次对外投资已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提 交公司股东大会审议。

3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组行为。

二、交易对手方介绍

公司名称：北京三丰达科技有限公司

成立日期：2000年5月29日

注册号：110102001362202

住所：北京市西城区展览馆路12号（德胜园区）

法定代表人：胡勇

注册资本：1000万元人民币

实收资本：1000万元人民币

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北京科锐

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公司类型：有限公司

经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询；销售机械电器设备、化工产品 （不含一类易制毒化学品及危险品）；安装机械设备（未经专项审批的除外）。 营业期限：2000年5月29日至2020年5月28日

北京三丰达是专门从事节能改造与节能咨询的专业性工程公司，是国内第一 批从事节能工作的公司之一。北京三丰达有一大批长期从事合同能源管理的工程 技术、管理及施工专业人员，项目投资管理及施工人员队伍稳定，具有丰富的项 目投资管理及工程施工经验，对“合同能源管理”有着深刻地理解和实际操作经 验，其实施的合同能源管理项目执行率及资金回收率近 100%。

北京三丰达成立 12 年来在全国十多个省市及多个行业都有着不菲的业绩， 在自动控制、热能回收、变频调速、余热发电、热功联产、电梯节能改造等方面 有着丰富的技术生产与投资项目管理经验。截至目前，北京三丰达实际合同能源 管理的项目有北京市地铁总公司（奥运节能工程改造、电梯节能改造、照明节能 改造等）、北京新东安商场、北京太平洋百货、中国国际贸易中心、北京饭店和 北京国际饭店等大型商场及饭店综合节能改造项目；以及唐山钢铁公司、太原钢 铁公司、沧州化工、安庆石化、四川三星堆水泥厂、安徽昊源化肥股份有限公司 及盘山发电厂等企业高压变频、热电联产、热工联产及工艺改造等项目，节能率 均在 30%以上。

北京三丰达与中国汽车工业进出口总公司合资成立了《国机（北京）节能检 测中心》，该中心填补了国内合同能源管理第三方鉴定机构的空白，已取得北京 市质量技术监督局颁发的计量认证（CMA）许可证。该中心被北京市认定为节 能审计单位、节能量审核单位，被安徽省认定为节能量审核单位、节能评估单位， 被浙江省、河南省认定为节能评估单位，并在以上省（市）完成了大量与公司资 质相关的能源类工作。

2、股权结构及实际控制人

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例
1	胡勇	250.00	25%
2	陈国恩	250.00	25%

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3	程志波	250.00	25%
4	斯新进	250.00	25%
合计		1000.00	100.00%

北京三丰达公司的实际控制人为胡勇。

• 3、北京三丰达与公司实际控制人、控股股东及公司董事、监事、高级管理

人员不存在关联关系。

三、投资标的的基本情况

1 、基本情况

公司名称：河南锐丰达能源有限公司

企业类型：有限责任公司

拟定注册资本：5000万元人民币

拟定注册地址：河南省郑州市

拟定经营范围：合同能源管理、清洁能源开发和利用、清洁能源分销、清洁 能源装备的开发和销售等。

上述以工商行政管理机关核准为准。

2 、股东名称及出资额、出资比例和出资方式

	2、股东名称及出资额、出资比例	和出资方式
序号	股东姓名	出资额	持股比例	出资方式	资金来源
1	北京科锐配电自动化股份有限公司	3250万元	65%	现金	自有资金
2	北京三丰达科技有限公司	1750万元	35%	现金	自有资金

以上投资分三期完成，第一期投资占总注册资本的30%，即不超过1600 万 元。

四、对外投资合同的主要内容

1、出资

双方共同出资5000 万元注册成立河南锐丰达，其中本公司出资3250 万元， 占河南锐丰达总股本的65%；北京三丰达出资1750 万元，占河南锐丰达总股本 的35%。以上投资分三期完成，第一次投资占总注册资本的30%，即不超过1600

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万元。

2、法人治理

河南锐丰达董事会由3 名组成，本公司提名2 名，北京三丰达提名1 名。董 事长为公司法定代表人，由本公司指派。

河南锐丰达不设监事会，设监事1 名，由本公司指派。

河南锐丰达设总经理1 名，副总经理若干名，总经理由北京三丰达提名，董 事会聘任，副总经理由总经理提名，董事会聘任。

3、出资调整

第一次出资完成后，双方按约定进行第二次出资、第三次出资，若双方按约 定出资，双方股权结构不再调整。

若有一方不能按约定出资，则对公司进行评估，按本公司65%、北京三丰达 35%的股权比例，确定双方权益。双方权益确定后，以双方权益确定后的实际出 资额重新确定双方的出资和股权比例。

因公司发展需要，需要增加注册资本的，按双方实际出资额调整出资比例。

4、协议生效条件

经本公司董事会、股东大会批准后以及双方签字、盖章生效。

5、协议解除

只有当发生下列情形时，本协议方可解除：

发生不可抗力事件：不可抗力事件是指不能预见、不能避免并不能克服的客 观自然情况，不包括政策法规环境的变化、社会动暴乱的发生、罢工等社会情况； 不可抗力事件发生后，任何一方均可在事件发生后的三天内通知对方解除本协 议，并各自负担此前有关本协议项下的支出。

双方协商一致同意解除本协议，并已就协议解除后的善后事宜作出妥当安 排。

6、争议的解决

履行本协议过程中，双方如发生争议，应尽可能通过协商途径解决；如协商 不成，任何一方均可向法院提起诉讼。

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五、对外投资目的、对公司的影响和存在的风险

1、对外投资目的

本次对外投资是公司谨慎探索新业务领域的一次尝试，旨在探索公司未来发 展前景较好的非主营业务。

2、对公司的影响

本次投资仅是公司小规模对主营业务以外业务发展的谨慎探索，对公司当前 主营业务未来的发展不构成重大影响。本次投资所需资金为公司自有资金，现金 流将存在一定净流出，但不会对公司本年度的财务状况及经营成果带来明显影 响。

3、存在的风险

本次对外投资，是本公司在进行充分市场调研的基础上作出的决策，但尚可 能存在以下风险：

（1）市场风险：目前，国内合同能源管理业务市场尚未成熟，尤其是第三 方认证体系不够完善，因此，存在节能效果评价等不确定因素带来的风险。另外， 清洁能源分销市场已经存在少数较大的竞争对手，未来存在较大的市场竞争压 力。

（2）经营管理风险：对于合同能源管理、清洁能源分销业务，本公司现有 管理团队经验不足，河南锐丰达未来经营将主要依赖于北京三丰达管理团队，可 能存在经营管理方面的风险。

针对上述风险，公司将增强忧患意识，充分利用有利条件和积极因素，努力 做好应对挑战的准备，积极化解风险。同时，公司将不断促进和加强河南锐丰达 的规范运行，设置合理有效的机构、建立以风险管理为导向的企业内部控制体系， 降低项目实施、运行的风险。

请广大投资者理性投资，注意投资风险。公司董事会将积极关注该项目的进 展情况，及时履行信息披露义务。

六、董事会审议情况

2012 年 8 月 31 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，会议以 9 票同

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意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于拟设立河南锐丰达能源有限公司的议 案》。

七、备查文件

• 1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；

• 2、公司与北京三丰达签署的《投资协议书》。

特此公告。

北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

二〇一二年八月三十一日

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