Beijing Creative Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2012

Jun 9, 2012

北京科锐

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证券代码：002350

证券简称：北京科锐 公告编号：2012-031

北京科锐配电自动化股份有限公司

关于调整公司股票期权激励计划首次授予股票期权的授予对象、 股票期权数量及行权价格的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八 次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划首次授予股票期权的授予对 象、股票期权数量及行权价格的议案》，有关事项具体如下：

一、股票期权激励计划简述

1、2011 年 3 月 10 日，公司第四届董事会第七次会议及第四届监事会第六 次会议审议通过了《北京科锐配电自动化股份有限公司股票期权激励计划（草 案）》及其摘要，并报中国证监会备案审查。

2、根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的反馈意见， 2011 年 12 月 13 日，公司第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十二次 会议审议通过了《北京科锐配电自动化股份有限公司股票期权激励计划（草案修 订稿）》及其摘要，并经中国证监会备案无异议。

3、2011 年 12 月 29 日，公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过了《股 票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《股票期权激励计划实施考核办法》 及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，授 权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、 派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标 的股票总数、行权价格做相应的调整。

4、2012 年 1 月 5 日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关 于调整股票期权行权价格的议案》，同意将首次授予的 298 万份股票期权行权价 格由 23.92 元调整为 23.72 元；审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予相

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关事项的议案》，确定授予日为 2012 年 1 月 5 日。

5、2012 年 1 月 18 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认， 公司完成了股票期权激励计划的首次股票期权登记工作

二、本次股票期权激励计划首次授予股票期权的授予对象、股票期权数量 及行权价格的调整

（一）员工离职事项的调整

公司首次股票期权授予登记之后，激励对象王海涛因个人原因离职，其被授 予的股票期权数量为 3 万份。

根据公司《股权激励计划》的规定，自激励对象离职、死亡之日起所有未行 权的股票期权即被取消，公司注销王海涛已授予股票期权数，并对激励对象进行 相应调整。

经本事项调整后，首次授予股票期权的激励对象由 76 名调整为 75 名（除王 海涛外，其余 75 人未发生变化），已授予未行权的股票期权数量从 298 万份调整 为 295 万份。

（二）权益分配事项的调整

2012年4月20日，公司2011年度股东大会审议通过了《关于公司利润分配及 资本公积金转增股本的预案》，利润分派方案为：以截至2011年12月31日公司总 股本128,400,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利3.00元 （含税）；同时，以资本公积向全体股东按每10股转增7股的比例转增股本。

上述分红派息已于2012年5月23日实施。

根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》“第九章 股票期权激励计划的调 整方法和程序”规定，公司需对《股票期权激励计划（草案修订稿）》股票期权的 数量和行权价格进行调整，具体如下：

1、股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等

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事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派 送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数 量）；Q 为调整后的股票期权数量。

根据上述公式计算得出：

调整前：股票期权数量为 330 万份，其中首次授予股票期数量为 298 万份， 预留股票期权 32 万份。调整后：股票期权数量=330×（1+0.7）=561 万份，其中 首次授予股票期数量为=298×（1+0.7）=506.6 万份（已授予未行权的股票期权数 量调整为 501.5 万份），预留股票期权=32×（1+0.7）=54.4 万份。

2、行权价格的调整方法

若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、 配股或派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。

调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票 红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； P为调整后的行权价格。

（2）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额； P为调整后的行权价格。 根据上述公式计算得出：

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调整前：首次股票期权的行权价格为 23.72 元。

调整后：首次股票期权的行权价格=（23.72-0.3）÷（1+0.7）=13.78 元。

（三）综合上述的调整事项，公司首次授予股票期权的激励对象调整为75 名（除王海涛外，其余75人未发生变化），已授予未行权的股票期权数量调整为 501.5万份，股票期权行权价格调整为13.78元。

三、股票期权激励计划期权授予对象、股票期权数量及行权价格的调整对 公司的影响

本次对公司首次授予的股票期权激励对象及期权数量和行权价格进行调整 不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、 审核批准程序

1、董事会审议情况

2012 年 6 月 8 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，董事韩明、安志 钢为本次股票期权激励计划的激励对象，回避表决，其余 7 名董事均参与表决。 全体董事以同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票审议通过了《关于调整公司股 票期权激励计划首次授予股票期权的授予对象、股票期权数量及行权价格的议 案》。

2、监事会审议情况

2012 年 6 月 8 日，公司召开第四届监事会第十七次会议，全体监事以同意 票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划 首次授予股票期权的授予对象、股票期权数量及行权价格的议案》。监事会认为： 关于调整公司股票期权激励计划首次授予股票期权的授予对象、股票期权数量及 行权价格符合相关法律法规的规定，符合公司《股票期权激励计划》的要求，所 作的决定履行了必要的程序。

五、独立董事意见

针对关于调整公司股票期权激励计划首次授予股票期权的授予对象、股票期 权数量及行权价格，本公司独立董事王培荣、曾嵘、张志学认为：

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鉴于公司相关岗位上的人员发生变化，部分激励对象不再符合公司股票期权 激励计划的授权条件，我们同意公司董事会对首次授予的激励对象名单及数量进 行调整，调整后的公司股票首次期权激励计划调整为 501.5 万份，首次授予的激 励对象由人调整为 75 人。调整后的公司股票期权激励计划所确定的首次授予股 票期权激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有 效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

因 2011 年度权益分派涉及的股票期权数量和行权价格进行调整符合相关法 律法规的规定，符合公司《股票期权激励计划》的要求，所做的决定履行了必要 的程序。

六、北京市凯文律师事务所出具的法律意见书

北京市凯文律师事务所律师认为：公司本次调整首次授予的对象、股票期权 数量和行权价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备 忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》 等有关法律、法规和规范性文件及《股权激励计划》、《公司章程》的规定，本次 调整合法、有效。

七、备查文件

• 1、第四届董事会第十八次会议决议

• 2、第四届监事会第十七次会议决议

• 3、独立董事对相关事项的独立意见

4、北京国枫凯文律师事务所关于公司股票期权激励计划首次授予股票期权 的授予对象、股票期权数量及行权价格之法律意见书

特此公告。

北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

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