Beijing Creative Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2012

Jun 9, 2012

北京科锐

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证券代码：002350

证券简称：北京科锐 公告编号：2012-032

北京科锐配电自动化股份有限公司 关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要提示：

北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2012 年6 月8 日 召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流 动资金的议案》，同意公司使用超募资金 9,000 万元用于暂时补充公司流动资金。 具体情况如下：

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额、资金到账时间

2010 年 1 月 11 日，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕39 号文核 准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,700 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格 24.00 元，募集资金总额 648,000,000.00 元，扣除各项发 行费用 46,308,725.14 元后，实际募集资金净额为 601,691,274.86 元。大信会计师 事务有限公司已于 2010 年 1 月 25 日对上述募集资金进行了审验，并出具大信验 字（2010）第 1-004 号《验资报告》。

上述募集资金已经全部存放于公司募集资金专户，并与各存管银行、保荐机 构分别签署了《募集资金三方监管协议》。

2、募集资金使用情况及当期余额

截至2012年5月31日，公司已使用募集资金26,371.53万元，尚未使用的募集 资金余额为35,545.38（含募集资金专用账户累计取得利息收入1747.78万元），与 募集资金专用账户银行对账单余额一致。公司使用募集资金具体情况如下：

（1）经2009年2月2日召开的2008年度股东大会审议通过，公司募集资金投

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资项目包括配网故障定位及自动化装置技术改造项目、配电自动化设备技术改造 项目、变配电技术研发中心项目等三个项目，共需使用募集资金18,900万元。截 至2012年5月31日，以上三个项目共使用募集资金13,369.50万元。

（2）经2010年4月12日召开的2009年度股东大会审议通过，同意公司使用募 集资金7,200万元偿还银行贷款，截至2010年12月31日，该笔贷款已使用募集资 金偿还。

（3）经2010年10月13日召开的2010年第三次临时股东大会审议通过，同意 公司投资13,000万元新建智能配电网技术研发中心及公司总部项目，其中使用募 集资金11,000万元，截至2012年5月31日，该项目已使用募集资金4,608.03万元。

（4）经2010年10月13日召开的2010年第三次临时股东大会审议通过，同意 公司使用4,000万元超募资金暂时补充日常经营所需流动资金，公司在规定期限 内使用了部分超募资金4,000万元暂时补充流动资金。2011年2月18日，公司已将 上述资金全部归还至募集资金专用账户。

（5）经2011年5月5日召开的2010年度股东大会审议通过，同意使用不超过 1,400万超募资金投资设立陕西科锐有限公司（暂定名），2011年6月28日，陕西 科锐宝同永磁开关有限公司完成工商注册登记，公司使用1,194万元超募资金出 资。 （6）经2011年5月5日召开的2010年度股东大会审议通过，同意公司使用 4,000万元超募资金暂时补充日常经营所需流动资金，公司在规定期限内使用了 部分超募资金4,000万元暂时补充流动资金。2011年10月11日，公司已将上述资 金全部归还至募集资金专用账户。

（7）经2011年10月12日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过，同意 公司使用不超过8,000万元超募资金暂时补充日常经营所需流动资金，使用期限 自2011年第一次临时股东大会审议批准该议案之日起不超过六个月。公司在规定 期限内使用了部分超募资金8,000万元暂时补充流动资金。2012年1月4日，公司 已将8,000万元归还至募集资金专用账户。

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二、本次使用部分超募资金补充流动资金的使用计划和必要性

根据公司《招股说明书》（第227 页）披露“如本次首次公开发行募集资金 不足，资金缺口由公司自筹解决；如有结余将用于补充流动资金”。为满足日常 经营活动资金需求,公司拟使用超募资金人民币 9,000 万元暂时补充日常生产经 营所需的流动资金。使用期限自公司 2012 年第一次临时股东大会审议批准该议 案之日起不超过六个月，使用期满后，公司将上述资金归还至募集资金专户，并 在资金全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

用超募资金暂时补充流动资金,不仅可以缓解公司的资金需求,且可节约财 务费用。

三、相关承诺内容

公司将上述超募资金用于暂时补充日常经营所需流动资金，将不影响募集资 金投资计划的正常进行，且未变相改变募集资金的用途。

公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用超募资金补 充流动资金后的十二个月内，公司将不从事证券投资等高风险投资。

四、审核批准程序

1、董事会审议情况

2012 年 6 月 8 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，全体董事对《关 于公司使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》进行了审议，同意公司使用 9,000 万元超募资金用于暂时补充生产经营所需流动资金，使用期限自公司 2012 年第一次临时股东大会审议批准该议案之日起不超过六个月。该议案以 9 票同 意，0 票反对、0 票弃权获得通过，但尚需提交 2012 年第一次临时股东大会审议。

2、监事会审议情况

2012 年 6 月 8 日，公司召开第四届监事会第十七次会议，全体监事对《关 于公司使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》进行了审议，同意公司使用 9,000 万元超募资金用于暂时补充生产经营所需流动资金，使用期限自公司 2012 年第一次临时股东大会审议批准该议案之日起不超过六个月。该议案以 3 票同 意，0 票反对、0 票弃权获得通过，但尚需提交 2012 年第一次临时股东大会审议。

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五、独立董事意见

本公司董事会事前就上述事宜通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必 要的沟通，获得了独立董事的认可。对于本次继续使用部分超募资金暂时补充公 司流动资金，本公司独立董事王培荣、曾嵘、张志学认为：

1、公司使用部分超募资金暂时补充流动资金符合公司发展需要，有利于提 高资金使用效率、减少公司的财务费用支出、降低公司资产负债率。从内容和程 序上，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金 使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

2、公司使用部分超募资金9,000万元暂时补充流动资金，未与募集资金投资 项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变 募集资金投向和损害股东利益的情况。本次暂时补充流动资金使用期限自公司 2012年第一次临时股东大会审议批准该议案之日起不超过六个月。

六、 保荐机构意见

平安证券有限责任公司及保荐代表人韩长风、刘铮本着审慎的原则对本次公 司将继续使用部分超募资金暂时补充流动资金事项进行了认真的审查并向相关 人员进行了仔细询问，特发表意见如下：

经核查，本保荐机构认为：北京科锐以不超过9,000万元超募资金暂时补充 流动资金，有利于提高资金使用效率、减少财务费用支出，符合《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关 法律法规、规范性文件的规定，没有与募集资金投资项目的计划相抵触，不影响 募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东 利益的情形。该议案尚待股东大会通过后方可实施。

七、 备查文件

• 1、第四届董事会第十八次会议决议

• 2、第四届监事会第十七次会议决议

• 3、独立董事对相关事项发表的独立意见

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4、平安证券有限责任公司关于北京科锐配电自动化股份有限公司使用募集 资金的保荐意见

特此公告。

北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

二〇一二年六月八日

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