Beijing Creative Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2012

May 17, 2012

北京科锐

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证券代码：002350

证券简称：北京科锐 公告编号：2012-026

北京科锐配电自动化股份有限公司

关于签署合作框架协议及股票复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示： 公司股票将于2012年5月17日开市起复牌。

风险提示：

1、此协议为合作框架协议，具体方案尚需合作各方进一步协商确定，并经 公司董事会或股东大会审议通过后实施。

2、本次合作项目的实施进程和时间，以及本项目所涉及的产品的研发及产 业化具有一定不确定性。

• 3、协议交易对方均与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，

• 也未构成重大资产重组。

2012 年 5 月 16 日，北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”） 与汇源集团有限公司（以下简称“汇源集团”）、四川电器集团股份有限公司（以 下简称“四川电器”）签订《合作框架协议》，公司拟以不高于 5200 万元人民币购 买汇源集团所持有四川电器 30%的股权，同时以不高于 7500 万人民币增资四川 电器，增资完成后，公司将持有四川电器 60%的股权。具体情况如下：

一、合作框架协议各方基本情况

1 、汇源集团有限公司

住所：成都市高新西区西芯大道 5 号

法定代表人：朱开友

注册资本：人民币 2.008 亿元

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公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期：1997 年 11 月 12 日

经营范围：研制系统集成及其光配套设备；设计、安装计算机网络系统；国 内产品贸易（除国家限制或禁止流通物品除外）；工业硅、金属硅的贸易；科技 项目及配套设备；从事货物和技术的进出口业务（国家禁止和限制的货物和技术 除外）；投资科技产业、输变电器产业；项目投资；房地产开发经营及咨询服务； 农业；农业项目开发及投资。

股权结构及实际控制人：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例
1	朱开友	19380.00	96.51%
2	宋丽萍	700.00	3.49%
	合计	20080.00	100%

汇源集团的实际控制人为朱开友。

2 、四川电器集团股份有限公司

住所：成都市高新西区银河西路

法定代表人：朱开友

注册资本：人民币 1.5 亿元

公司类型：其他股份有限公司（非上市）

成立日期：2000 年 2 月 2 日

经营范围：智能输变电高新技术产品、高压电器开关及成套设备、低压电器 控制成套设备、电工绝缘产品及电子产品研制、生产、销售、和技术服务；安全 智能检测设备与信息系统的研发、生产、销售和技术服务；货物、技术的进出口 贸易及汽车运输；输变电设备及机电设备安装工程总承包、维修和技术服务；项 目投资、资源产业投资。

股权结构及实际控制人：

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北京科锐

序号	股东名称	持有的股份数(万股)	持股比例
1	汇源集团有限公司	9762.00	65.08%
2	杭州蓝山和诚创业投资合 伙企业（有限合伙）	1250.00	8.33%
3	杨拥军	1117.00	7.45%
4	张海帆	836.00	5.57%
5	陈鹏	408.00	2.72%
6	游忠	400.00	2.67%
7	符琳	275.00	1.83%
8	程昌明	176.80	1.18%
9	李向春	163.20	1.09%
10	曾凯旋	136.00	0.91%
11	兰拥军	136.00	0.91%
12	罗小林	122.40	0.82%
13	黎梦戈	108.80	0.73%
14	马晓燕	108.80	0.73%
	合计	15000.00	100.%

四川电器的实际控制人为朱开友。

四川电器集团股份有限公司（原四川电器厂，以下简称“四川电器”）始建于 1965 年，系研制和生产高低压输配电成套开关装置和高压电器元件的专业企业。 是国家 28 家高压定点生产企业和 44 家低压成套开关设备定点生产企业。截至目 前，四川电器从业人员 800 余人，占地面积 10 万平方米，拥有 6 万多平方米的 生产经营场地，拥有行业领先水平的钣金柔性生产线、柜体表面涂装生产线、互 感器生产线、断路器生产线、母排生产线等硬件系统，是省级技术中心和国家二 级企业、国家 863 计划中 CIMS 应用示范性企业和高新技术企业、中国优秀民营 科技企业。四川电器拥有包括断路器、互感器、开关柜等取得型号的产品系列 130 多个，其中，ZN42-27.5 铁道专用开关，获得铁道部“科技成果二等奖”；KYN 系列开关柜和 ZN42 单项交流高压真空断路器产品获得“四川省名牌产品”称号。

四川电器 2011 年实现营业收入 2.86 亿元，实现净利润 0.24 亿元；2011 年

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末总资产 5.19 亿元，净资产 1.75 亿元（上述财务数据未经审计）。

二、合作框架协议的主要内容

1 、合作方式

公司以货币形式向汇源集团购买其所持有四川电器 30%的股权，购买金额不 高于 5200 万元人民币；同时，公司以货币形式向四川电器增资，增资金额不高 于 7500 万元人民币；增资完成后，公司持有四川电器股权比例将达到 60%。上 述股权转让和增资的定价基础以四川电器 2011 年 12 月 31 日为基准日经审计确 定的净资产值。

2 、业务整合及发展

（1）公司变电业务和相关人员进入四川电器，预计该业务年营业额不低于 1 亿元人民币。

（2）协议各方在签订本协议后，考虑到四川电器现有场地不足，应尽快到 国土部门就新征用地事宜进行沟通。

截至 2011 年 12 月 31 日，公司变电业务营业收入约 1.5 亿元人民币，毛利 率约 31%，人员 110 人。为了解决公司目前变电产品生产场地和产能问题，本次 股权收购及增资完成后，公司即将变电业务和相关人员注入四川电器。考虑到变 电业务受市场波动等其他因素影响，公司注入四川电器的变电业务预计年营业额 不低于 1 亿元人民币。

3 、违约条款

本协议签订后，各方不得违约，如一方违约，应当向守约方赔偿经济损失 500 万元人民币，除因：

（1）不可抗力或者因证券监管部门的规定导致协议无法履行。

（2）会计师事务所和律师事务所出具的具有不能解决障碍的意见。

4 、争议解决

因本协议产生的争议，应由各方友好协商解决，协商不成时，任何一方均有

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权向本协议签订地有管辖权的人民法院提出诉讼。

三、合作框架协议对公司的影响

1 、市场互补

公司长期专注电网市场，在国家电网、南方电网市场中的收入占总收入的 90%以上；而四川电器主要市场在铁路和其它用户工程项目领域，非电网市场收 入占四川电器总收入的 70%以上，如，四川电器铁道开关在中国铁路电气化牵引 系统中市场占有率超 50%。

2 、产品互补

公司在永磁机构真空断路器及紧凑型永磁机构真空开关柜、各类环网柜、重 合器及柱上智能开关等领域具有独到的技术积淀、生产经验和市场基础；而四川 电器在弹操机构断路器、高低压开关柜和互感器等方面具有一定的技术基础和生 产制造基础，双方可以形成产品互补，做大做强经营规模。

3 、资源互补

公司以电力技术创新为己任，具有一次、二次和软件等综合技术研发能力和 电网市场推广基础。四川电器出身老牌国企，工厂化管理基础较为扎实，具有较 强的后向一体化制造基础和生产加工能力。双方合作后，在技术研发、生产管理、 加工制造和市场开拓等方面的资源共享，将极大推动合作事业的发展。

四、风险提示

本次签订的《合作框架协议》，仅是各方合作的框架性、意向性约定，具有 一定的不确定性，具体投资将另行签署协议，并在提交公司董事会或股东大会审 议批准后实施。公司将根据项目后续进展情况履行相应程序和信息披露义务。敬 请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

五、备查文件

1、合作框架协议

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特此公告。

北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

二〇一二年五月十六日

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