Beijing Creative Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2012

Mar 27, 2012

北京科锐

==> picture [28 x 14] intentionally omitted <==

证券代码：002350

证券简称：北京科锐 公告编号：2012-017

北京科锐配电自动化股份有限公司

关于收购控股子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

1、北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）以人民币 6,565,429.42 元收购祁建先生所持有的北京科锐博华电气设备有限公司（以下简称 “科锐博华”）20%的股权。

• 2、本次交易不构成关联交易。

• 3、本次交易完成后，公司对科锐博华的持股比例将由 80%增加到 100%。

一、交易概述

1 、交易情况

科锐博华为公司与祁建先生共同出资设立的有限公司，公司在本次交易前持 有科锐博华 80%的股权，祁建先生在本次交易前持有科锐博华 20%的股权。

为进一步整合公司资源，充分发挥变压器业务的盈利能力，以及实施市场的 战略布局，公司决定收购祁建先生所持有的科锐博华 20%的股权。

公司委托具有执行证券期货相关业务资格的大信会计师事务有限公司以 2011 年 12 月 31 日为基准日对科锐博华进行了审计。科锐博华 2011 年末净资产 总额 32,827,147.12 元，依据此审计结果，公司拟收购科锐博华 20%的股权，收购 价格合计为 6,565,429.42 元。上述股权收购事项完成后，公司将直接持有科锐博 华 100%的股权。

公司将利用自有资金收购该部分股权，本次交易不构成关联交易，不构成上 市公司重大资产重组，无须征得债权人或其他第三方的同意。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1

北京科锐

==> picture [28 x 14] intentionally omitted <==

祁建先生与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的 关系不存在任何关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

2 、董事会审议情况及协议签署情况

根据《公司章程》和公司《对外投资管理办法》规定，本次对外投资事项的 批准权限在公司董事会的批准权限内，无需经股东大会的批准。该事项已于 2012 年 3 月 26 日经公司第四届董事会第十六次会议审议，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过。

公司与祁建先生已于 2012 年 3 月 26 日签署了《股权转让协议》。

二、交易标的的基本情况

1、标的基本信息

（1）公司名称：北京科锐博华电气设备有限公司

（2）公司法定代表人：张新育

（3）注册时间：2000 年 9 月 15 日

（4）注册资本：1000 万元

• （5）公司注册地址：北京市怀柔区北房镇经纬工业区 18 号

• （5）经营范围：制造、组装、销售箱式变压器、环网柜、柱上真空开关、控

• 制器、电子产品、配电自动化设备。

（6）交易标的股权机构如下表：

股东姓名	出资额（万元）	持股比例
北京科锐	800	80%
祁建	200	20%
合计	1,000	100.00%

• （7）公司对祁建先生持有的科锐博华 20%的股权有优先受让权。

2、标的资产情况

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2

北京科锐

==> picture [28 x 14] intentionally omitted <==

（1）公司本次收购标的是祁建先生持有的科锐博华 20%的股权。祁建先生 保证其转让给公司的科锐博华 20%的股权是真实、合法，不存在法律纠纷，不存 在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在设置质押、第三方权 益或其他限制转让的协议或约定等权利限制情形；不存在任何形式的权利瑕疵。

（2）科锐博华不存在包括担保、诉讼与仲裁等或有事项，净利润中不存在包 含较大比例的非经常性损益的情况。

（3）本次收购不涉及债权债务转让事宜，也不涉及企业职工安置问题。

3、公司聘请具有执行证券期货相关业务资格的大信会计师事务有限公司出具 的北京科锐博华电气设备有限公司2011 年度《审计报告》（大信审字[2012] 第1-1250 号），作为本次股权转让的作价依据。

科锐博华最近两年的主要财务数据如下：

项目	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
资产总额	101,204,405.08	78,777,470.89
负债总额	68,377,257.96	52,441,663.55
应收款项总额	45,490,188.73	48,916,623.63
或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼 与仲裁事项）	--	--
净资产	32,827,147.12	26,335,807.34
项目	2011 年度	2010 年度
营业收入	204,147,237.35	134,729,852.96
营业利润	8,663,422.63	2,533,546.24
净利润	6,491,339.78	1,869,642.86
经营活动产生的现金流量净额	3,999,998.01	8,653,697.83

科锐博华 2011 年末净资产总额 32,827,147.12 元，依据此审计结果，公司拟

收购科锐博华 20%的股权，收购价格合计为 6,565,429.42 元。

三、交易协议的主要内容

公司与祁建先生经友好协商，共同拟订了《股权转让协议》。公司将在董事 会审议通过本议案后，与祁建先生正式签订股权转让协议。协议主要内容如下： 1、定价依据：依据祁建先生所持科锐博华股权相对应的净资产情况确定

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

3

北京科锐

==> picture [28 x 14] intentionally omitted <==

• 2、成交金额： 6,565,429.42 元

• 3、支付方式：现金支付

• 4、资金来源：公司自有资金

• 5、协议生效条件及日期：自各方签署之日起生效。

6、本次交易已经科锐博华股东会审议批准。根据《公司章程》、公司《董事 会议事规则》和《投资决策管理制度》的规定，本次对外投资事项的批准权限在 公司董事会的批准权限内，无需经股东大会的批准。

四、其他安排

本次交易完成后，科锐博华将成为公司全资子公司；本次交易不存在人员安 置、土地租赁等情况，交易完成后不产生其他同业竞争等情形；股权收购完成后， 科锐博华管理层人事安排及日常生产管理不会有任何调整，公司日常经营不会受 到任何不利影响。

五、本次交易对公司的影响

本次交易完成后，将有利于提高整体经营决策能力，便于公司的对子公司的 统一协调管理，提升经营管理效率，进一步增强公司的盈利能力和竞争能力，符 合公司长远发展战略；同时，增加相对优质资源项目的持股比例，可为公司创造 长期、稳定、良好的经济效益。

本次交易，不会导致公司合并范围发生变化；公司目前资金状况良好，本次 交易不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。

六、备查文件

• 1、公司第四届董事会第十六次会议决议；

• 2、公司与祁建先生签订的《股权转让协议》；

• 3、北京科锐博华电气设备有限公司 2011 年度《审计报告》（大信审字[2012]

• 第 1-1250 号）。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

4

北京科锐

==> picture [28 x 14] intentionally omitted <==

特此公告。

北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

二〇一二年三月二十六日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

5