Beijing Creative Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2012

Mar 27, 2012

北京科锐

==> picture [28 x 14] intentionally omitted <==

证券代码：002350

证券简称：北京科锐 公告编号：2012-019

北京科锐配电自动化股份有限公司

2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据深圳证券交易所印发的《中小企业板块上市公司募集资金管理细则》和《信 息披露公告格式第 21 号—上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的 规定，本公司董事会编制了《2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，具体情 况如下：

一、募集资金的具体使用情况

1、实际募集资金金额、资金到账时间

2010 年 1 月 11 日，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕39 号文核准， 公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,700 万股，每股面值 1.00 元， 每股发行价格 24.00 元，募集资金总额 648,000,000.00 元，扣除各项发行费用 46,308,725.14 元后，实际募集资金净额为 601,691,274.86 元。大信会计师事务有限公司 已于 2010 年 1 月 25 日对上述募集资金进行了审验，并出具大信验字（2010）第 1-004 号《验资报告》。

2、本年度募集资金使用金额及当期余额

截至2011年12月31日，公司已使用募集资金30,771.36万元，尚未使用的募集资金 余额为30,457.14万元（含募集资金专用账户累计取得利息收入1,059.37万元），与募集 资金专用账户银行对账单余额一致。公司使用募集资金具体情况如下：

（1）经2009年2月2日召开的2008年度股东大会审议通过，公司募集资金投资项目 包括配网故障定位及自动化装置技术改造项目、配电自动化设备技术改造项目、变配 电技术研发中心项目等三个项目，共需使用募集资金18,900万元。截至2011年12月31

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1

北京科锐

==> picture [28 x 14] intentionally omitted <==

日，以上三个项目共使用募集资金9,803.45万元。

（2）经2010年4月12日召开的2009年度股东大会审议通过，同意公司使用募集资 金7,200万元偿还银行贷款，截至2010年12月31日，该笔贷款已使用募集资金偿还。

（3）经2010年10月13日召开的2010年第三次临时股东大会审议通过，同意公司投 资13,000万元新建智能配电网技术研发中心及公司总部项目，其中使用募集资金11,000 万元，截至2011年12月31日，该项目已使用募集资金4,573.91万元。

（4）经2010年10月13日召开的2010年第三次临时股东大会审议通过，同意公司使 用4,000万元超募资金暂时补充日常经营所需流动资金，公司在规定期限内使用了部分 超募资金4,000万元暂时补充流动资金。2011年2月18日，公司已将上述资金全部归还至 募集资金专用账户。

（5）经2011年5月5日召开的2010年度股东大会审议通过，同意使用不超过1,400 万超募资金投资设立陕西科锐有限公司（暂定名）。2011年6月28日，陕西科锐宝同永 磁开关有限公司完成工商注册登记，公司使用1,194万元超募资金出资。

（6）经2011年5月5日召开的2010年度股东大会审议通过，同意公司使用4,000万元 超募资金暂时补充日常经营所需流动资金，公司在规定期限内使用了部分超募资金 4,000万元暂时补充流动资金。2011年10月11日，公司已将上述资金全部归还至募集资 金专用账户。

（7）经2011年10月12日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使 用不超过8,000万元超募资金暂时补充日常经营所需流动资金，使用期限自2011年第一 次临时股东大会审议批准该议案之日起不超过六个月。公司在规定期限内使用了部分 超募资金8,000万元暂时补充流动资金。2012年1月4日，公司已将8,000万元归还至募集 资金专用账户。

二、募集资金存放和管理情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小板块上市公司特别规定》和《中小 企业板块上市公司募集资金管理细则》等有关法律、法规和制度的规定，制定了《北 京科锐配电自动化股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），明确规 定了募集资金专户存储、使用、管理和监督等内容。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2

北京科锐

==> picture [28 x 14] intentionally omitted <==

根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《管理制度》的要求， 2010 年 3 月 1 日，公司与中国建设银行股份有限公司北京上地支行和华夏银行股份有限公 司北京魏公村支行及保荐机构平安证券有限责任公司分别签署了《募集资金三方监管 协议》。

2011 年 7 月 11 日，公司在中国民生银行股份有限公司北京魏公村支行增设一个 募集资金专用账户，主要用于―智能配电网技术研发中心及公司总部‖项目募集资金的 专项存储管理与使用。公司与保荐机构平安证券有限责任公司和中国民生银行股份有 限公司北京魏公村支行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议明确了各方 的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，履行三 方监管协议过程中不存在问题。

根据《管理制度》的要求，本公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度， 以保证专款专用。本公司所有募集资金项目投资的支出，均需由资金使用部门提出资 金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理签字后，方 可予以支付；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。同时根据《募集资金三方监 管协议》的规定，一次或 12 个月以内累计从专户中支取的金额超过 1,000 万元的，应 及时以传真方式通知保荐机构平安证券有限责任公司，同时提供专户的支出清单。

截至 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存储情况如下：

银行名称	账号	金额（万元）	存储方式
	1100 1045 3000 5301 1840	235.61	专用账户
中国建设银行股份有限公司北 京上地支行
	1100 1045 3000 4929 7189	7,000.00	7天通知存款
	1100 1045 3000 4928 1086	4,311.65	3个月定期存款
	4058 2000 0181 9100 0878 22	77.82	专用账户
华夏银行股份有限公司北京魏 公村支行	193 8303 13959	6,500.00	7天通知存款
	1027 3000 0002 3450 4	330.00	7天通知存款
	1027 3000 0002 3452 6	4,057.00	3个月定期存款
	0121 0141 7001 8147	95.19	专用账户
中国民生银行股份有限公司北 京魏公村支行	0121 0143 4000 3077	800.00	7天通知存款
	0121 0142 6000 1014	5,035.62	3个月定期存款
	0121 0142 6000 1022	2,014.25	3个月定期存款
合计	-	30,457.14	-

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

3

北京科锐

==> picture [28 x 14] intentionally omitted <==

三、本年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司未发生募集资金投资项目变更的情形；不存在募集资金投资项目 对外转让或置换的情形。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司严格按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、本 公司《管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披 露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

北京科锐配电自动化股份有限公司董事会 二〇一二年三月二十六日

附件 1：募集资金使用情况对照表

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

4

北京科锐

==> picture [28 x 14] intentionally omitted <==

附表 1 ：募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元

附表1：募集资金使用情况对照表	附表1：募集资金使用情况对照表	附表1：募集资金使用情况对照表					单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
			64,800.00			本年度投入募	16,686.36
募集资金总额
						集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额			0				30,771.36
			0			已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额
						集资金总额
			0
累计变更用途的募集资金总额比例
	是否已变	募集资金	调整后投	本年度投	截至期末	截至期末投资	项目达到预	本年度实	是否达到		项目可行性是
承诺投资项目和超募资
	更项目（含	承诺投资	资总额（1）	入金额	累计投入	进度（%）(3)	定可使用状	现的效益	预计效益		否发生重大变
金投向
	部分变更）	总额			金额(2)	＝(2)/(1)	态日期				化
承诺投资项目
1.配网故障定位及自动	否	6,000.00	6,000.00	2,129.44	3,326.39	55.44%	2011年12月 31日	已建成， 未投产	是		否
化装置技术改造项目
2.配电自动化设备技术	否	10,300.00	10,300.00	2,104.46	4,283.52	41.59%	2011年12月 31日	已建成， 未投产	是		否
改造项目
3.变配电技术研发中心	否	2,600.00	2,600.00	1,125.06	2,193.54	84.37%	2011年12月 31日	已建成， 未投产	是		否
项目
承诺投资项目小计		18,900.00	18,900.00	5,358.96	9,803.45	–	–	–	–		–
超募资金投向
1.智能配电网技术研发	否	11,000.00	11,000.00	2,133.40	4,573.91	41.58%	2013年12月 31日	不适用	否	否
中心及公司总部项目
2.设立陕西科锐宝同永	否	1,400.00	1,194.00	1,194.00	1,194.00	100%	2011 年6 月 28日	不适用	是	否
磁开关有限公司项目
3.归还银行贷款	-	7,200.00	7,200.00	0	7,200.00	100%	-	-	-	-

==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==

• 5 -

北京科锐

==> picture [28 x 14] intentionally omitted <==

	-	8,000.00	8,000.00	8,000.00	8,000.00	100%	-	-	-	-
4.补充流动资金
超募资金投向小计	–	27,600.00	27,394.00	11,327.40	20,967.91	–	–	–	–	–
合计	–	46,500.00	46,294.00	16,686.36	30,771.36	–	–	–	–	–
	1、报告期内，承诺募投项目已完工但项目内的资金仍需要按设备等采购合同付款节奏付款，尚有未支付供应商的款项；另
未达到计划进度或预计	外，承诺募投项目配网故障定位及自动化装置技术改造项目的1,200 万元铺底流动资金未使用、配电自动化设备技术改造
收益的情况和原因（分具	项目的2,700万元铺底流动资金未使用。
体项目）
	2、智能配电网技术研发中心及公司总部项目因中关村软件园二期市政配套规划调整，故延迟了项目开工建设时间。
项目可行性发生重大变	不适用
化的情况说明
	公司超募资金总额为41,269.13万元。 1、经2010年4月12日召开的2009年度股东大会审议通过，同意公司使用超募资金7,200万元用于偿还银行贷款； 2、经2010年10月13日召开的2010年第三次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金11,000万元新建智能配电 网技术研发中心及公司总部项目，截至2011年12月31日，该项目已使用募集资金4,573.91万元； 3、经2010年10月13日召开的2010年第三次临时股东大会审议通过，同意公司使用4,000万元超募资金暂时补充日常经 营所需流动资金，公司在规定期限内使用了部分超募资金4,000万元暂时补充流动资金。2011年2月18日，公司已将上述 资金全部归还至募集资金专用账户； 4、经2011年5月5日召开的2010年度股东大会审议通过，同意使用不超过1,400万超募资金投资设立陕西科锐有限公司， 2011年6月28日，陕西科锐宝同永磁开关有限公司完成工商注册登记，公司使用1,194万元超募资金出资； 5、经2011年5月5日召开的2010年度股东大会审议通过，同意公司使用4,000万元超募资金暂时补充日常经营所需流动 资金，公司在规定期限内使用了部分超募资金4,000万元暂时补充流动资金。2011年10月11日，公司已将上述资金全部 归还至募集资金专用账户； 6、经2011年10月12日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金8,000万元暂时补充日常经
超募资金的金额、用途及
使用进展情况

==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==

• 6 -

北京科锐

==> picture [28 x 14] intentionally omitted <==

营所需流动资金，公司在规定期限内使用了部分超募资金 8,000 万元[1] 暂时补充流动资金。 截至 2011 年 12 月 31 日，公司超募资金余额为 20,301.22 万元[2] 。 募集资金投资项目实施 不适用[3] 地点变更情况 募集资金投资项目实施 不适用 方式调整情况 募集资金投资项目先期 不适用 投入及置换情况 1、经 2010 年 10 月 13 日召开的 2010 年第三次临时股东大会审议通过，同意公司使用 4,000 万元超募资金暂时补充日常经 营所需流动资金，公司在规定期限内使用了部分超募资金 4,000 万元暂时补充流动资金。2011 年 2 月 18 日，公司已将上述 资金全部归还至募集资金专用账户； 用闲置募集资金暂时补 2、经 2011 年 5 月 5 日召开的 2010 年度股东大会审议通过，同意公司使用 4,000 万元超募资金暂时补充日常经营所需流动 充流动资金情况 资金，公司在规定期限内使用了部分超募资金 4,000 万元暂时补充流动资金。2011 年 10 月 11 日，公司已将上述资金全部 归还至募集资金专用账户； 3、经 2011 年 10 月 12 日召开的 2011 年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用不超过 8,000 万元超募资金暂时补充 日常经营所需流动资金，公司在规定期限内使用了部分超募资金 8,000 万元暂时补充流动资金。 项目实施出现募集资金 不适用 结余的金额及原因

12012年1月4日，公司已将8,000万元超募资金全部归还至募集资金专用账户，具体内容详见2012年1月6日刊登于《中国证券报》（B018版）、《证券时报》（D17版） 和巨潮资讯网的《关于提前归还用于暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2012-005）。

2 截至本报告签署日，公司超募资金余额为 28,301.22 万元。

3 智能配电网技术研发中心及公司总部项目因中关村软件园二期市政配套规划调整，公司需要依据此次规划调整而变更原购置的土地。经公司第四届董事会第十五 次会议审议通过，同意变更该项目的实施地点，具体内容详见 2012 年 2 月 29 日刊登于《中国证券报》（B020 版）、《证券时报》（D39 版）和巨潮资讯网的《关于变更―智 能配电网技术研发中心及公司总部项目‖实施地点的公告》（公告编号：2012-012）。

==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==

• 7 -

北京科锐

==> picture [28 x 14] intentionally omitted <==

尚未使用的募集资金用 尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户和以定期存单的形式进行存放和管理。 途及去向 募集资金使用及披露中 不适用 存在的问题或其他情况

==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==

• 8 -