Beijing Creative Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2012

Jan 5, 2012

北京科锐

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证券代码：002350

证券简称：北京科锐 公告编号：2012-004

北京科锐配电自动化股份有限公司

关于股票期权激励计划首次授予相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要提示：北京科锐配电自动化股份有限公司 2012 年 1 月 5 日召开的第四 届董事会第十四次会议决定首次授予公司 76 名激励对象合计 298 万份股票期 权，授予日为 2012 年 1 月 5 日，行权价格为 23.72 元。

一、股票期权激励计划的决策程序和批准情况

1、2011 年 3 月 10 日，北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公 司”）第四届董事会第七次会议及第四届监事会第六次会议审议通过了《北京科 锐配电自动化股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要，并报中国证 监会备案审查。

2、根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的反馈意见， 2011 年 12 月 13 日，公司第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十二次 会议审议通过了《北京科锐配电自动化股份有限公司股票期权激励计划（草案 修订稿）》及其摘要，并经中国证监会备案无异议。

3、2011 年 12 月 29 日，公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过了《股 票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《股票期权激励计划实施考核办法》、 《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权 董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、 派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的 标的股票总数、行权价格做相应的调整。

4、2012 年 1 月 5 日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关 于调整股票期权行权价格的议案》，同意将首次授予的 298 万份股票期权行权

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价格由 23.92 元调整为 23.72 元；审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予 相关事项的议案》，确定授予日为 2012 年 1 月 5 日。

二、股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

（一）激励对象获授股票期权的条件

根据公司《股权激励计划》，激励对象获授股票期权，须同时满足如下条件：

• 1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近三年内被深交所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形

的；

（4）公司董事会认定严重违反公司有关制度的。

（二）董事会对授予条件满足的情况说明

经公司董事会核实，公司和激励对象均未出现上述情形，满足股票期权的 授予条件。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划的差异情况

根据 2010 年度利润分配方案，按照公司股票期权激励计划有关规定，经股 东大会授权，董事会将首次授予的 298 万份股票期权的行权价格由 23.92 元调 整为 23.72 元。除此以外，本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划 不存在其他差异。

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四、股票期权的授予日、授予对象、授予数量和行权价格

• 1、本次股权激励计划的授予日：2012 年 1 月 5 日。

2、本次股权激励计划授予激励对象的股票期权涉及的标的股票数量共 330 万股，占目前公司股本总额的比例为 2.57%。其中首次授予 298 万份，占本激 励计划所涉及股票总数的 90.30%，占目前公司股本总额的 2.32%；首次授予的 股票期权具体分配情况如下：

姓名	职务	本次获授的股票 期权份数(万份)	占本次授予期 权总数的比例	占目前总股本 的比例
韩明	董事、总经理	20	6.061%	0.156%
安志钢	董事、副总经理、 董事会秘书	15	4.545%	0.117%
申威	副总经理	15	4.545%	0.117%
王建	副总经理	15	4.545%	0.117%
朱明	副总经理	15	4.545%	0.117%
中层管理人员、核心技术（业务）骨干 （共71人）		218	66.061%	1.698%
预留期权数		32	9.697%	0.249%
合计		330	100.00%	2.570%

• 3、本次获受股票期权的 76 名激励对象与公司第四届董事会会第十三次会

• 议、第四届监事会第十二次会议确定的激励对象一致，未发生变化。

• 4、行权价格：本次股票期权行权价格为 23.72 元。

本次股权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票，每份股票 期权拥有在本激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买 1 股公 司股票的权利。

五、 不符合条件的股票期权的处理方式

对于不符合条件的股票期权将由公司注销。

六、 股票期权成本对公司经营成果的影响

根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的 相关规定，公司选择布莱克－斯科尔模型对授予的股票期权的公允价值进行测

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算。

鉴于董事会已确定本次授予股票期权的授予日为2012年1月5日，当日公司股 票收盘价为17.41元，则根据布莱克－斯科尔期权定价模型（相关参数选定如下）， 计算出首次授予的298万份股票期权理论公允价值约为976.21万元。

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（1）授权日的价格 S：17.41 元（2012 年 1 月 5 日的收盘价格 17.41 元）。

• （2）行权价格 X：本激励计划中股票期权行权价格为人民币 23.72 元。

（3）剩余存续期限 T：每个行权期的股票期权剩余存续期限分别为 2 年、 3 年、4 年。

第一期股票期权剩余存续期限为授予日至授予日起 24 个月内的最后一个 交易日止，为 2 年；第二期股票期权剩余存续期限为授予日至授予日起 36 个月 内的最后一个交易日止，为 3 年；第三期股票期权剩余存续期限为授予日至授 予日起 48 个月内的最后一个交易日止，为 4 年。

（4）期权标的股票价格的波动率 δ：按授予日前一年交易日的股价测算年 化波动率为 41.24%。

计算波动率时选取的时间区间为 2011 年 1 月 4 日到 2012 年 1 月 4 日收盘 价前复权。

（5）无风险收益率 Rf：以中国人民银行制定的金融机构存款基准利率来 代替无风险收益率。以中国人民银行制定的 2 年期存款基准利率 3.90%代替在 第一行权期行权的股票期权的无风险收益率；以 3 年期存款基准利率 4.50%代 替在第二行权期行权的股票期权的无风险收益率；以 3 年期存款基准利率 4.50%

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和 5 年期存款基准利率 5.00%的算术平均值 4.75%代替在第三行权期行权的股 票期权的无风险收益率。

（6）分红率：0.42。考虑到公司过往分红情况，暂以每股现金分红 0.1 元 进行测算，分红率=0.1/行权价格 23.92=0.42

假设，首次授予的 298 万份股票期权相关的绩效考核指标可以顺利实现， 所有激励对象全部行权；根据《股权激励有关事项备忘录 3 号》的规定，公司 预估测算了该期权成本对各期业绩的影响：（单位：万元）

年度	2012年度	2013年度	2014年度	2015年度	合计
影响数	362.96	362.96	250.28	140.17	1116.38

根据《股权激励有关事项备忘录2号》、《企业会计准则第11号—股份支付》 的规定，本次授予的298万份股票期权的成本应在经常性损益中列支，则将影响 2012年至2015年的财务状况和经营成果，具体影响数额以会计师事务所出具的年 度审计报告为准，请投资者注意风险。

七、激励对象中董事、高级管理人员买卖本公司股票情况

根据公司自查，参与本次股权激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月不存在买卖本公司股票的情形。

八、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

依据相关法律法规的规定，公司承诺不为激励对象行使股票期权应缴纳的 个人所得税提供贷款、担保以及其他任何形式的财务资助，由激励对象自行解 决。

九、监事会对授予股票期权的激励对象名单核查意见

经审核，监事会认为：本次股票期权激励计划确定的 76 名激励对象具备《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等法律、法规 和规范性文件规定的资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权 激励有关事项备忘录 1 号、2 号、3 号》规定的激励对象条件，并且与股东大会 批准的股票期权激励计划中规定的对象相符。

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十、独立董事关于公司股票期权激励计划授予相关事项发表的意见

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股 权激励有关事项备忘录 1 号、2 号、3 号》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《北京科锐配电自动 化股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和规范性文件的 有关规定，作为公司的独立董事，对公司股票期权激励计划首次授予相关事项 发表如下独立意见：

1、董事会确定首次授予 298 万份股票期权的授权日为 2012 年 1 月 5 日， 该授权日符合《管理办法》、《股权激励备忘录 1 号、2 号、3 号》等法律、法规 和规范性文件以及公司股票期权激励计划中关于授权日的相关规定，同时本次 授权也符合公司股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。

2、公司首次授予的 76 名激励对象作为公司股票期权激励对象的主体资格 合法、有效，符合《管理办法》、《股权激励备忘录 1 号、2 号、3 号》等法律、 法规和规范性文件的规定；激励对象名单与股东大会批准的股票期权激励计划 中规定的对象相符。

3、由于公司实施了 2010 年度权益分派方案（每 10 股派 2 元人民币（含税））， 据此将股票期权激励计划的行权价格由 23.92 元调整至 23.72 元，符合《管理办 法》、《股权激励备忘录 1 号、2 号、3 号》等法律、法规和规范性文件以及公司 股权激励计划的相关规定。

综上，我们同意公司股票期权激励计划的授权日为 2012 年 1 月 5 日，向 76 名激励对象授予 298 万份股票期权，并同意此次行权价格调整为 23.72 元。

十一、北京市凯文律师事务所法律意见书的结论意见

本次激励计划的股票期权授予已经取得了必要的批准和授权，授权日的确 定、授予条件的满足及行权价格的调整等事项均符合《公司法》、《证券法》、《管 理办法》、《备忘录》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，且激励对象不 存在不符合《激励计划（草案修订稿）》规定之授予条件的情形。

十二、备查文件

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• 1、第四届董事会第十四次会议决议

• 2、第四届监事会第十三次会议决议

• 3、独立董事关于公司股票期权激励计划授予相关事项发表的意见

4、北京市凯文律师事务所关于北京科锐配电自动化股份有限公司股票期权 激励计划股票期权授予相关事项的法律意见书

特此公告。

北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

二〇一二年一月五日

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