Beijing Creative Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2011

Sep 24, 2011

北京科锐

==> picture [29 x 14] intentionally omitted <==

证券代码：002350

证券简称：北京科锐 公告编号：2011-039

北京科锐配电自动化股份有限公司 关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要提示：

北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2011 年9 月23 日 召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金暂时补 充流动资金议案》，同意公司使用超募资金 8,000 万元用于暂时补充公司流动资 金。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额、资金到账时间

2010 年 1 月 11 日，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕39 号文核 准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,700 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格 24.00 元，募集资金总额 648,000,000.00 元，扣除各项发 行费用 46,308,725.14 元后，实际募集资金净额为 601,691,274.86 元。大信会计师 事务有限公司已于 2010 年 1 月 25 日对上述募集资金进行了审验，并出具大信验 字（2010）第 1-004 号《验资报告》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使 用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公 司结合实际经营情况，经审慎研究、规划，拟使用超募资金 8,000 万元用于暂时 补充公司流动资金。

二、关于用部分超募资金补充流动资金的必要性及使用计划

根据公司《招股说明书》（第227 页）披露“如本次首次公开发行募集资金

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1

北京科锐

==> picture [29 x 14] intentionally omitted <==

不足，资金缺口由公司自筹解决；如有结余将用于补充流动资金”。随着2011 年上半年公司订单的大幅增长,为满足因订单及原料采购增加所致的日常经营活 动资金需求,公司拟使用超募资金人民币 8,000 万元暂时补充日常生产经营所需 的流动资金。使用期限自公司2011 年第一次临时股东大会审议批准该议案之日 起不超过六个月，使用期满后，公司将上述资金归还至募集资金专户，并在资金 全部归还后2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

用超募资金暂时补充流动资金,不仅可以缓解公司的资金需求,且可节约财 务费用。该部分资金主要用于支付采购的原材料款项等。

三、相关承诺内容

公司将在归还上次使用超募资金4,000万[1] 补充流动资金之后，再从超募资金 账户借出8,000万元，用于暂时补充日常生产经营所需的流动资金。

公司将上述超募资金用于暂时补充日常经营所需流动资金，将不影响募集资 金投资计划的正常进行，且未变相改变募集资金的用途。

公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用超募资金补 充流动资金后的十二个月内，公司将不从事证券投资等高风险投资。

四、审核批准程序

1、董事会审议情况

2011 年9 月23 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，全体董事对《关 于公司使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》进行了审议，同意公司使用 超募资金8,000 万元用于暂时补充生产经营所需流动资金,使用期限自公司2011 年第一次临时股东大会审议批准该议案之日起不超过六个月。该议案以9 票同 意，0 票反对、0 票弃权获得通过，但尚需提交2011 年第一次临时股东大会审议。

2、监事会审议情况

2011 年9 月23 日，公司召开第四届监事会第十次会议，全体监事对《关于 公司使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》进行了审议，同意公司使用超 募资金8,000 万元用于暂时补充生产经营所需流动资金,使用期限自公司2011 年

1 经 2011 年 5 月 5 日召开的 2010 年度股东大会审议通过。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2

北京科锐

==> picture [29 x 14] intentionally omitted <==

第一次临时股东大会审议批准该议案之日起不超过六个月。该议案以3 票同意， 0 票反对、0 票弃权获得通过，但尚需提交2011 年第一次临时股东大会审议。

五、独立董事意见

本公司董事会事前就上述事宜通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必 要的沟通，获得了独立董事的认可。对于本次使用部分超募资金暂时补充公司流 动资金，本公司独立董事王培荣、曾嵘、张志学认为：

1、公司使用部分超募资金暂时补充流动资金符合公司发展需要，有利于提 高资金使用效率、减少公司的财务费用支出、降低公司资产负债率。从内容和程 序上，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金 使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

2、公司使用超募资金8,000万元暂时补充流动资金，未与募集资金投资项目 的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集 资金投向和损害股东利益的情况。本次暂时补充流动资金使用期限自公司2011 年第一次临时股东大会审议批准该议案之日起不超过六个月。

六、 保荐机构意见

平安证券有限责任公司及保荐代表人韩长风、刘铮本着审慎的原则对本次公 司将使用部分超募资金暂时补充流动资金事项进行了认真的审查并向相关人员 进行了仔细询问，特发表意见如下：

1、公司以不超过8,000 万元募集资金暂时补充流动资金，没有与募集资金 投资项目的计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改 变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。此举有利于提高资金使用效率、减 少财务费用支出，符合全体股东的利益。

2、公司使用不超过8,000万元募集资金用于暂时补充流动资金，符合《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等相关 法律法规、规范性文件的规定。

3、该议案尚待股东大会通过后方可实施。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

3

北京科锐

==> picture [29 x 14] intentionally omitted <==

七、 备查文件

• 1、第四届董事会第十一次会议决议

• 2、第四届监事会第十次会议决议

• 3、独立董事对相关事项发表的独立意见

4、平安证券有限责任公司关于北京科锐配电自动化股份有限公司使用部分 募集资金的保荐意见

特此公告。

北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

二〇一一年九月二十三日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

4