Beijing Creative Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2011

Apr 12, 2011

北京科锐

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证券代码：002350

证券简称：北京科锐 公告编号：2011-021

北京科锐配电自动化股份有限公司

关于拟设立陕西科锐电气有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

为了进一步完善北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“本公司”或 “公司”）的产品结构，增强公司在智能永磁机构真空开关领域的技术优势和产 品优势，提升公司核心竞争力，为股东及投资人创造价值，本公司拟与宝鸡同步 电器有限公司（以下简称“宝同公司”）在陕西咸阳合资设立陕西科锐电气有限 公司（暂定名，以下简称“陕西科锐”），具体情况如下：

一、对外投资概述

1、本公司拟与宝同公司合资设立陕西科锐电气有限公司，陕西科锐拟注册 资本2000万元人民币，其中公司以现金及无形资产出资，占其总股本的比例为 80%；宝同公司以现金、实物资产及无形资产出资，占其总股本的比例为20%。

2、本次对外投资资金来源于超募资金，根据《北京科锐配电自动化股份有 限公司章程》及公司《投资决策管理制度》，本事项尚需提交公司股东大会审议。

3、本次投资设立控股公司既不构成关联交易，也未构成重大资产重组。

二、交易对手方介绍

公司名称：宝鸡同步电器有限公司

成立日期：2002年12月24日

注册号：（高新）6103001001208

住所：宝鸡市高新区英达路13号

法定代表人：王毅

注册资本：180万元人民币

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实收资本：180万元人民币

公司类型：有限责任公司

经营范围：开发、生产、销售户内外低压无功补偿装置及自动化测试设备、 电器元器件、仪器仪表、技术咨询及技术服务；承接成套电子设备工程安装和技 术改造。（以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定）

营业期限：2002年12月24日至2017年12月23日

主营业务：公司主要从事高低压永磁真空断路器开发，单稳态永磁机构设计 生产销售，低压无功补偿装置生产销售，高低压试验站专用测试设备生产销售。

2、股权结构及实际控制人

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例
1	王毅	644,000.00	35.78%
2	王琨	218,020.00	12.11%
3	颜睿	622,120.00	34.56%
4	李英欣	157,930.00	8.77%
5	张阿龙	157,930.00	8.77%
合计		1,800,000,00	100.00%

宝同公司的实际控制人为王毅。

3、宝鸡宝同与公司实际控制人、控股股东及公司董事、监事、高级管理人 员不存在关联关系。

三、投资标的的基本情况

1 、基本情况

公司名称：陕西科锐电气有限公司（以工商行政管理机关核准为准） 企业类型：有限责任公司

拟定注册资本：2000万元人民币

拟定注册地址：陕西咸阳市（以工商行政管理机关核准为准）

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拟定经营范围：永磁技术的智能开关及控制技术的研究，以及相关产品的生 产及销售。（以工商行政管理机关核准为准）

2 、股东名称及出资额、出资比例和出资方式

	2、股东名称及出资额、出资比	例和出资方	式
序号	股东姓名	出资额	持股比例	出资方式	资金来源
1	北京科锐配电自动化股份有限公司	1600万元	80%	现金、无形资产	超募资金
2	宝鸡同步电器有限公司	400万元	20%	现金、实物资 产、无形资产	自有资金

（1）本公司以高压真空断路器相关技术所形成的无形资产及现金投入，现 金部分拟使用超募资金（不超过1400 万元）；

（2）宝同公司以现有的存货、固定资产、高压真空断路器相关技术所形成 的无形资产及现金投入。宝同公司的本次拟投入无形资产为10 项技术类无形资 产，均无账面价值，详见下表：

名称	类型	备注
一种新型的铁道相控永磁机构真空断路器	实用新型专利	200820030006.3号专利
一种新型单极相控永磁机构真空开关	实用新型专利	200920245647.5号专利
单相相控合闸装置	实用新型专利	200820029850.4号专利
智能永磁真空断路器VBT-12T	正在申请中	2010年7月21日受理
智能永磁真空断路器VBT-40.5T	正在申请中	2009年11月13日受理
永磁机构BTPM-5	专有技术	已应用
永磁机构BTPM-5B	专有技术	已应用
永磁机构BTPM-7	专有技术	已应用
智能永磁真空断路器VBT-12m	专有技术	尚未应用
智能永磁真空断路器VBT-12m	专有技术	尚未应用

（3）双方所投入的无形资产、实物资产以评估价值为基准，由双方协商确 定折股金额，现金部分以实际金额计算股本金额。

四、设立控股子公司的目的和对公司的影响

1、本次对外投资的目的

本次对外投资旨在通过合资公司开发系列永磁产品，提升永磁产品的技术含

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量，丰富公司产品线，实现产品升级，进一步增强公司的整体实力，巩固并提高 公司的行业地位，全面提升公司的综合竞争优势和抗风险能力，使公司继续保持 快速稳定的发展态势。

• 2、本次对外投资对公司的影响

本投资项目立足于公司主营业务，符合公司长远发展规划。本次投资有助于 形成并增强公司的综合竞争力，进一步开拓市场，有助于提高公司的整体业绩， 实现公司产品结构创新，形成公司新的利润增长点并提升整体盈利能力。

五、设立控股子公司的风险

本次拟投资设立控股资子公司的行为，是本公司在进行充分市场调研的基础 上作出的决策，但尚可能存在经营管理及关键人才等方面的不确定因素带来的风 险。请广大投资者理性投资，注意投资风险。公司董事会将积极关注该项目的进 展情况，及时履行信息披露义务。

六、独立董事独立意见

1、投资设立陕西科锐电气有限公司项目立足于公司主营业务，符合公司长 远发展规划。本次投资有助于形成并增强公司的综合竞争力，进一步开拓市场， 有助于提高公司的整体业绩，实现公司产品结构创新，形成公司新的利润增长点 并提升整体盈利能力。

2、使用不超过 4,000 万元超募资金用于暂时补充流动资金，符合《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 以及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久 性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

七、董事会审议情况

2011 年 4 月 10 日，公司召开第四届董事会第八次会议，会议以 9 票同意， 0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于拟设立陕西科锐电气有限公司的议案》。

八、备查文件

1、公司第四届董事会第八次会议决议

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• 2、公司第四届监事会第七次会议决议

• 3、独立董事对相关事项的独立意见

特此公告。

北京科锐配电自动化股份有限公司董事会 二〇一一年四月十日

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