Beijing Creative Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2010

Jan 11, 2010

北京科锐配电自动化股份有限公司

Beijing Creative Distribution Automation Co.,LTD

（北京市海淀区上地创业路 8 号 3 号楼 4 层）

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首次公开发行股票招股意向书摘要

保荐人暨主承销商

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深圳市福田区金田南路大中华国际交易广场 8 楼

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声 明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站 （http://www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向 书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

一、发行前股东自愿锁定股份的承诺

本公司控股股东科锐北方承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转 让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

作为本公司的实际控制人，公司董事长张新育承诺：自公司股票上市之日起 三十六个月内，不转让持有的科锐北方（持有本公司股份 5,080 万股）之股权。

本公司其他股东中国电科院、万峰达电力、中加投资承诺：自公司股票上市 之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行 人回购其持有的股份。

根据国务院国资委国资产权〔2009〕1411 号文《关于北京科锐配电自动化股 份有限公司国有股转持有关问题的批复》，中国电科院持有的 270 万股股份将在 本次发行后划转给全国社会保障基金理事会。全国社会保障基金理事会将承继中

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国电科院的禁售期义务。

二、发行前公司滚存未分配利润的安排

公司2008年度股东大会决议：若公司2009年度完成首次公开发行股票（A股） 并上市工作，则2008年度利润分配后滚存的未分配利润与2009年1月1日至发行前 实现的利润由新老股东共享。

截至2009年6月30日，公司滚存的未分配利润金额为12,338.91万元。

三、公司执行《企业会计准则》的影响

本公司从 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会 计准则》，本招股意向书申报财务报表以公司持续经营为基础，按照《企业会计 准则》规定编制；根据实际发生的交易和事项及本公司会计政策，对涉及《企业 会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条经济事项进行了 追溯调整。

四、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险：

（一）主营业务单一风险

公司自设立以来一直专注于12kV配电及控制设备制造领域，产品主要应用 于电力系统配电网建设及配电自动化领域。2006年度、2007年度、2008年度和2009 年1～6月公司配电及控制设备产品销售收入占营业收入的比例分别为98.49%、 98.45%、98.54%和98.59%。如果公司所处行业由于系统性风险而发生不利变化， 或公司主营业务丧失竞争优势，公司盈利能力将受到严重影响。针对此种情况， 公司将继续通过加大研发投入、提高产品技术含量、扩大生产规模、丰富营销手 段、加强内部成本控制等措施保持市场竞争优势，提高主营业务的盈利能力。公 司还将通过拓宽产品线，如提高产品电压等级、开发变电产品等相关措施，改善 目前公司产品品种按行业细分市场划分较为单一的局面。

（二）与经营季节性相关的风险

公司的营业收入存在较为明显的季节性波动。一是产品销售订单具有季节 性，公司最近三年第一季度订单金额仅占全年订单总金额的10%～15%，第二、 三、四季度订单金额占全年订单总金额的比例分别在30%左右；最近三年上半年 实现的收入占全年收入的30%左右，第四季度实现的收入占全年收入的40%左

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右。二是公司销售回款季度差异较大，公司最近三年第一季度销售回款约占全年 总销售回款的10%，而第四季度销售回款约占全年总销售回款的40%，其中12月 份销售回款占全年总销售回款的20%～25%。因此，公司存在与经营季节性相关 的风险。

（三）税收优惠政策变化的风险

本公司及子公司科锐屹拓为北京市新技术产业开发实验区内的高新技术企 业，子公司武汉科锐是位于武汉东湖高新技术园区内的高新技术企业，2006年和 2007年适用所得税率为15%。

我国自2008年1月1日起实行《中华人民共和国企业所得税法》，法定税率为 25%；原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后5年内逐步过渡到法定税 率；国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。公司 于2008年12月24日被重新认定为北京市高新技术企业，2008～2010年度适用所得 税率为15%。公司的三家控股子公司和一家全资子公司2008年适用所得税率为 25%。

2006年和2007年，公司平均所得税费用率（所得税费用占利润总额的比例） 为22.46%，公司因为税收优惠政策而享受的所得税优惠分别为898.11万元和 1,161.53万元，占公司利润总额的比例分别为23.54%和21.30%。2008年，公司所 得税费用率为17.13%，比2006年和2007年平均所得税费用率下降5.33个百分点。 这主要是由于按照新所得税法的规定，公司的工资支出等可以全额税前扣除所 致。

致。
项 目（单位：万元）	2009 年1～6 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
所得税优惠	229.44	656.30	1,161.53	898.11
当期利润总额	2,671.28	7,321.58	5,454.25	3,815.02
所得税优惠占当期利润总额比例	8.59%	8.96%	21.30%	23.54%

如果不能够持续被认定为高新技术企业，公司的所得税费用率将会上升，从 而对公司业绩产生一定的影响。

（四）产能扩大带来的销售风险

本次募集资金投资项目达产后，公司主要产品的产能将得到较大提高。其中， 智能型环网柜由年产2,000面提高到7,400面，故障指示器由年产16万只提高到36 万只，重合器由年产300台提高到1,300台。上述项目技术成熟、政策扶持且市场 前景较好，公司已进行了充分的可行性论证。但由于产能扩张，公司也可能会因

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市场开拓能力不足，市场预期出现偏差，面临产能扩大带来的销售风险。

第二节 本次发行概况

股票种类	人民币普通股（A股）
每股面值	1.00元
发行股数、占发行后总股本的比例	2,700万股，占发行后总股本25.23%
发行价格确定办法	通过向询价对象初步询价确定发行价格
发行市盈率
发行前每股净资产	3.01元
发行后每股净资产
发行市净率1（按发行前每股净资产计算）
发行市净率2（按发行后每股净资产计算）
发行方式	网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发 行相结合的方式
发行对象	符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的 投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)
本次发行股份的流通限制和锁定安排	本公司控股股东科锐北方承诺：自公司股票上 市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理 其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的 股份。 作为本公司的实际控制人，公司董事长张新育 承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转 让持有的科锐北方（持有本公司股份5,080万股）之 股权。 本公司其他股东中国电科院、万峰达电力、中 加投资承诺：自公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也 不由发行人回购其持有的股份。 根据国务院国资委国资产权〔2009〕1411号文 《关于北京科锐配电自动化股份有限公司国有股 转持有关问题的批复》，中国电科院持有的270万 股股份将在本次发行后划转给全国社会保障基金 理事会。全国社会保障基金理事会将承继中国电科 院的禁售期义务。
承销方式	余额包销
预计募集资金总额和净额
发行费用概算

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

注册中、英文名称 注册资本 法定代表人 成立（工商注册）日期 住所及其邮政编码 电话、传真号码 互联网网址 电子信箱	北京科锐配电自动化股份有限公司 BeijingCreative Distribution Automation Co.,LTD
	8,000万元
	张新育
	2001年5月18日
	北京市海淀区上地创业路8号3号楼4层、100085
	010-62981321、010-62981320
	www.creat-da.com.cn
	creat@creat-da.com.cn

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）公司设立方式

2001 年 4 月 25 日，经北京市人民政府原经济体制改革办公室京政体改股函 (2001)30 号《关于同意北京科锐配电自动化技术有限公司变更为北京科锐配电自 动化股份有限公司的通知》批准，北京科锐配电自动化技术有限公司采用整体变 更的方式，以截至 2000 年 10 月 31 日经审计的账面净资产 7,470 万元，按照 1： 1 的折股比例整体变更为北京科锐配电自动化股份有限公司。

（二）发起人及其投入的资产内容

本公司发起人为：北京科锐北方科技发展有限公司、鲁能英大集团有限公司、 北京智深电力技术有限责任公司、北京电研凤翔电力技术有限责任公司、河南开 祥电力实业投资股份有限公司、北京电研人工程咨询有限责任公司。

公司设立时的股权结构如下：

公司设立时的股权结构如下：
发起人名称	认购方式	认购股份（万股）	占股本比例
北京科锐北方科技发展有限公司	净资产折股	3,585.60	48.00%
鲁能英大集团有限公司	净资产折股	1,643.40	22.00%
北京智深电力技术有限责任公司(SS)	净资产折股	689.5384	9.23%
北京电研凤翔电力技术有限责任公司(SS)	净资产折股	626.3308	8.39%
河南开祥电力实业投资股份有限公司	净资产折股	522.90	7.00%
北京电研人工程咨询有限责任公司(SS)	净资产折股	402.2308	5.38%
合计	——	7,470.00	100.00%

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SS：State-own Shareholder 的缩写，表示其为国有股东。

本公司由科锐有限公司整体变更设立，承继了科锐有限公司的全部资产。公 司成立时拥有的主要资产包括办公用房以及为开展配电及控制设备制造业务所 需的资产，实际从事的主要业务包括配电及控制设备的研发、生产和销售，与变 更设立股份公司前无重大变化。

三、有关股本的情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

1、发行前后总股本及本次发行的股份情况

本次拟公开发行人民币普通股 2,700 万股，发行前后公司股本结构如下：

股东名称	发行前	发行前	发行后	发行后
	股数（万股）	持股比例	股数（万股）	持股比例
一、发行前股东
北京科锐北方科技发展有限公司	5,080.00	63.50%	5,080.00	47.48%
中国电力科学研究院	1,840.00	23.00%	1,570.00	14.67%
北京万峰达电力电子有限责任公司	560.00	7.00%	560.00	5.23%
陕西中加投资有限公司	520.00	6.50%	520.00	4.86%
全国社会保障基金理事会	0	0	270.00	2.52%
二、社会公众股	0	0	2,700.00	25.23%
合 计	8,000.00	100.00%	10,700.00	100.00%

2、股份流通限制和锁定安排

本公司控股股东科锐北方承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转 让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

作为本公司的实际控制人，公司董事长张新育承诺：自公司股票上市之日起 三十六个月内，不转让持有的科锐北方（持有本公司股份5,080万股）之股权。

本公司其他股东中国电科院、万峰达电力、中加投资承诺：自公司股票上市 之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行 人回购其持有的股份。

根据国务院国资委国资产权〔2009〕1411 号文《关于北京科锐配电自动化股 份有限公司国有股转持有关问题的批复》，中国电科院持有的 270 万股股份将在 本次发行后划转给全国社会保障基金理事会。全国社会保障基金理事会将承继中

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国电科院的禁售期义务。

（二）发起人情况

发起人名称	认购方式	认购股份 （万股）	占股本比例
北京科锐北方科技发展有限公司	净资产折股	3,585.60	48.00%
鲁能英大集团有限公司	净资产折股	1,643.40	22.00%
北京智深电力技术有限责任公司(SS)	净资产折股	689.5384	9.23%
北京电研凤翔电力技术有限责任公司(SS)	净资产折股	626.3308	8.39%
河南开祥电力实业投资股份有限公司	净资产折股	522.90	7.00%
北京电研人工程咨询有限责任公司(SS)	净资产折股	402.2308	5.38%
合 计	——	7,470.00	100.00%

SS：State-own Shareholder 的缩写，表示其为国有股东。

（三）本次发行前各股东持股情况及关联关系

股东名称	持股数量（万股）	占股本比例
北京科锐北方科技发展有限公司	5,080.00	63.50%
中国电力科学研究院（SS）	1,840.00	23.00%
北京万峰达电力电子有限责任公司	560.00	7.00%
陕西中加投资有限公司	520.00	6.50%
合 计	8,000.00	100.00%

SS：State-own Shareholder 的缩写，表示其为国有股东。

本次发行前本公司股东不存在关联关系。截至 2009 年 6 月 30 日，本公司无 自然人股东。

四、发行人业务情况

（一）公司的主要业务

本公司的主营业务为 12kV 配电及控制设备的研发、生产和销售。公司主要 产品有环网柜、箱式变电站、永磁机构真空开关设备、故障指示器、重合器及其 他配电自动化产品。

（二）公司的主要产品情况及用途

产品名称	主要特点和用途
环网柜	一种多路开关共箱的组合式配电开关设备，充绝缘气体，适合户 外安装运行，用于对地下电缆配电网络中分支线的操作和保护。

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产品名称	主要特点和用途
	配备GRC环保箱体、电动操作机构和配电自动化监测控制装置， 具有智能化功能，尤其适合配电线路的自动化改造。
箱式变电站	一种组合式配电变压器设备，用于地下电缆配电系统的电压转换 和低压出线保护。根据结构不同分为欧式和美式两类产品。欧式 箱式变电站将常规的配电变压器、负荷开关和熔断器、低压开关 和仪表及电容器分别安装在三个间隔内；美式箱式变电站将变压 器的器身、高压负荷开关和熔断器等元件集中设计在1～2个箱体 里，低压间隔比较小。
永磁机构真空开关设备	一种采用永磁操动机构的真空开关设备，用于配电线路的操作和 保护。其操作寿命长，操作能量少，体积小，免维护，用于变电 站建设，尤其适用于紧凑型和模块化变电站，及城市高层建筑。
故障指示器	一种安装在配电线路或配电设备上的故障检测装置，可检测和指 示故障电流通路的装置，用于快速查找配电线路的短路故障和单 相接地故障。
重合器	一种安装在架空配电线路上的智能型开关设备，用于配电线路上 时，如果线路发生短路故障，能够自动进行多次的开断和重合， 避免瞬时性故障造成的停电；如果是永久性故障，则将其自动隔 离，保证非故障线路继续运行。

（三）产品的销售方式

公司开拓和维护客户关系的主要特点是：通过学术会议、技术研讨、产品巡 展、登门沟通、技术服务等方式，以技术交流为切入点，加深彼此了解，取得客 户信任。

公司营销系统目前分为销售部和市场部两部分，销售部有业务员 70 多名， 分为 4 个大区，下设 10 余个地域性的销售分部，覆盖全国 30 多个省区，负责公 司各类产品的销售。“大区下辖分部”的组织方式划小了管理单元，实现了精细 化营销，可对区域市场进行精耕细作，挖潜求效，极大提高了公司的销售能力。 公司市场部主要负责技术支持、售后服务和市场宣传。

公司销售主要采取与最终用户接触的直销方式，主要采取投标方式，少数地 区通过代理商开拓销售渠道，但由本公司提供技术支持和售后服务。公司的所有 销售合同均由销售部统一管理，包括下达生产任务单、发货单、货款回收。

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（四）主要产品的主要原材料

公司产品制造成本的 90%左右为直接材料，直接材料包括箱式变电站及环网 柜的箱体、变压器、负荷开关、熔断器、断路器等配电及控制设备装置和零部件， 由公司向上游生产商统一采购。公司生产所需能源为电力，由公司生产基地所在 地供电局按市场价格供应。

报告期内，公司生产成本构成情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项 目	2009 年1～6 月		2008 年度		2007 年度		2006 年度
	金额	比重	金额	比重	金额	比重	金额	比重
直接人工	683.09	4.98%	1,021.65	3.48%	795.04	3.28%	746.55	3.47%
制造费用	1,219.59	8.89%	2,450.01	8.35%	2,237.36	9.24%	1,504.25	6.99%
直接材料	11,822.77	86.14%	25,887.24	88.18%	21,189.64	87.48%	19,255.70	89.53%
合 计	13,725.45	100.00%	29,358.90	100.00%	24,222.04	100.00%	21,506.50	100.00%

（五）行业竞争情况及竞争地位

1、行业竞争情况

12kV电压等级的配电及控制设备主要包括金属封闭开关设备（开关柜）、 环网柜、重合器等各类开关设备，箱式变电站、柱上变压器等变压器设备，及各 类自动化控制装置和检测仪器等，广泛应用在城乡电网、终端用户等各个领域， 该电压等级产品一直是我国输配电及控制设备行业“量大面广”的产品，在行业 中占有重要地位。最近几年相关配电设备产品的产量增长较为迅速，以环网柜和 箱式变电站为例，2007年，12kV环网柜的生产企业从2001年的95家增加到137家， 平均产量从224面增加到781面；12kV箱式变电站的生产企业从2001年的77家增 加到112家，平均产量从99台增加到280台。

12kV 电压等级的配电及控制设备行业企业众多，竞争较为激烈。随着国家 对电力行业的持续资金投入，配电及控制设备行业的市场空间将逐年增长。在高 可靠性配电设备方面，国内企业的技术创新能力、产品的技术水平和质量品质相 差较大，尤其是智能型、小型化、信息化等高技术含量产品远远跟不上市场技术 发展的需要，用户对高新技术配电自动化产品需求日益加大。并且不同地区、不 同客户对产品的价格、技术、质量的关注程度也有比较大的差异。随着电力体制 改革的深化，电力系统正在逐步改变过分注重价格的倾向，更加关注产品的质量、

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技术含量和售后服务，越来越多地采用招投标等公开透明的方式进行采购，技术 含量高且质量稳定可靠的产品，尤其是智能化、小型化、环保型等拥有自主知识 产权的新技术产品将具有更大的市场空间。

2、本公司的竞争地位

公司主要产品有：环网柜、箱式变电站、永磁机构真空开关设备、重合器、 故障指示器、配电自动化控制器、变电站综合自动化装置等自动化控制和检测装 置。最近三年公司主要产品市场占有率情况如下表：

产品名称	2008年度	2008年度	2008年度	2007年度	2007年度	2007年度	2006年度	2006年度	2006年度
	产量	市场 占有率	行业 排名	产量	市场 占有率	行业 排名	产量	市场 占有率	行业 排名
环网柜（面）	5,538	5.52%	3	4,776	4.46%	4	3,075	3.58%	5
箱式变电站（台）	992	3.97%	6	883	2.81%	9	791	4.04%	6
永磁机构真空开关设备（面）	1,512	0.43%	-	1,001	0.20%	-	698	0.12%	-
故障指示器（只）	210,110	45%	1	197,825	43.20%	1	164,265	43.00%	1
重合器（台）	421	45.76%	1	322	36.76%	2	280	14.29%	3

注：1、表中 12kV 配电及控制设备产品的市场占有率系根据 2006 年至 2008 年《高压 开关行业年鉴》数据测算得出。

2、上表中的市场份额以行业内同类产品的总量为基础测算，没有按产品的技术水平进 行细分。例如：公司环网柜产品中具有配电自动化（智能化）功能的比例达到 50%以上， 远高于行业平均水平，该产品的市场占有率为本公司产量与行业内全部环网柜产品产量的比 例；永磁机构真空开关设备为国家电网公司正在提倡推广的技术，目前在国内尚未普及，本 公司于 1999 年在国内率先引进并积极宣传推广，该产品的市场占有率为本公司产量与行业 内全部开关柜产品产量的比例。

3、故障指示器是本公司具有专利技术的产品，本公司在该产品的市场上处于绝对领先 地位，市场占有率数据为本公司根据市场调研得出的数据。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）房屋建筑物

本公司及控股子公司拥有生产和办公用房七处，合计建筑面积 21,681.82 平 方米，均为购买或自建，具体情况如下表：

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所有权人	房产证号	房屋坐落	建筑面积（平方米）	用途
北京科锐	京房权证市海股字 第1240028号	北京市海淀区上地四街1号3层	841.53	办公
北京科锐	京房权证市海股字 第3170007号	北京市海淀区创业路8号3号4层	2,196.71	办公
北京科锐	京房权证怀股更字 第20074号	北京市怀柔区北房镇龙云路2号	9,591.97	厂房
北京科锐	京房权证怀股字第 20087号	北京市怀柔区北房镇龙云路2号	4,299.53	厂房
北京科锐	沪房地长字（2004） 第011948号	上海市天山路600弄2号28A室	151.17	办公
北京科锐	粤房地证字第 C4345886号	广州市天河区天寿路31号2205房	117.70	办公
武汉科锐	武房权证湖字第 200606285号	武汉市东湖开发区关南工业园	4,483.21	厂房

（二）商标

本公司目前拥有“科锐”、“神探”等图文注册商标九项，具体情况如下：

序号	商标注册证号	核定使用商品	有效期截止日
1	第1336199号	第9类商品（信号遥控电动设备、用于信号遥控 电动设备、光通讯设备、探测仪和探测机、电测 量仪器、电力损耗指示器、电工仪表及仪器、测 量器、成套电气校验装置）	1999年11月21日至 2009年11月20日
2	第1400726号	第42类核定服务项目（计算机软件设计、计算 机软件更新、计算机软件升级）	2000年5月21日至 2010年5月20日
3	第1402390号	第9类商品（信号遥控电力设备、信号遥控电子 启动设备、变压器(电)、变压器、电动调节设备、 电开关、断路器、继电器(电的)、电缆接头套、 配电箱(电)、配电控制台(电)、高低压开关板、 熔断器、电站自动化装置、避雷器、报警器）	2000年5月28日至 2010年5月27日
4	第1438369号	第9类商品（报警器）	2000年8月28日至 2010年8月27日
5	第771986号	第42类商品（计算机软件设计，计算机软件更 新，计算机硬件咨询，非贸易业务的专业咨询， 科研项目研究）	1994年11月14日至 2014年11月13日
6	第773815号	第39类商品（配电）	1994年12月14日至 2014年12月13日
7	第773814号	第39类商品（配电）	1994年12月14日至 2014年12月13日
8	第777466号	第42类商品（计算机软件设计，计算机软件更 新，计算机硬件咨询，非贸易业务的专业咨询， 科研项目研究）	1995 年2 月7 日至 2015年2月6日

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序号	商标注册证号	核定使用商品	有效期截止日
9	第3711625号	第9类商品(闪光信号灯；自动指示牌)	2005年5月14日至 2015年5月13日

（三） 专利及非专利技术

1、专利技术

本公司目前拥有的专利权共有十项，均为公司主要产品的核心技术，具体情

况如下：

序号	专利名称	专利号	专利类型	权利期限
1	短路故障电流通路的检测方法及 指示器	ZL951088483	发明	1995年8月28日至 2015年8月27日
2	开关柜	ZL001030698	发明	2000年2月28日至 2020年2月27日
3	电缆短路故障指示器	ZL002056135	实用新型	2000年3月3日至 2010年3月2日
4	一种配电线路故障指示装置	ZL2003201013716	实用新型	2003年10月22日至 2013年10月21日
5	一种改进的高压开关柜	ZL2005200018410	实用新型	2005年2月1日至 2015年1月31日
6	一种真空断路器	ZL2005200052835	实用新型	2005年3月8日至 2015年3月7日
7	铁路一体化配电站	ZL2005201443060	实用新型	2005年12月12日至 2015年12月11日
8	一种雷电流检测装置	ZL 200720173616.4	实用新型	2007年10月15日至 2017年10月14日
9	一种故障指示器的卡线结构	ZL 200820000412.5	实用新型	2008年1月4日到 2018年1月4日
10	一种故障指示装置	ZL 200820000411.0	实用新型	2008年1月4日到 2018年1月4日

2、非专利技术

公司目前拥有的非专利技术如下：

主要产品	所使用主要技术
环网柜	共箱式多路开关设备设计技术、电动和遥控设计技术、绝缘材料技术、 结构设计和制造技术、智能化功能技术
箱式变电站	独立油箱设计技术、目字型结构设计技术、负荷开关设计技术、低压 开关保护技术
永磁机构真空开关设备	永磁操动机构设计技术、固封极柱设计技术、驱动器设计技术、开关 设备结构设计技术

1－2－13

主要产品	所使用主要技术
重合器	永磁机构核心元件技术、结构设计和制造技术、智能化功能技术
故障指示器	机电结构设计技术、软磁材料设计和使用技术、固封技术、配电网单 相接地和短路故障分析及检测技术、短距离无线通信技术、GSM 通 信应用技术、地理信息系统（GIS）应用技术
配电自动化装置	网络式保护技术、分布式智能控制技术、单片机和DSP 系统应用和 设计技术、自动化监控装置设计和制造技术、配电自动化工程技术、 智能电器设计和生产技术
玻璃纤维增强型水泥箱体 （用作环网柜及箱式变电站 外壳）	原料配方技术、原料填拌技术、模具化一次成型生产技术、造型设计 技术
电缆附件	电场设计技术、系统应用技术、材料配方技术、生产工艺技术。

（四） 土地使用权

公司及控股子公司共拥有土地使用权五宗，合计面积 48,169.16 平方米，均 为出让方式取得。具体情况如下：

序号	土地使用权证编号	面积 （平方米）	土地座落	用途
1	京市海股国用（2001出）字第 1240028号	392.90	北京市海淀区上地四街1号3层	工业
2	京怀国用（2003出）字第060号	6,875.00	北京市怀柔区北房镇龙云路2号南侧	工业
3	京市海股国用（2004出）字第 3170007号	942.59	北京市海淀区创业路8号3号楼3-6	工业
4	京怀国用（2004出）字第0155号	23,212.06	北京市怀柔区北房镇龙云路2号	工业
5	武新国用（2006）第056号	16,746.61	武汉市东湖开发区关南工业园	工业

（五） 使用他人资产及许可他人使用资产情况

1、租用房产情况

（1）深圳科锐租赁生产用房

公司控股子公司深圳科锐生产用房系租赁使用，具体情况如下：

出租方	房屋坐落	建筑面积	租赁价格	租赁年限
宏发工业（深圳） 有限公司	深圳市龙岗区坪山镇	1,000平方米	16,000元/月	2009年7月1日 -2009年12月31日
		4,536平方米	70,000元/月	2009年7月1日 -2009年12月31日

（2）科锐博华租赁生产用房

为满足生产需要，公司控股子公司科锐博华租赁部分生产用房，具体情况如

下：

1－2－14

出租方	房屋坐落	建筑面积	租赁价格	租赁年限
北京源洁管材制 造有限公司	北京市北房镇北 房村东	2,010.93平方米	25万元/年	2009年6月1日 -2013年5月31日

2、技术许可使用情况

公司与法国 AREVA T＆D SA（阿海珐）公司于 2005 年 8 月 3 日签订《GRC 新型开关外壳技术转让协议》，合同编号为 ATDGRC01。协议约定 AREVA T ＆D SA 公司授予本公司 GRC 新型开关外壳技术许可使用权，并提供 GRC 箱壳 材料配方、生产工艺、生产设备、产品设计和技术培训；公司向 AREVA T＆D SA 公司支付使用费，总额为 744,000 欧元；本协议在生效以后 10 年有效，适用中 华人民共和国法律。

( 六 ) 上述资产的权属情况

上述资产中，除租赁的深圳科锐和科锐博华生产用房外，所有商标、土地使 用权、房屋所有权、专利与非专利技术均属于公司所有，未授权任何法人或自然 人使用，且不存在任何纠纷。

六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争情况

本公司控股股东为科锐北方，实际控制人为张新育先生。公司的控股股东和 实际控制人除持有本公司股份外，并未控制其他企业，也未持有其他企业的股权。 除科锐北方和张新育先生外，不存在其他直接或间接控制本公司或对本公司具有 重大影响的自然人和法人。因此，本公司与控股股东和实际控制人之间不存在同 业竞争的情况。

（二）关联交易情况

1 、向关键管理人员支付薪酬

公司 2006 年度、2007 年度、2008 年度和 2009 年 1～6 月支付给关键管理人 员报酬合计分别为 267.90 万元、288.70 万元、306.99 万元和 173.57 万元。 2 、委托试验

本公司委托中国电力科学研究院电力工业电力设备及仪表质量检验测试中 心进行产品型式试验的服务费用按双方所签订的《检测合同》、《技术服务合同》

1－2－15

执行,交易价格根据市场价格制定。

2006 年度、2007 年度、2008 年度和 2009 年 1～6 月，公司向中国电力科学 研究院支付的检测服务费用分别为 22.58 万元、10.98 万元、44.30 万元和 0 万元。 3 、借款担保

报告期内，公司控股股东科锐北方及实际控制人张新育先生多次为本公司银 行借款提供担保。截至 2009 年 6 月 30 日，关联方为本公司提供的担保事项如下：

单位：万元

			单位：万元
贷款银行	借款期限	金额	保证方及保证方式
光大银行北京海淀支行	2009.04.30～2009.10.30	1,500	科锐北方提供保证
华夏银行北京东单支行	2008.09.05～2009.09.05	1,000	科锐北方、张新育提供保证
建设银行北京上地支行	2009.06.09～2010.06.08	3,000	科锐北方、张新育为北京中 关村科技担保有限公司向本 公司提供的银行贷款担保提 供反担保

公司报告期内未发生偶发性关联交易。

公司独立董事就关联交易价格的公允性和履行合法程序方面发表了意见，认 为：公司在报告期所发生的关联交易事项，已按法律法规的规定履行了相关程序， 关联交易合理合法、真实有效，关联交易定价公允，不存在损害公司及其股东尤 其是中小股东利益的情况。

七、董事、监事、高级管理人员

姓 名	职务	性 别	年 龄	任期起 止日期	简要经历	兼职 情况	2008 年 薪酬情 况(万元)	与公司的 其他利益 关系
张 新 育	董事 长	男	55	2007年 6月至 2010年 6月	1971～1976 年在福州军区守备三师服役； 1976～1978 年在郑州拖拉机厂工作；1978～ 1982 年在合肥工业大学就读大学本科；1982～ 1983 年在黑龙江化工设计院任技术员；1983～ 1985 年在电力科学研究院攻读硕士学位； 1986～1988 年在电力科学研究院开关所工作， 曾任副所长；1988 年10 月～1993 年，在北京 科锐通用电器公司任总经理；1998～2004 年兼 任中国电力科学研究院供用电研究所所长，及 中国电力科学研究院党委委员；1993 年～2004 年4 月在本公司及前身任董事长兼总经理； 2002～2004年北大光华攻读EMBA硕士学位。 2004 年4 月至今，本公司董事长，科锐博华公 司执行董事。	科锐博 华执行 董事	45.0	无

1－2－16

姓 名	职务	性 别	年 龄	任期起 止日期	简要经历	兼职 情况	2008 年 薪酬情 况(万元)	与公司的 其他利益 关系
杨 多 木	副董 事长	男	40	2007年 6月至 2010年 6月	1987 年～1991 年就读于中国人民大学法律系经 济法专业；1991年～1993年在大连港务局工作； 1993 年～1995 年在南德经济集团工作，任项目 经理；1995 年～1999 年在北京万方兴业投资有 限公司工作，任综合部经理；1999 年～2001 年 在中科院生物物理研究所工作，任股改办副主 任；2001 年至今在中国电力科学研究院工作， 历任上市办主任、财务资产部主任助理、副主任； 2007 年4 月起，兼任产业发展部副主任；2007 年9月起，兼任体改办副主任。	中国电 科院财 务资产 部副主 任、产业 发展部 副主任、 体改办 副主任	――	无
周 正 国	董事	男	46	2007年 6月至 2010年 6月	1984～1996 年任河南电力勘测设计院工程师， 1996～1997 年在河南省电力开发公司任职，现 任河南开祥电力实业股份有限公司证券部经理、 本公司董事。	开祥电 力证券 部经理	――	无
何 大 海	董事 兼总 经理	男	48	2007年 6月至 2010年 6月	1978～1983 年就读于清华大学；1983～1985 年 华北电力学院攻读硕士学位；1985～1989 年在 华北电力学院北京研究生部任教师；1989 年～ 1993年在北京科锐通用电器公司任销售部经理； 1993年～2004年4月在本公司及前身历任市场 部经理、副总经理；2004年4月至今任总经理； 2004 年至今在长江商学院攻读EMBA 硕士学 位。现任本公司董事、总经理，武汉科锐公司董 事长。	武汉科 锐董事 长	30.0	无
袁 钦 成	董事	男	50	2007年 6月至 2010年 6月	1978～1982 年就读于南京工学院；1982～1983 年在宁夏送变电工程处做技术工作；1983～1985 年在中国电力科学研究院攻读硕士学位；1985～ 1988 年任中国电力科学研究院系统所工程师； 1989 年～1993 年，在北京科锐通用电器公司任 开发部经理；1993 年至今在本公司及前身历任 开发部经理、副总经理；1998～2004 年兼任中 国电力科学研究院供用电研究所副所长；现任本 公司董事、自动化业务总监，科锐屹拓公司董事 长。	科锐屹 拓董事 长	26.0	无
王 迅	董事、 董事 会秘 书、 资本 运营 总监	男	45	2007年 6月至 2010年 6月	1980～1984 年就读于华东纺织工学院管理系； 1984～1993 年在河南纺织高等专科学校任教； 1987～1989 年在西安交通大学管理学院读研究 生，获硕士学位；1993～1998 年在中国农村发 展信托投资公司郑州公司历任业务主任、副处长 兼机关支部书记；1998年8月～10月，在中国 建设银行河南省分行工作；1998～2000 年在河 南银鸽实业投资股份有限公司任董事会秘书；	――	24.0	无

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姓 名	职务	性 别	年 龄	任期起 止日期	简要经历	兼职 情况	2008 年 薪酬情 况(万元)	与公司的 其他利益 关系
					2000 年12 月至今在本公司任职；2002～2008 年西安交通大学管理科学与工程专业博士研究 生毕业，获管理学博士学位；现任本公司董事、 董事会秘书、资本运营总监。
周 春 生	独立 董事	男	43	2007年 6月至 2010年 6月	1995～1997 年任美国联邦储备理事会经济学 家，1997 年7 月～2001 年4 月，任加州大学 RIVERSIDE分校安德森管理学院金融系助理教 授；2000 年7 月～2001 年5 月，任香港大学 副教授；2001年4月～2002年2月，任中国证 监会规划发展委员会委员；2001 年7 月～2002 年1月，任北京大学光华管理学院金融系主任； 2001 年7 月～2006 年12 月，任北京大学光华 管理学院教授；自2002年1月起，任北京大学 光华管理学院高层管理者培训与发展中心 （EDP）主任及北京大学光华管理学院院长助 理，现为长江商学院金融学教授。周春生先生 为本公司独立董事，同时还兼任上市公司大秦 铁路、利达光电、世纪光华的独立董事及南方 基金、华创证券独立董事。	――	4.8	无
李 肇 林	独立 董事	男	68	2007 年 6 月至 2010 年 6月	1992～1996 年任西安高压电器研究所第一副所 长；1996～2001年任西安高压电器研究所所长； 2001～2005 年任西安高压电器研究所董事长； 2005 年至今任中国电器工业协会高压开关分会 秘书长。	――	4.8	无
王 培 荣	独立 董事	男	53	2007 年 6 月至 2010 年 6月	曾就职于国家经贸委企业改革司、国家体改委 生产体制司，历任副处长、处长。现任民生证 券股份有限公司副总裁、北京仲裁委员会仲裁 员。	――	4.8	无
胡 兆 明	监事 会主 席	男	53	2007年 6月至 2010年 6月	1978～1982 年就读于华中工学院；1982～1995 年在中国电力科学研究院高压所历任工程师、 高压试验室负责人、绝缘在线监测研究组项目 负责人；1995 年至今在本公司及前身历任市场 部经理、总工程师、开关业务总监；现任本公 司配电设备技术总监、监事、监事会主席。	――	28.0	无
孙 亮	监事	男	31	2007年 6月至 2010年 6月	1998～2002 年就读于华北电力大学（北京）会 计系审计学专业；2002～2004 年在中国电力科 学研究院电网自动化公司财务部工作，历任财 务会计、代理财务主管；2004 年至今在中国电 力科学研究院审计部工作，2006年12月起任审 计部主任助理，同时兼任共青团中国电力科学 研究院委员会第八届、第九届团委委员，历任	中国电 科院审 计部主 任助理	――	无

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姓 名	职务	性 别	年 龄	任期起 止日期	简要经历	兼职 情况	2008 年 薪酬情 况(万元)	与公司的 其他利益 关系
					文体委员、组织委员；2006 年2 月起任院团委 副书记。
尹 东	监事	男	46	2007年 6月至 2010年 6月	1982～1986 年就读于洛阳工学院；1986～1988 年在北京齿轮厂锻造分厂任技术员；1989 年至 今在本公司及前身历任生产部经理、物资部经 理、采购部经理、办公室主任和企管部经理； 现任本公司审计部经理、监事。	――	10.59	无
王 予 省	财务 负责 人	男	55	2007年 6月至 2010年 6月	1970～1976 年在中国人民解放军服役；1976～ 1989 年在郑州市灯泡厂历任财务会计、科长、 副总会计师；1989～1998 年在中国出国人员服 务总公司河南公司任财务经理、副总经理；1998 年至今在本公司及前身任财务部经理、总经理助 理；现任本公司财务负责人、总经理助理。	科锐博 华财务 负责人	30.0	无
安 志 钢	副总 经理	男	49	2007年 6月至 2010年 6月	1978～1982年就读于合肥工业大学；1982～1998 年在唐山变压器厂历任主设计师、质检科科长、 河北唐山变压器质量监督站站长、厂长助理、生 产副厂长、经营副厂长；1998 年至今在本公司 及其前身历任箱式变电站事业部经理、生产基地 总监、总经理助理；2003～2005 年在北大光华 攻读EMBA硕士学位；现任本公司副总经理。	――	35.0	无
申 威	副总 经理	男	43	2007年 6月至 2010年 6月	1988～1997 年在北京矿务局液压支架总厂历任 生产技术科技术员、助理工程师；1990～1997 年在北京变压器厂历任工程师、总工办副主任； 1997 年至今在本公司及其前身历任业务主管、 箱式变电站事业部经理、营销部经理、营销总监； 2004年至今在清华大学攻读EMBA硕士学位； 现任本公司副总经理、生产制造总监，科锐屹拓 公司董事。	深圳科 锐执行 董事	32.0	无
王 建	副总 经理	男	45	2007年 6月至 2010年 6月	1980～1984 年就读于合肥工业大学电力系统及 自动化专业；1984～1995 年在西安高压电器研 究所历任检测中心值班长，主管电器检测工作； 1995～1999 年在河南佳和电气有限公司历任总 工程师、总经理；1999～2003 年在河南葛天集 团历任党委书记、中国四川国际合作股份有限 公司董事、副总裁；2002～2003 年在河南四通 电力设备有限公司任董事、总经理；2003 年至 今在本公司任职，历任总经理助理兼开关事业 部经理、销售部经理、销售总监；2005～2007 年清华大学攻读EMBA，获硕士学位；现任本 公司副总经理、销售总监。	――	32.0	无

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八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

科锐北方持有本公司股份 5,080 万股，占发行前总股本的 63.50%，为本公司 主要发起人，控股股东。

科锐北方成立于 1999 年 3 月 25 日，注册资本和实收资本均为 2,362 万元。 该公司注册地和主要生产经营地为北京市海淀区上地信息路 1 号(北京实创高科 技发展总公司 1-2 号)B 栋 4 层，法定代表人为周兰芬。该公司的经营范围为：法 律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规 定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法 律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

该公司目前主要从事对本公司投资的管理业务。截至 2008 年 12 月 31 日， 该公司的总资产为 10,748.50 万元，净资产为 6,133.93 万元，2008 年度净利润为 1,415.15 万元（以上数据已经大信会计师事务有限公司审计）；截至 2009 年 6 月 30 日，该公司的总资产为 12,428.85 万元，净资产为 9,148.95 万元，2009 年 1～ 6 月净利润为 3,015.02 万元（以上数据未经审计）。

本公司实际控制人为本公司董事长张新育先生。张新育先生是本公司控股股 东科锐北方的第一大股东，持有科锐北方 25.82%股权。

张新育先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 110108195406**，住所：北京市海淀区。

九、简要财务会计信息

（一）简要财务报表

1、简要合并资产负债表

单位：元

				单位：元
项 目	2009 年6 月30 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	85,475,618.38	160,111,690.76	122,158,037.42	99,787,145.16
应收票据	1,510,000.00	100,000.00	190,000.00	1,070,000.00
应收账款	169,162,631.06	133,098,253.68	109,742,662.21	144,039,349.89
预付账款	4,353,069.80	3,088,334.63	3,007,082.19	7,281,955.69
其他应收款	8,857,357.14	7,440,948.94	5,241,835.94	6,938,587.84
存货	107,535,966.17	84,466,397.99	81,307,036.72	65,688,708.65
流动资产合计	376,894,642.55	388,305,626.00	321,646,654.48	324,805,747.23

1－2－20

项 目	2009 年6 月30 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
非流动资产：
固定资产	52,039,122.05	54,228,520.66	52,632,012.02	48,281,163.75
在建工程	309,000.00	0.00	0.00	5,479,951.00
无形资产	15,620,485.31	16,208,546.75	17,031,325.24	17,880,710.34
递延所得税资产	2,877,015.74	2,156,422.31	1,615,051.52	2,220,368.39
非流动资产合计	70,845,623.10	72,593,489.72	71,278,388.78	73,862,193.48
资产总计	447,740,265.65	460,899,115.72	392,925,043.26	398,667,940.71
流动负债：
短期借款	77,000,000.00	70,000,000.00	55,000,000.00	45,000,000.00
应付账款	96,435,436.68	76,189,596.19	55,919,838.55	75,137,065.87
预收账款	6,750,167.05	7,643,002.25	7,273,679.80	6,559,442.37
应付职工薪酬	2,045,966.22	4,666,275.88	5,387,606.94	6,420,082.73
应交税费	711,407.37	8,840,918.33	10,928,484.53	11,314,512.93
应付利息	202,740.00	0.00	0.00	0.00
其他应付款	2,545,957.08	4,430,487.52	5,242,985.38	3,208,344.66
递延收益	0.00	860,000.00	300,000.00	0.00
一年内到期 的非流动负债	482,040.00	482,950.00	714,682.30	20,472,259.00
流动负债合计	186,173,714.40	173,113,230.17	140,767,277.50	168,111,707.56
非流动负债：
长期借款	0.00	0.00	0.00	0.00
长期应付款	4,521,535.20	4,530,071.00	5,536,121.10	5,728,707.00
递延所得税负债	78,465.02	78,465.02	0.00	0.00
非流动负债合计	4,600,000.22	4,608,536.02	5,536,121.10	5,728,707.00
负债合计	190,773,714.62	177,721,766.19	146,303,398.60	173,840,414.56
所有者权益：
股本	80,000,000.00	80,000,000.00	80,000,000.00	80,000,000.00
资本公积	3,478,000.00	3,478,000.00	2,858,800.00	2,858,800.00
盈余公积	34,204,970.98	34,204,970.98	28,612,134.42	24,659,196.48
未分配利润	123,389,078.67	150,686,875.77	121,787,276.06	104,187,430.82
归属于母公司 所有者权益合计	241,072,049.65	268,369,846.75	233,258,210.48	211,705,427.30
少数股东权益	15,894,501.38	14,807,502.78	13,363,434.18	13,122,098.85
所有者权益合计	256,966,551.03	283,177,349.53	246,621,644.66	224,827,526.15
负债和所有者合计	447,740,265.65	460,899,115.72	392,925,043.26	398,667,940.71

2、简要合并利润表

单位：元

				单位：元
项 目	2009 年1～6 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
一、营业收入	202,492,451.48	483,055,133.11	383,104,555.84	343,650,915.85
减：营业成本	119,344,175.11	291,801,898.82	235,504,246.50	222,202,047.52

1－2－21

项 目	2009 年1～6 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业税金及附加	1,522,525.37	3,689,449.74	2,737,569.36	2,501,580.52
销售费用	34,834,892.71	75,784,175.56	61,773,524.90	51,766,402.64
管理费用	16,620,695.17	33,158,070.80	25,429,621.66	23,377,109.25
财务费用	2,084,361.48	4,100,624.76	4,142,549.50	3,594,379.54
资产减值损失	2,247,032.30	3,560,106.62	-996,693.49	1,963,911.73
二、营业利润	25,838,769.34	70,960,806.81	54,513,737.41	38,245,484.65
加：营业外收入	877,751.81	3,137,857.14	42,120.55	24,343.00
减：营业外支出	3,745.00	882,850.93	13,327.80	119,622.79
其中：非流动资产 处置损失	3,745.00	202,351.53	13,327.80	119,622.79
三、利润总额	26,712,776.15	73,215,813.02	54,542,530.16	38,150,204.86
减：所得税费用	4,623,028.51	12,538,871.24	11,625,195.71	9,005,437.28
四、净利润	22,089,747.64	60,676,941.78	42,917,334.45	29,144,767.58
归属于母公司所有 者的净利润	20,702,202.90	58,492,436.27	41,552,783.18	27,081,763.73
少数股东损益	1,387,544.74	2,184,505.51	1,364,551.27	2,063,003.85
五、每股收益：
（一）基本每股收益	0.26	0.73	0.52	0.34
（二）稀释每股收益	0.26	0.73	0.52	0.34
六、其他综合收益	0.00	0.00	0.00	0.00
七、综合收益总额	22,089,747.64	60,676,941.78	42,917,334.45	29,144,767.58
其中：归属于母公司 所有者的综合收益 总额	20,702,202.90	58,492,436.27	41,552,783.18	27,081,763.73
归属于少数股 东的综合收益总额	1,387,544.74	2,184,505.51	1,364,551.27	2,063,003.85

3、简要合并现金流量表

单位：元

项 目	2009 年1～6 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	190,910,150.79	543,123,246.09	480,823,151.43	367,757,386.07
收到的税费返还	13,281.81	78,206.14	33,976.09	0.00
收到其他与经营活动有关的现金	3,842,738.41	4,727,555.41	726,513.17	973,939.63
经营活动现金流入小计	194,766,171.01	547,929,007.64	481,583,640.69	368,731,325.70
购买商品、接受劳务支付的现金	120,664,704.64	306,556,445.18	285,174,042.64	213,939,146.26
支付给职工以及为职工支付的现金	28,924,758.23	49,225,972.51	35,837,130.47	35,607,732.04
支付的各项税费	31,784,227.78	53,547,909.01	45,379,039.06	40,396,552.37
支付其他与经营活动有关的现金	42,264,925.11	75,841,234.06	54,812,023.55	44,629,771.09
经营活动现金流出小计	223,638,615.76	485,171,560.76	421,202,235.72	334,573,201.76

1－2－22

项 目	2009 年1～6 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
经营活动产生的现金流量净额	-28,872,444.75	62,757,446.88	60,381,404.97	34,158,123.94
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金	0.00	0.00	0.00	0.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 收回的现金净额	1,900.00	0.00	0.00	0.00
收到其他与投资活动有关的现金	0.00	0.00	5,000,000.00	0.00
投资活动现金流入小计	1,900.00	0.00	5,000,000.00	0.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金	2,121,501.30	10,209,774.20	7,757,656.64	16,342,356.78
投资支付的现金	0.00	0.00	272,790.00	2,134,329.08
投资活动现金流出小计	2,121,501.30	10,209,774.20	8,030,446.64	18,476,685.86
投资活动产生的现金流量净额	-2,119,601.30	-10,209,774.20	-3,030,446.64	-18,476,685.86
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	0.00	0.00	0.00	600,002.00
取得借款收到的现金	52,000,000.00	70,000,000.00	60,000,000.00	45,000,000.00
筹资活动现金流入小计	52,000,000.00	70,000,000.00	60,000,000.00	45,600,002.00
偿还债务支付的现金	45,000,000.00	55,000,000.00	70,000,000.00	45,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	50,644,026.33	29,594,019.34	24,980,066.07	10,680,757.50
筹资活动现金流出小计	95,644,026.33	84,594,019.34	94,980,066.07	55,680,757.50
筹资活动产生的现金流量净额	-43,644,026.33	-14,594,019.34	-34,980,066.07	-10,080,755.50
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-74,636,072.38	37,953,653.34	22,370,892.26	5,600,682.58
加：期初现金及现金等价物余额	160,111,690.76	122,158,037.42	99,787,145.16	94,186,462.58
六、期末现金及现金等价物余额	85,475,618.38	160,111,690.76	122,158,037.4	99,787,145.16

（二）经注册会计师核验的非经常性损益明细表

单位：元

项 目	2009 年1～6 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
归属于母公司普通股股东的净利润	20,702,202.90	58,492,436.27	41,552,783.18	27,081,763.73
减：非经常性损益项目	－	－	－	－
非流动性资产处置损益，包括已计提资 产减值准备的冲销部分	575.00	-202,351.53	-13,327.80	-119,622.79
计入当期损益的政府补助，但与公司正 常经营业务密切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外	873,281.81	3,109,377.14	33,976.09	－
除上述各项之外的其他营业外收支净额	150.00	-652,019.40	8,144.46	24,343.00
其他符合非经常性损益定义的损益项目	－	－	3,629,349.16	－
非经营性损益对利润总额的影响的合计	874,006.81	2,255,006.21	3,658,141.91	-95,279.79
减：所得税影响数	129,276.25	396,143.20	576,679.99	-33,413.84
减：少数股东影响数	6,925.90	143,301.67	187,730.10	-14,235.18
归属于母公司的非经常性损益影响数	737,804.66	1,715,561.34	2,893,731.82	-47,630.77

1－2－23

项 目	2009 年1～6 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
扣除非经常性损益后归属于母公司的净 利润	19,964,398.24	56,776,874.93	38,659,051.36	27,129,394.50

（三）报告期主要财务指标

财务指标	2009年1～6或 2009年6月30日	2008年度或 2008年12月31日	2007年度或 2007年12月31日	2006年度或 2006年12月31日
流动比率(倍)	2.02	2.24	2.28	1.93
速动比率(倍)	1.45	1.76	1.71	1.54
资产负债率（母公司）	49.70%	42.66%	43.25%	49.93%
应收账款周转率(次)	2.68	3.98	3.02	2.66
存货周转率(次)	2.49	3.52	3.20	3.19
息税折旧摊销前利润 （元）	33,411,319.02	86,559,869.22	66,186,133.26	48,661,319.30
利息保障倍数	14.21	17.67	15.39	12.39
每股经营活动产生的现 金流量(元)	-0.36	0.78	0.75	0.43
每股净现金流量(元)	-0.93	0.47	0.28	0.07
无形资产（扣除土地使 用权）占净资产比例	1.85%	1.84%	2.48%	3.05%

十、管理层对公司近三年及一期财务状况和经营成果的

简要讨论与分析

本公司董事会和管理层结合最近三年及一期经审计的财务资料，对本公司财 务状况和经营成果作如下分析：

（一）发行人财务状况分析

1、资产质量情况

报告期内，公司资产结构情况如下：

资产项目	2009年6月30日	2009年6月30日	2008年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日	2007年12月31日	2006年12月31日	2006年12月31日
	金额 （万元）	比例	金额 （万元）	比例	金额 （万元）	比例	金额 （万元）	比例
流动资产	37,689.46	84.18%	38,830.56	84.25%	32,164.67	81.86%	32,480.57	81.47%
其中：应收账款	16,916.26	37.78%	13,309.83	28.88%	10,974.27	27.93%	14,403.93	36.13%
存货	10,753.60	24.02%	8,446.64	18.33%	8,130.70	20.69%	6,568.87	16.48%
非流动资产	7,084.56	15.82%	7,259.35	15.75%	7,127.84	18.14%	7,386.22	18.53%
其中：长期股权投资	-	-	-	-	-	-	-	-
固定资产	5,203.91	11.62%	5,422.85	11.77%	5,263.20	13.39%	4,828.12	12.11%
无形资产	1,562.05	3.49%	1,620.85	3.52%	1,703.13	4.33%	1,788.07	4.49%

1－2－24

资产项目	2009年6月30日	2009年6月30日	2008年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日	2007年12月31日	2006年12月31日	2006年12月31日
	金额 （万元）	比例	金额 （万元）	比例	金额 （万元）	比例	金额 （万元）	比例
资产总计	44,774.03	100.00%	46,089.91	100.00%	39,292.50	100.00%	39,866.79	100.00%

从上表可以看出，报告期内公司生产经营状况正常，资产结构基本保持稳定； 流动资产占公司资产比例较高，最近三年平均比例为82.53%。公司流动资产比例 较高，固定资产比例较低，与行业特点相吻合。

行业内企业存货占总资产比例较高的原因主要有以下两个方面：

一是配电及控制设备的单位价值较大，一般根据订单进行生产，有一定的生 产周期，需要占用大量的资金；二是部分配电及控制设备如环网柜、箱式变电站 等产品需要2～3个月的安装期，待安装调试完毕后方可确认收入，因此也会在会 计期末形成存货。

配电及控制设备行业的主要客户是各省市的电力公司和供电局等单位，在产 业链中处于强势地位。电力公司和供电局一般均要求配电及控制设备生产企业按 货款的10%提供质量保证金，待产品安装运行满一年未发生质量问题时再将质量 保证金返还。地方的电力公司和供电局采购配电及控制设备安装验收并投入运营 后，需要向上级电力部门申请拨款，批准、拨款到位需一段时间。由于付款程序 复杂，需要涉及多部门、多环节，从准备付款到实际付款一般要延迟30天左右。 由于上述原因，配电及控制设备生产企业的应收账款占总资产的比例普遍较高。 2、偿债能力分析

报告期内，反映本公司偿债能力的主要财务指标如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
项 目	2009年1～6月或 2009年6月30日	2008年度或 2008年12月31日	2007年度或 2007年12月31日	2006年度或 2006年12月31日
流动比率（倍）	2.02	2.24	2.28	1.93
速动比率（倍）	1.45	1.76	1.71	1.54
资产负债率（母公司）	49.70%	42.66%	43.25%	49.93%
息税折旧摊销前利润	3,341.13	8,655.99	6,618.61	4,440.52
利息保障倍数（倍）	14.21	17.67	15.39	12.39
经营性现金流量净额	-2,887.44	6,275.74	6,038.14	3,415.81
净利润	2,208.97	6,067.69	4,291.73	2,914.48

从上表可以看出，2006 年、2007 年、2008 年公司经营性现金流量净额平均 为 5,243.23 万元，远高于净利润水平；息税折旧摊销前利润总体上呈增长趋势， 利息保障倍数平均高达 15.15 倍；流动比率和速动比率等短期偿债能力指标良好

1－2－25

且高于行业内可比公司上市前一年的平均水平。公司短期偿债能力较强。

（二）现金流量情况分析

报告期公司的现金流量情况如下表：

单位：万元

项 目	2009年1～6月	2008年度	2007年度	2006年度
净利润	2,208.97	6,067.69	4,291.73	2,914.48
经营活动产生的现金流量净额	-2,887.24	6,275.74	6,038.14	3,415.81
投资活动产生的现金流量净额	-211.96	-1,020.98	-303.04	-1,847.67
筹资活动产生的现金流量净额	-4,364.40	-1,459.40	-3,498.01	-1,008.08
汇率变动对现金的影响	-	-	-	-
现金及现金等价物净增加额	-7,463.61	3,795.37	2,237.09	560.07

公司 2006 年、2007 年、2008 年经营活动产生的现金流量净额平均为 5,243.23 万元，是 2006、2007、2008 年净利润平均值 4,424.63 万元的 1.19 倍，公司盈利 质量很高。公司正处于快速发展的阶段，资本性支出较多，因而投资活动产生的 现金流量净额为负数。公司筹资活动产生的现金流量净额为负数，现金及现金等 价物净增加额为正数，说明公司报告期内经营活动现金流量良好，投资活动所需 现金完全来自于经营活动产生的现金流量。

（三）盈利能力分析

本公司的主营业务为 12kV 配电及控制设备的研发、生产和销售。公司主要 产品有环网柜、箱式变电站、永磁机构真空开关设备、故障指示器、重合器及其 他配电自动化产品。

1、主营业务收入产品类别构成分析

按产品划分，报告期内公司主营业务收入构成如下图所示：

单位：万元

1－2－26

==> picture [410 x 197] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

50,000.00
45,000.00
40,000.00
35,000.00
30,000.00
25,000.00
20,000.00
15,000.00
10,000.00
5,000.00
0.00
2006年度 2007年度 2008年度 2009年1～6月
环网柜 箱式变电站 永磁机构真空开关设备 故障指示器 重合器 其他
----- End of picture text -----

报告期内，随着公司技术创新和市场营销力度的增加，在环网柜、箱式变电 站等传统优势产品收入增长的同时，公司其他产品的收入增长迅速，占主营业务 收入的比例不断增加。其中，永磁机构真空开关设备占主营业务收入的比例从 2006 年的 12.80%增长到 2008 年的 13.70%，重合器的比例从 2006 年的 2.22%增 长到 2008 年的 2.98%。

2、收入地区构成

报告期内，本公司主营业务收入的地区构成及其变化情况如下图所示：

单位：万元

1－2－27

==> picture [409 x 262] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

50,000.00
45,000.00
40,000.00
35,000.00
30,000.00
25,000.00
20,000.00
15,000.00
10,000.00
5,000.00
0.00
2006年度 2007年度 2008年度 2009年1－6月
华北地区 东北地区 华东地区 华中地区 华南地区 西南地区 西北地区
----- End of picture text -----

公司 2007 年各区域的销售情况良好，除华东地区外，公司各个区域的销售 收入都有不同程度的增长，其中西南以及西北地区由于公司市场开拓力度加大的 原因导致收入大幅增加。

公司 2008 年各区域的销售情况平稳，其中，华东地区销售收入大幅度增长， 导致收入大幅增加。

3、报告期内公司利润来源及影响盈利能力连续性和稳定性的因素分析

公司利润基本来自于主营业务收入，营业外收支余额的绝对值较小。影响公 司未来盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括以下几个方面：

（1）公司产品能否得到用户的接受和认可

根据中电联电力可靠性中心《2006 年全国城市供电可靠性分析报告》（149 期），随着电网建设的完善，因拉闸限电和计划检修造成的停电次数在减少，但 因电网故障造成的停电次数和在总停电次数中的比例却在逐年上升，目前电网故 障停电次数已经达到总停电次数的 31%以上。电网故障导致的意外停电对经济建 设和社会稳定影响很大，供电可靠性已经成为全社会关注的重点，也是国家电监 会监管的重点。公司本次募投项目涉及的主要产品均是以缩短配电网故障停电时 间，提高供电可靠性为主要目的，均为公司的成熟产品，具有较强的市场竞争优 势和很好的市场前景。例如，公司 1993 年发明的“短路故障电流通路的检测方 法及指示器”迄今为止仍然是国内检测配电线路故障的主导技术，故障指示器产

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品的市场占有率高达 40%以上，市场排名第一；公司主要产品环网柜的智能化比 例达到 50%以上，远高于同行业环网柜智能化不足 10%的比例，公司智能型环 网柜（电缆系统）市场排名第一，重合器（架空系统）市场排名第一。目前制约 这些产品发展的主要因素是公司产能不足，募集资金项目实施后，公司产能将得 到大幅度提升，同时也为公司未来盈利的快速增长提供有力的保障。

配电自动化是美国在 1990 年率先提出的概念，国内是从九十年代中期开始 研究配电自动化技术，九十年代后期开始局部的工程试点。但目前我国配电系统， 尤其是广大农村配电网系统的自动化程度仍然较低。配电自动化产品由于产品售 价高于机械或人工操作的配电及控制设备，产品价值还未能得到用户的广泛认 可。例如，公司 1999 年率先引进并开发的永磁机构真空开关设备，它将永磁材 料、电磁机构、电子技术相结合，相对与传统的弹簧操动机构产品，具有结构简 单、零件少、动作可靠、取用操作能量小、寿命长的特点，但由于成本和价格较 高，在实际使用中并未普及，目前正处于市场开拓阶段。因此，配电自动化产品 是否能够获得用户的广泛接受和认可将直接影响公司收入和利润的增长能力和 连续性。

公司最近几年持续研究变电站设计和建设的模块化技术，其中 35kV 模块化 变电站已得到了大量应用，66～110kV 模块化技术得到了中国电科院创新基金的 支持，正在申请试点工程建设。如果这些技术能够较快得到市场认可，将为公司 带来巨大的商业机会。

（2）公司对产品成本的控制能力和产品售价的议价能力

公司产品成本主要由直接人工、制造费用和直接材料组成，其中直接材料成 本占产品成本的 85%以上。近年来，钢材、铜等原材料价格不断上涨，虽然公司 利用在行业中的竞争优势以及上游厂商竞争激烈的状况能够以较低的价格以及 较优惠的付款条件获得原材料和零部件，但公司产品成本仍然不断上升。成本上 升对公司盈利的稳定性提出了巨大的挑战，如果公司不能将成本上升的压力转嫁 到产品售价中，公司的盈利水平将受到影响。

为加强成本控制，公司在 2005 年 11 月份正式上线运行 ERP 系统，建立了 供应商信息的管理平台。公司将以长期战略合作为基础，继续优化供应渠道管理， 积极争取合理的采购价格。同时，公司将贯彻价值工程理念，通过技术改进，减

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少不必要的原材料消耗，并积极寻求替代品。

同时，公司将不断加强产品的技术改进和功能提升，提高产品的技术附加值， 提高产品技术功能配置的灵活性，以便根据市场需要，实施下浮或上浮销售价格 的灵活的销售策略，减少产品成本波动对公司利润的影响。

以上控制成本措施和产品销售议价措施能够奏效的基础，在于公司的技术创 新优势。因此，公司需要从两个方面继续增强技术创新能力，一是持续关注国内 外行业技术发展动态，关注客户需求的变化；二是扩充和稳定技术研发队伍，加 强技术培训和员工激励，增强技术研发的手段。

十一、近三年及一期股利分配政策及分配情况、发行后 股利分配政策、发行前滚存利润的分配政策

（一）发行后的股利分配政策

本公司的股利分配遵循同股同利的原则，按各股东所持股份数额分配股利。 股利分配采取现金、股票等形式。在每个会计年度结束后的六个月内，由公司董 事会根据当年的经营业绩和未来的经营发展计划提出股利分配方案，经股东大会 批准后实施。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 两个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司派发股利时，按照有关法律、法 规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。

根据《公司法》和《公司章程（草案）》的规定，公司交纳所得税后的利润， 按下列顺序和比例分配：1、弥补上一年度的亏损；2、提取法定公积金 10%；3、 提取任意公积金；4、支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提 取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补 公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定 公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的百分之二十 五。

公司股票发行后，股利分配政策不会发生变化。

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（二）公司章程中关于现金分红的特别规定

《公司章程（草案）》第一百八十三条规定，公司可以采取现金或者股票方 式分配股利，可以进行中期利润分配。在最近三年均保持赢利的情况下，公司最 近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百 分之三十。

（三）近三年的实际股利分配情况

公司最近三年共进行过三次股利分配：

经 2007 年 6 月 12 日召开的 2006 年度股东大会审议通过，公司 2006 年度的 利润分配方案为：以 2006 年 12 月 31 日公司总股本 8,000 万元为基数，每股派 发现金股利 0.25 元（含税），共计派出现金 2,000 万元。上述利润分配方案已于 2007 年 6 月 30 日实施完毕。

经 2008 年 1 月 28 日召开的 2007 年度股东大会审议通过，公司 2007 年度的 利润分配方案为：以 2007 年 12 月 31 日公司总股本 8,000 万元为基数，每股派 发现金股利 0.30 元（含税），共计派出现金 2,400 万元。上述利润分配方案已于 2008 年 2 月 29 日实施完毕。

经 2009 年 2 月 2 日召开的 2008 年度股东大会审议通过，公司 2008 年度的 利润分配方案为：以 2008 年 12 月 31 日公司总股本 8,000 万元为基数，每股派 发现金股利 0.60 元（含税），共计派出现金 4,800 万元。上述利润分配方案已于 2009 年 2 月 16 日实施完毕。

（四）发行前滚存利润的分配政策

公司2008年度股东大会决议：若公司2009年度完成首次公开发行股票（A股） 并上市工作，则2008年度利润分配后滚存的未分配利润与2009年1月1日至发行前 实现的利润由新老股东共享。

截至2009年6月30日，公司滚存的未分配利润金额为12,338.91万元。

十二、发行人控股子公司的基本情况

本公司目前有三家控股子公司、一家全资子公司。四家子公司财务报表均经 大信会计师事务有限公司审计。具体情况如下：

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1、北京科锐博华电气设备有限公司

该公司成立于 2000 年 9 月 5 日。成立时注册资本为 100 万元，本公司出资 80 万元，占注册资本的 80%；祁建先生出资 20 万元，占注册资本的 20%。截至 2009 年 6 月 30 日，本公司持有其 80%的股权。

科锐博华目前注册资本和实收资本均为 100 万元，注册地和主要生产经营地 均为北京市怀柔区北房镇经纬工业区 18 号。该公司目前主要从事制造、组装、 销售箱式变电站、电缆分支箱等业务。截至 2008 年 12 月 31 日，该公司的总资 产为 6,356.02 万元，净资产为 3,130.98 万元，2008 年度净利润为 369.61 万元。 截至 2009 年 6 月 30 日，该公司的总资产为 7,082.24 万元，净资产为 3,444.61 万元，2009 年 1～6 月净利润为 313.64 万元。

2、武汉科锐电气有限公司

该公司成立于 2001 年 1 月 18 日，成立时注册资本为 200 万元，本公司出资 102 万元，出资比例为 51%。2006 年 5 月 8 日，本公司受让武汉科锐自然人股东 周仕武持有的 30.9772 万元出资额，占武汉科锐注册资本的 15.4886%；同时，本 公司及自然人李光明等向武汉科锐增资，增资后武汉科锐注册资本增加到 240 万元，本公司出资比例为 68.45%。2007 年 5 月 22 日，本公司受让自然人股东杨 伟民持有的 3.6 万元出资额；2007 年 6 月 26 日，周仕武分别受让自然人股东胡 茂基和雷大为持有的 2.2834 万元和 1.7702 万元出资额，叶运喜受让自然人股东 李志祥持有的 4.5570 万元出资额。截至 2009 年 6 月 30 日，本公司持有其 69.95% 的股权。武汉科锐目前的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	占注册资本比例
北京科锐配电自动化股份有限公司	167.8689	69.95%
周仕武	38.5422	16.06%
李嘉胜	10.00	4.17%
杨伟民	6.40	2.67%
李光明	6.1292	2.55%
叶运喜	4.5570	1.90%
胡凤莲	2.9027	1.21%
朱 冰	2.40	1.00%
陈汉新	1.20	0.50%
合 计	240.00	100.00%

武汉科锐目前注册资本和实收资本均为 240 万元，注册地和主要生产经营地 均为武汉市洪山区关南工业园。该公司目前主要从事电力合成、电缆附件等相关

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产品的研发、生产、销售。截至 2008 年 12 月 31 日，该公司的总资产为 3,681.33 万元，净资产为 2,516.98 万元，2008 年度净利润为 463.08 万元。截至 2009 年 6 月 30 日，该公司的总资产为 4,021.59 万元，净资产为 2,656.18 万元，2009 年 1～ 6 月净利润为 239.20 万元。

3、深圳科锐南方电气设备有限公司

该公司成立于 2007 年 10 月 23 日，注册资本为 400 万元，本公司出资 400 万元，占注册资本的 100%。截至 2009 年 6 月 30 日，本公司持有其 100%的股 权。

深圳科锐目前注册资本和实收资本均为 400 万元，注册地和主要生产经营地 均为深圳市龙岗区坪山镇。该公司目前主要从事非金属电气设备、设备外壳及电 气设备的生产加工、研发与销售业务。截至 2008 年 12 月 31 日，该公司的总资 产为 407.04 万元，净资产为 373.30 万元，2008 年度净利润为-12.12 万元。截至 2009 年 6 月 30 日，该公司的总资产为 447.42 万元，净资产为 377.46 万元，2009 年 1～6 月净利润为 4.16 万元。

4、北京科锐屹拓科技有限公司

该公司成立于 2004 年 3 月 4 日。成立时注册资本为 118 万元，本公司出资 59 万元，占注册资本的 50%；8 名自然人出资 59 万元，占注册资本的 50%。截 至 2009 年 6 月 30 日，本公司持有其 50%的股权。科锐屹拓目前的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	占注册资本比例
北京科锐配电自动化股份有限公司	59.00	50.00%
包忠明	17.00	14.41%
张啟沛	10.00	8.47%
刘 鹏	6.00	5.08%
胡清林	6.00	5.08%
刘 今	6.00	5.08%
董 凯	6.00	5.08%
赵 利	4.00	3.39%
曹 楠	4.00	3.39%
合 计	118.00	100.00%

科锐屹拓目前注册资本和实收资本均为 118 万元，注册地和主要生产经营地 均为北京市海淀区上地创业路 8 号群英科技园 3 号楼 4 层 014 房间。该公司目前 主要从事配电自动化软件的研制和开发业务。截至 2008 年 12 月 31 日，该公司 的总资产为 244.13 万元，净资产为 196.42 万元，2008 年度净利润为 10.75 万元。

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截至 2009 年 6 月 30 日，该公司的总资产为 268.21 万元，净资产为 204.70 万元， 2009 年 1～6 月净利润为 8.28 万元。

第四节 募股资金运用

一、募股资金运用情况

经2008年1月28日召开的2007年度股东大会批准，公司本次向社会公开发行 2,700万股新股，募集资金将用于投资以下项目（根据项目实施的轻重缓急排序）：

项目名称	计划投资额 （万元）	资金使用计划（万元）	资金使用计划（万元）	资金使用计划（万元）	建设期 （年）	项目备案批文
		第一年	第二年	第三年
配网故障定位及自动 化装置技术改造项目	8,000	2,400	3,600	2,000	1.5	京怀柔发改（备） [2008]2号
配电自动化设备技术 改造项目	12,300	4,100	6,200	2,000	1.5	京怀柔发改（备） [2008]1号
变配电技术研发中心 项目	2,600	1,420	1,180	0	1.5	京怀柔发改（备） [2007]24号
合 计	22,900	7,920	10,980	4000

上述募集资金投资项目的项目总投资为22,900万元，其中建设总投资18,900 万元，项目达产后流动资金4,000万元。项目资金需求额中，建设总投资18,900 万元将通过首次公开发行股票（A股）解决；项目达产后流动资金4,000万元将由 公司通过其他方式解决。

本次募集资金投资项目均已在北京市怀柔区发展和改革委员会备案。如本次 首次公开发行募集资金不足，资金缺口由公司自筹解决；如有结余将用于补充公 司流动资金。如本次首次公开发行募集资金到位时间与项目资金需求的时间要求 不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先期投入，募集资金到位后予以置换。

二、募股资金运用对公司财务状况和经营成果的影响

本次发行募集资金运用对本公司财务和经营状况主要影响如下：

1、降低财务风险，优化资本结构

本次发行完成后,本公司的资产负债率将得到一定幅度的下降，偿债能力将 得到提高，财务结构进一步优化，抵御风险的能力将得到提高。

2、提高公司盈利水平

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本次募集资金投资项目具备较好的盈利前景，根据项目可行性研究报告，本 次募投项目全部达产后，公司每年可增加销售收入 26,915 万元，增加利润总额 6,543 万元。

3、进一步提高了公司核心竞争力

本次发行募集资金投资项目成功实施后，公司主导产品的生产规模将会进一 步扩大，产品技术含量和附加值进一步提高，使公司核心竞争力得到了进一步提 高。

4、净资产大幅增长，净资产收益短期内将下降

本次发行后，公司净资产将大幅增长，而在募集资金到位初期，由于投资项 目尚处于投入期，不能产生效益，将使公司的净资产收益率在短期内有较大幅度 的降低。预测 2011 年以后，募集资金项目逐步达产，公司净资产收益率将逐步 回升并达到发行前水平。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）市场风险

1、行业竞争日趋激烈的风险

公司主营业务为 12kV 配电及控制设备的研发、生产与销售。额定电压 12kV 的电压等级是我国应用最广的输送电压等级。据统计，12kV 线路约占我国配电 线路总长度的 86%，“十五”期间国家电网公司对城市电网改造 40%的投资用 于 12kV 配电网的改造，12kV 电压等级的配电及控制设备在行业中占有重要地 位。随着我国电力投资的快速增加，最近几年相关配电设备产品的产量增长较为 迅速。以环网柜和箱式变电站为例，2007 年，12kV 环网柜的生产企业从 2001 年的 95 家增加到 137 家，平均产量从 224 面增加到 781 面；12kV 箱式变电站的 生产企业从 2001 年的 77 家增加到 112 家，平均产量从 99 台增加到 280 台。

2、与经营季节性相关的风险

公司的营业收入存在较为明显的季节性波动。季节性波动主要表现在：一是 产品销售订单具有季节性，公司最近三年第一季度订单金额仅占全年订单总金额

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的 10%～15%，第二、三、四季度订单金额占全年订单总金额的比例分别在 30% 左右；最近三年上半年实现的收入占全年收入的 30%左右，第四季度实现的收入 占全年收入的 40%左右。二是公司销售回款季度差异较大，公司最近三年第一季 度销售回款约占全年总销售回款的 10%，而第四季度销售回款约占全年总销售回 款的 40%，其中 12 月份销售回款占全年总销售回款的 20%～25%。因此，公司 存在与经营季节性相关的风险。

3、招投标时间安排不固定的风险

配电行业内电力系统客户普遍采用招投标的方式进行采购，由于招投标时间 安排受政策、预算、人事变动等多方面因素的影响，容易出现时间不固定的情况。 如果招标时间拖延，则公司的生产以及销售进程也可能出现拖延，由于公司的销 售旺季在下半年，这就容易导致公司历年的收入增长速度可能出现不均衡的情 况，对公司的营销策划以及资金管理都造成了一定程度的影响。

（二）经营风险

1、主要基础材料价格大幅波动的风险

公司的主导产品是环网柜和箱式变电站，各占销售收入的 35%左右。公司环 网柜产品原材料包括金属箱体、金属内壳等，其中基础材料铜影响高压母线的采 购成本，但是占总成本的比重较小；不锈钢影响金属箱体的采购成本。公司箱式 变电站产品的原材料主要包括变压器器身、金属箱体等，其中基础材料铜影响变 压器器身、高低压母线的采购成本，占总成本的 40%以上；其他金属所占比重相 对较小。

最近三年，铜价经历了较大幅度的波动。上海金属交易所的金属铜现货价从 2006 年年初的 4.41 万元/吨最高上涨到 2006 年 5 月的 8.24 万元/吨，此后一直在 高位维持震荡，从 2008 年 9 月起又快速下跌到 2008 年年末的 2.53 万元/吨。在 此期间，其他金属产品价格也有一定程度的波动。主要基础材料价格的波动导致 公司主导产品尤其是箱式变电站产品相应的原材料采购成本变化，对产品毛利率 水平产生一定影响。

2、公司定制采购产品的质量控制风险

电路板焊接是电子产品的关键工序。目前，限于公司的场地、设备和人员配 置，公司一部分产品的电路板焊接需要进行定制采购，例如故障指示器、自动化

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装置等产品。该部分产品由于种类较多，需要使用的电路板种类也较多，规模较 大的专业焊接厂家一般不愿意接受委托，而中小焊接企业技术力量有限，焊接质 量不高，影响公司产品质量的进一步提高。因此，公司存在一定的定制采购产品 的质量控制风险。另外，由于公司产品产量存在季节性变化，配套厂家由于产能 限制经常出现不能满足公司工期的现象。

3、主营业务单一风险

公司自设立以来一直专注于 12kV 配电及控制设备制造领域，产品主要应用 于电力系统配电网建设及配电自动化领域。2006 年度、2007 年度、2008 年度和 2009 年 1～6 月公司配电及控制设备产品销售收入占营业收入的比例分别为 98.49%、98.45%、98.54%和 98.59%。如果公司所处行业由于系统性风险而发生 不利变化，或公司主营业务丧失竞争优势，公司盈利能力将受到严重影响。针对 此种情况，公司将继续通过加大研发投入、提高产品技术含量、扩大生产规模、 丰富营销手段、加强内部成本控制等措施保持市场竞争优势，提高主营业务的盈 利能力。公司还将通过拓宽产品线，如提高产品电压等级、开发变电产品等相关 措施，改善目前公司产品品种按行业细分市场划分较为单一的局面。

（三）财务风险

1、应收账款较大引致的风险

本公司的主要客户是各省市的电力公司和供电局等单位，由于行业内普遍采 用的招投标制度以及质量保证金制度，使得公司的应收账款数额居高不下。2006 年 12 月 31 日、2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日和 2009 年 6 月 30 日， 公司应收账款账面价值分别为 14,403.93 万元、10,974.27 万元、13,309.83 万元和 16,916.26 万元，占公司同期总资产的比重分别为 36.13%、27.93%、28.88%和 37.78%。如货款回收不及时，应收账款存在发生坏账损失的风险。

2、存货余额较大的风险

虽然公司主要产品实行“以销定产”，但由于公司客户施工周期长，施工进 度不均衡并存在季节性因素，一方面使合同签订与产品交付产生了较大的时间差 异，延迟了产品交付，导致产成品余额较大；另一方面，由于安装检验周期较长， 导致发出商品的余额较多。

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2006 年 12 月 31 日、2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日和 2009 年 6 月 30 日公司存货余额分别为 6,568.87 万元、8,130.70 万元、8,446.64 万元和 10,753.60 万元，分别占总资产的 16.48%、20.69%、18.33%和 24.02%。公司 2006 年度、2007 年度、2008 年度和 2009 年 1～6 月存货周转率分别为 3.19 次、3.20 次、3.52 次和 2.49 次，存货周转率偏低，存货的管理成本较高。随着公司产品 销售订单的增加、存货库存的增大，公司可能会出现暂时性资金紧张。

3、净资产收益率大幅下降的风险

公司 2008 年净资产收益率（全面摊薄）为 21.80%，本次发行后公司净资产 将大幅度增加。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成投 产后才能达到预计的收益水平，预计发行当年本公司净资产收益率将比发行前一 年度有较大幅度的下降。因此，本公司存在因净资产增长较快而导致净资产收益 率下降的风险。

（四）技术风险

1、技术更新换代的风险

新技术的应用与新产品的开发是公司保持核心竞争力的关键因素。公司拥有 一大批配电自动化技术人才，并不断率先引进国外先进技术和配电设备，在该细 分领域内形成了一定的技术优势。但如果公司不能保持持续创新能力，不能及时 准确把握技术、产品和市场发展趋势，公司已有的竞争优势将被削弱，从而对公 司产品的市场份额、经济效益及发展前景造成不利影响。

2、技术失密风险

本公司拥有专利技术十项，其中发明专利两项。另外，公司还拥有大量非专 利技术。公司凭借技术优势获得了超过行业平均水平的毛利率。本公司的核心技 术掌握在少数几位技术人员手中，如果该部分技术人员流失或因为其他原因导致 公司的核心技术出现泄露，将对公司经营前景造成较大影响。

（五）募股资金投向风险

1、产能扩大带来的销售风险

本次募集资金投资项目达产后，公司主要产品的产能将得到较大提高。其中， 智能型环网柜由年产 2,000 面提高到 7,400 面，故障指示器由年产 16 万只提高到

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36 万只，重合器由年产 300 台提高到 1,300 台。上述项目技术成熟、政策扶持、 市场前景较好，公司已进行了充分的可行性论证。但由于产能扩张，公司也可能 会因市场开拓能力不足，市场预期出现偏差，面临产能扩大带来的销售风险。

2、固定资产折旧增加的风险

本次募集资金投资项目新增固定资产 13,003 万元为房屋建筑物以及生产、 研发设备。根据公司会计政策测算，募集资金投资项目建成后公司将每年增加固 定资产折旧 998.17 万元，占发行前（2008 年）公司利润总额（7,321.58 万元） 的 13.63%。如果募集资金投资项目不能产生预期收益，将对公司未来效益造成 一定压力。

（六）政策风险

1、产业政策风险

公司所处配电及控制设备行业的发展与国家电力产业政策密切相关，一旦国 家调整相关产业政策，将对本公司的经营产生较大影响。“十一五”期间，国家 规划电网建设投资将高达上万亿元，其中国家电网公司投资 8,000 亿元，南方电 网公司投资 2,300 亿元，该数额比“十五”期间的投资额增加了一倍以上。由于 国家对配电环节的重视程度越来越高，力图改变过去“重发、轻供、不管用”的 局面，这使得公司面临很好的历史发展机遇。但同时，公司的效益对该产业政策 也存在一定依赖性，一旦产业政策向不利于公司的方向发展，将对公司业绩产生 一定影响。

2、税收优惠政策变化的风险

本公司及子公司科锐屹拓为北京市新技术产业开发实验区内的高新技术企 业，子公司武汉科锐是位于武汉东湖高新技术园区内的高新技术企业，2006年和 2007年适用所得税率为15%。

我国自2008年1月1日起实行《中华人民共和国企业所得税法》，法定税率为 25%；原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后5年内逐步过渡到法定税 率；国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。公司 于2008年12月24日被重新认定为北京市高新技术企业，2008～2010年度适用所得 税率为15%。公司的三家控股子公司和一家全资子公司2008年适用所得税率为 25%。

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2006年和2007年，公司平均所得税费用率（所得税费用占利润总额的比例） 为22.46%，公司因为税收优惠政策而享受的所得税优惠分别为898.11万元和 1,161.53万元，占公司利润总额的比例分别为23.54%和21.30%。2008年，公司所 得税费用率为17.13%，比2006年和2007年平均所得税费用率下降5.33个百分点。 这主要是由于按照新所得税法的规定，公司的工资支出等可以全额税前扣除所 致。

致。
项 目（单位：万元）	2009 年1～6 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
所得税优惠	229.44	656.30	1,161.53	898.11
当期利润总额	2,671.28	7,321.58	5,454.25	3,815.02
所得税优惠占当期利润总额的 比例	8.59%	8.96%	21.30%	23.54%

如果不能够持续被认定为高新技术企业，公司的所得税费用率将会上升，从 而对公司业绩产生一定的影响。

假设公司及子公司报告期内适用25%的企业所得税率，则公司净利润情况如 下表：

下表：
项 目（单位：万元）	2009 年1～6 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
利润总额	2,671.28	7,321.58	5,454.25	3,815.02
所得税费用（适用税率25%）	691.75	1,640.76	1,760.64	1,362.62
净利润	1,979.53	5,680.82	3,693.61	2,452.40
申报报表净利润	2,208.97	6,067.69	4,291.73	2,914.48
与申报报表净利润的差额	229.44	386.87	598.12	462.07

3、地方保护政策的风险

由于历史原因，各地供电管理部门大多设立有三产企业从事配电及控制设备 的生产。虽然国家电力体制改革的政策明确要求各地供电管理部门与其三产企业 脱钩，但从事与本公司相同或相近业务的三产企业还会在一定时期内继续对供电 管理部门的采购过程产生影响。出于地方保护的原因，许多地区的供电管理部门 会优先选择本省或本地区同类企业的产品。这些现实情况都可能导致本公司经营 中面临地方保护带来的不利影响。

二、其他重要事项

（一）重大合同

1、借款合同

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（1）《借款合同》，公司与中国建设银行股份有限公司北京上地支行于 2008 年 7 月 10 日签订《人民币资金借款合同》，合同编号为 2008 年 123010 字第 011 号，借款金额为 1,500 万元人民币，借款年利率为 7.47%，借款期限为自 2008 年 7 月 18 日至 2009 年 7 月 17 日止。公司以拥有的海淀区创业路 8 号 3 号楼 3-6 房屋建筑物及土地使用权、海淀区上地四街 1 号 3 层房屋建筑物及土地使用权作 为抵押担保（抵押合同编号：2008 年 123010 字第 011-1 号、2008 年 123010 字 第 011-2 号）。

（2）《借款合同》，公司与华夏银行股份有限公司北京东单支行于 2008 年 9 月 2 日签订《借款合同》（合同编号为 YYB071011080063），借款金额为 1,000 万元人民币，借款年利率为 7.47%，期限为自 2008 年 9 月 5 日至 2009 年 9 月 5 日止。科锐北方和张新育提供连带责任保证担保。

（3）《借款合同》，子公司武汉科锐与交通银行武汉东湖新技术开发区支行 于 2009 年 3 月 30 日签订《人民币资金借款合同》，合同编号为 A101M09011 号， 借款金额为 700 万元人民币，借款年利率为 5.31%，期限为自 2009 年 3 月 31 日 至 2010 年 3 月 30 日。武汉科锐以拥有的东湖开发区关南工业园房屋建筑物及土 地使用权作为抵押（抵押合同编号：抵 A101M09011）。

（4）《借款合同》，公司与光大银行海淀支行于 2009 年 4 月 30 日签订《人 民币资金借款合同》，合同编号为 BJ 海淀 ZHDH09005001 号，借款金额为 1,500 万元人民币，借款年利率为 4.617%，期限为自 2009 年 4 月 30 日至 2009 年 10 月 30 日止。科锐北方提供保证（保证合同编号：BJ 海淀 ZH09006）。

（5）《借款合同》，公司与中国建设银行股份有限公司北京上地支行于 2009 年 6 月 9 日签订《人民币资金借款合同》，合同编号为 2009 年 123010 字第 006 号，借款金额为 3,000 万元人民币，借款年利率为 5.31%，期限为自 2009 年 6 月 9 日至 2010 年 6 月 8 日止。北京中关村科技担保有限公司提供连带责任担保。 2、担保、抵押合同

（1）公司与中国建设银行股份有限公司北京上地支行于 2008 年 7 月 10 日 签订两份《抵押合同》（合同编号分别为 2008 年 123010 字第 011-1 号、2008 年 123010 字第 011-2 号），以其拥有的海淀区创业路 8 号 3 号楼 3-6 房屋建筑 物及土地使用权、海淀区上地四街 1 号 3 层房屋建筑物及土地使用权作为抵押为

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公司向中国建设银行股份有限公司北京上地支行借款人民币 1,500 万元提供担 保。

（2）子公司武汉科锐与交通银行武汉东湖新技术开发区支行于 2009 年 3 月 19 日签订最高债权额为 1,100 万元的《最高额抵押合同》，合同编号抵 A101M09011，抵押期限为 2009 年 3 月 19 日至 2011 年 3 月 18 日，抵押财产为 武汉科锐拥有的东湖开发区关南工业园的房屋建筑物及土地使用权。

3、购销合同

截至 2009 年 6 月 30 日，本公司正在履行的标的超过 500 万元以上购销合同 如下：

（1）2009 年 4 月 15 日，龙源科右中风电项目筹建处与公司签订《龙源代 钦塔拉一期（49.5MW）风电项目 35kV 箱式变压器供货合同》，向公司购买 34 台 35kV 箱式变压器，合同金额为人民币 621.18 万元。

（2）2009 年 4 月 25 日，龙源（兴安盟）风力发电有限公司与公司签订《龙 源（兴安盟）九龙一期（49.5MW）风电项目 35kV 箱式变压器供货合同》，向 公司购买 33 台 35kV 箱式变压器，合同金额为人民币 602.91 万元。

（3）2009 年 4 月 20 日，龙源双鸭山风电项目筹建处与公司签订《龙源双 鸭山蝙蝠山风电场 35kV 箱式变压器订货合同》，向公司购买 34 台 1600kVA 箱 式变压器，合同金额为人民币 621.18 万元。

（4）2009 年 6 月 5 日，龙源莆田南日风电项目筹建处与公司签订《龙源莆 田南日风电项目筹建处南日三期（48.45MW）风电项目箱变采购合同》，向公司 订购 58 台风电专用预装式变电站，合同金额为人民币 980.20 万元。

（5）2009 年 6 月 29 日，北京门供电力工程有限公司与公司签订《买卖合 同》，向公司订购 38 台环网柜和箱变，合同金额为人民币 1,027.11 万元。

4、技术转让协议

公司与法国 AREVA T＆D SA（阿海珐）公司于 2005 年 8 月 3 日签订《GRC 新型开关外壳技术转让协议》，合同编号为 ATDGRC01。协议约定 AREVA T ＆D SA 公司授予本公司 GRC 新型开关外壳技术许可使用权，并提供 GRC 箱壳 材料配方、生产工艺、生产设备、产品设计和技术培训；公司向 AREVA T＆D SA 公司支付使用费，总额为 744,000 欧元；本协议在生效以后 10 年有效，适用中

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华人民共和国法律。

（二）担保、诉讼和仲裁事项

截至本招股意向书签署之日，本公司不存在对外担保的情形。

截至本招股意向书签署日，本公司无任何对财务状况、经营成果、声誉、业 务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

截至本招股意向书签署日，本公司控股股东或实际控制人，控股子公司，本 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员无任何尚未了结的重大诉讼或仲 裁事项。

截至本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人 员不存在涉及刑事诉讼的情况。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、发行各方当事人情况

名 称	住 所	联系电话	传 真	联系人
北京科锐配电自动 化股份有限公司	北京市海淀区上地创业路 8号3号楼4层	010-62981321	010-62981320	王 迅 徐 文
平安证券有限责任 公司	深圳市福田区金田南路大 中华国际交易广场8楼	010-59734985	010-59734978	韩长风 封江涛 邱 勇
北京市凯文律师事 务所	北京市西城区金融街A7号 英蓝国际金融中心1930室	010-66553388	010-66555566	曲 凯 张文武
大信会计师事务有 限公司	北京市海淀区知春路1 号 学院国际大厦15层	010-82330558	010-82327668	密惠红 邹崇波
中国证券登记结算 有限责任公司深圳 分公司	深圳市深南中路1093 号中 信大厦18楼	0755-25938000	0755-25988122
深圳证券交易所	深圳市深南东路5045号	0755-82083333	0755-82083333

二、本次发行上市的重要日期

询价推介时间	2010年1月13日－2010年1月15日
定价公告刊登日期	2010年1月19日
申购日期和缴款日期	2010年1月20日
股票上市日期	本次发行后尽快向深圳证券交易所申请上市

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