Beijing Creative Group Co., Ltd — Board/Management Information 2023

Apr 25, 2023

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北京科锐配电自动化股份有限公司

2022 年度独立董事述职报告（傅瑜）

各位股东及股东代表：

本人作为北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》、《公 司章程》、《独立董事制度》等相关法律法规的规定和要求，在2022年度工作中， 诚实、勤勉、独立地履行职责，维护公司股东的合法权益，促进公司规范运作， 充分发挥了独立董事的作用。现就本人2022年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、出席董事会及股东大会的情况

2022年度，公司召开了14次董事会和3次股东大会，本人任期内召开的14次 董事会本人14次亲自出席，0次委托出席，召开的3次股东大会本人出席3次，委 托出席0次。公司在本人任期内召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重 大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。在公司董事会上， 本人认真审议了相关议案，听取了有关人员的发言，对议案发表了个人意见，对 董事会会议议案均投了同意票，未提出异议。在公司股东大会上，本人认真听取 了出席股东或股东授权代表的发言，根据需要对其提出的问题予以解答，签署会 议相关文件，履行了作为独立董事的基本职责。

2022年度本人出席董事会情况如下：

报告期内董事会召开次数	报告期内董事会召开次数	报告期内董事会召开次数		14	14
独立董事姓名	应出席 次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席 次数	是否连续两次未亲自 出席会议
傅瑜	14	14	0	0	否

2022年度本人出席股东大会情况如下：

报告期内股东大会召开次数	报告期内股东大会召开次数		3
独立董事姓名	出席次数	委托出席次数	缺席次数
傅瑜	3	0	0

二、发表事前认可意见与独立意见的情况

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（一）2022 年 1 月 5 日，在第七届董事会第九次会议上，对以下相关事项 发表了独立意见：

1、关于处置公司部分闲置房产的独立意见

经核查相关资料，本人认为：本次交易是为了盘活公司现有资产，提高资产 运营效率，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，也不存在损害公司 股东特别是中小股东利益的情形。本次交易履行了必要的审批程序，交易及决策 程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次 交易符合公司发展战略，表决程序合法、有效。因此，本人同意本次交易事项。

（二）2022 年 3 月 31 日，在第七届董事会第十二次会议上，对以下相关事 项发表了独立意见：

1、关于补选独立董事的独立意见

鉴于公司第七届董事会独立董事滕泰先生已向公司董事会提请辞去公司第 七届董事会独立董事职务，其辞职后将导致公司董事会独立董事人数少于董事会 总人数的三分之一，经核查独立董事候选人郑瑞志先生相关资料，本人认为：

（1）独立董事候选人郑瑞志先生已取得独立董事资格证书，其个人履历、 教育背景等情况，符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》有关独立董 事任职资格的规定，其具有较强的专业背景和丰富的实际工作经验，能够胜任独 立董事工作的要求，符合独立董事候选人的相应条件，具有独立性和履职能力， 未发现上述候选人存在《公司法》第一百四十六条及相关法律法规规定的不得担 任公司董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况， 未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚或惩戒，不属于失信被执行人，具备担 任上市公司独立董事的任职资格和能力。

（2）公司董事会对上述独立董事候选人提名的审议和表决程序符合《公司 法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害股东合法利益，尤其是中小股东合 法利益的情形。

综上所述，本人同意提名郑瑞志先生为公司第七届董事会独立董事候选人， 同意在独立董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后将该议案提交公司股东

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大会审议。

（三）2022 年 4 月 18 日，在第七届董事会第十三次会议上，对以下相关事 项发表了事前认可意见及独立意见：

1、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

报告期内，公司不存在控股股东及其附属企业占用公司资金的情况；报告期 内，公司与关联方中国电力科学研究院有限公司、郑州航空港兴港电力有限公司、 北京合众慧能科技股份有限公司、陕西至真餐饮管理有限责任公司、青岛中资中 程集团股份有限公司、北京科锐北方科技发展有限公司之间发生了小额日常关联 交易。

报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他 关联方提供担保的情况。截至本报告期末，公司对子公司的担保余额为 3,000 万 元。

公司不存在以前期间发生延续到本报告期的重大对外担保合同，不存在违规 担保的情况，也不存在因被担保方债务违约而承担担保责任的情况。

公司对外担保审批程序符合《公司章程》、《对外担保管理制度》、《上市 公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，并 充分揭示和控制了对外担保存在的风险。

• 2、关于 2021 年度利润分配预案的独立意见

本人认为：公司 2021 年度利润分配预案综合考虑了公司长远发展和短期经 营发展实际，有利于保障公司生产经营的正常运行，实现公司持续、稳定、健康 发展，更好地维护全体股东的长远利益，符合有关法规及《公司章程》的规定， 同意将 2021 年度利润分配预案提交公司 2021 年度股东大会审议。

• 3、关于 2021 年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查，本人认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制 制度符合法律法规和上市公司治理的规范要求，并能得到有效执行，保证了公司 规范运作。公司《2021 年度内部控制自我评价报告》较全面、客观、真实地反

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映了公司内部控制体系建设和运行情况。同时，要求公司更加重视内部有效控制 工作，逐项对照内部控制指引，全面梳理公司内控情况，进一步改进完善内控体 系。

• 4、关于 2021 年度计提资产减值准备的独立意见

公司本次计提资产减值准备遵循了谨慎性原则，符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办 理》和公司会计政策的规定，符合公司的实际情况，计提后公司的财务报表能够 客观、公允地反映公司资产状况及经营成果。本次计提资产减值准备决策程序符 合相关法律法规的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形， 同意本次计提资产减值准备。

5、关于 2021 年和 2022 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的独立意 见

经核查，本人认为：公司 2021 年度董事、监事及高级管理人员的薪酬标准 公平、合理，绩效考核、评定程序和薪酬决策、发放程序合法合规，符合《董事 会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》和《董事、监事、高级管 理人员薪酬制度》等相关规定，关联董事已回避表决，同意公司董事、监事及高 级管理人员 2021 年度薪酬方案和 2022 年度薪酬计划，并同意将董事、监事薪酬 方案提交公司 2021 年度股东大会审议。

• 6、关于续聘 2022 年度审计机构的事前认可意见及独立意见

（1）独立董事事前认可意见

经审查，本人认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2021 年 度审计机构期间严格遵循《中国注册会计师审计准则》等有关财务审计的法律、 法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了 双方所约定的责任和义务，因此，同意继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司 2022 年度财务报告的审计机构。同意将该议案提交给公司第七届董 事会第十三次会议审议，并提请董事会将议案提交股东大会审议。

（2）独立董事的独立意见

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经核查，本人认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货 相关业务的审计资格，具备为上市公司提供审计服务的丰富经验与能力。大信会 计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，在为公司提供审 计服务的工作中，恪尽职守，公正的执业准则，较好地完成了审计工作。出具的 审计报告能够公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。为保持审计工作的 连续性，同意公司关于聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年 度审计机构的议案。

7、关于公司 2022 年为子公司提供担保的专项说明和独立意见

通过与公司管理层沟通，并核查全资子公司郑州空港科锐电力设备有限公司 （以下简称“空港科锐”）、北京科锐博润电力电子有限公司（以下简称“科锐博 润”）、北京科锐博华电气设备有限公司（以下简称“科锐博华”）、厦门科锐能 源服务有限公司（以下简称“厦门科锐”）及控股子公司北京稳力科技有限公司（以 下简称“北京稳力”）相关资料，本人认为：空港科锐、科锐博润、科锐博华、厦 门科锐、北京稳力资产状况、资信状况较好，北京稳力其他股东按持股比例提供 同比例担保，公司为上述五家公司提供担保的审批程序符合《公司法》、中国证 监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》 等法律法规及《公司章程》、《对外担保管理制度》的规定，同意该连带责任保 证事项，该事项尚需经公司股东大会审议通过。

（四）2022 年 4 月 27 日，在第七届董事会第十四次会议上，对以下相关事 项发表了独立意见：

1、关于聘任公司财务总监的独立意见

经核查公司财务总监候选人李杉先生相关资料，本人认为：

（1）公司财务总监候选人李杉先生其个人履历、教育背景等情况，符合《公 司法》等相关法律、法规及《公司章程》有关高级管理人员任职资格的规定，其 具有较强的专业背景和丰富的实际工作经验，能够胜任财务总监工作的要求，符 合财务总监候选人的相应条件，具备担任上市公司财务总监的任职资格和能力。 未发现上述候选人存在《公司法》第一百四十六条及相关法律法规规定的不得担

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任公司高级管理人员的情形，亦未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证 券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年 内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次 以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查情形，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查 询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。

（2）公司董事会对上述财务总监候选人提名的审议和表决程序符合《公司 法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害股东合法利益，尤其是中小股东合 法利益的情形。

综上所述，本人同意提名李杉先生为公司财务总监候选人。

（五）2022 年 5 月 11 日，在第七届董事会第十五次会议上，对以下相关事 项发表了独立意见：

1、关于终止对全资子公司空港科锐部分担保事项的独立意见

通过与公司管理层沟通，并核查全资子公司空港科锐电力设备有限公司相关 资料，本人认为：公司本次终止对全资子公司空港科锐不再使用的 65,000 万元 的担保额度，是基于空港科锐目前不再需要固定资产贷款额度的实际情况。本次 担保的终止有助于及时清理长期未使用的担保额度、提高公司担保额度的使用效 率，且本次担保的终止不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东权益的情形， 不会对公司及全资子公司空港科锐的生产经营产生影响，不会对公司财务状况产 生影响。公司董事会在审议此事项时，审议表决程序合法、有效，符合有关法律、 法规及《公司章程》的规定。因此，本人同意该事项，并将该议案提交公司股东 大会审议。

（六）2022 年 6 月 14 日，在第七届董事会第十六次会议上，对以下相关事 项发布了独立意见：

1、关于开展商品期货期权套期保值业务的独立意见

本人认为：公司及子公司开展套期保值业务，不进行以投机为目的交易，有 利于规避原材料价格波动带来的市场风险，降低经营风险，具有一定的必要性，

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同时，公司制定了《商品衍生品交易管理制度》对操作原则、审批权限等做了明 确规定，总体风险可控，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。 该事项决策审批程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有 关规定。因此，本人同意公司及子公司使用额度不超过 5,000 万元的自有资金开 展套期保值业务。自董事会审议通过之日起一年内有效。

（七）2022 年 7 月 19 日，在第七届董事会第十七次会议上，对以下相关事 项发布了独立意见：

1、关于为子公司增加担保额度事项的独立意见

通过与公司管理层沟通，并核查全资子公司北京科锐博润电力电子有限公司 （以下简称“科锐博润”）、北京科锐博华电气设备有限公司（以下简称“科锐博 华”）、控股子公司北京稳力科技有限公司（以下简称“北京稳力”）相关资料， 本人认为：科锐博润、科锐博华、北京稳力资产状况、资信状况较好，北京稳力 其他股东按持股比例提供同比例担保，公司为上述三家公司提供担保的审批程序 符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、 对外担保的监管要求》等法律法规及《公司章程》、《对外担保管理制度》的规 定，同意该连带责任保证事项，该事项无需经公司股东大会审议通过。

（八）2022 年 8 月 18 日，在第七届董事会第十八次会议上，对以下相关事 项发布了专项说明和独立意见：

1、关于控股股东及其他关联方资金占用的情况

报告期内，公司不存在控股股东及其附属企业占用公司资金的情况；报告期 内，公司与关联方中国电力科学研究院有限公司之间发生了小额日常关联交易。

报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他 关联方提供担保的情况。截至本报告期末，公司对子公司的担保余额为 4,800 万 元。

公司不存在以前期间发生延续到本报告期的重大对外担保合同，不存在违规 担保的情况，也不存在因被担保方债务违约而承担担保责任的情况。

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公司对外担保审批程序符合《公司章程》、《对外担保管理制度》、《上市 公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，并 充分揭示和控制了对外担保存在的风险。

（九）2022 年 10 月 25 日，在第七届董事会第二十次会议上，对以下相关 事项发表了独立意见：

1、关于终止公司对子公司部分担保额度的独立意见

通过与公司管理层沟通，并核查全资子公司北京科锐博润电力电子有限公司 （以下简称“科锐博润”）、北京科锐博华电气设备有限公司（以下简称“科锐博 华”）及控股子公司北京稳力科技有限公司（以下简称“北京稳力”）相关资料， 本人认为：公司本次终止对全资子公司科锐博润、科锐博华及控股子公司北京稳 力合计 2,500 万元的担保额度，是基于公司及子公司经营和业务发展需要的实际 情况。本次担保的终止有助于及时清理未使用的担保额度、提高公司担保额度的 使用效率，且本次担保的终止不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东权益的 情形，不会对公司及全资子公司科锐博润、科锐博华及控股子公司北京稳力的生 产经营产生影响，不会对公司财务状况产生影响。公司董事会在审议此事项时， 审议表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此， 本人同意该事项。

（十）2022 年 11 月 22 日，在第七届董事会第二十二次会议上，对以下相 关事项发布了事前认可意见及独立意见：

1、关于转让控股子公司普乐新能源（蚌埠）有限公司全部股权的独立意见

公司本次股权转让交易是为了进一步提高资产质量，加快企业发展步伐，优 化整体业务结构，集中优势资源提升经营实力，满足公司经营发展战略目标及推 动公司业务转型发展需要，且本次交易定价合理、价格公允，不存在损害公司及 股东特别是中小股东利益的情形。本次股权转让不会影响公司的持续经营能力， 不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。公司董事会在审议此事项时， 审议表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此， 本人同意该事项。

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2、关于接受关联人为公司提供无偿担保暨关联交易的事前认可意见及独立 意见

（1）独立董事事前认可意见

本次付小东先生为公司提供担保且不收取任何担保费用，无需公司提供反担 保，体现了付小东先生对公司发展经营的支持，符合公司和全体股东的利益，不 会对公司的经营业绩产生不利影响，没有损害上市公司股东特别是中小股东的利 益，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，本人同意将本议案提交公司 董事会审议。

（2）独立董事的独立意见

本次公司董事长、实际控制人付小东先生为公司提供无偿担保，是为了顺利 推进公司将持有的控股子公司普乐新能源 50.5917%股权全部转让给上海鼎富， 本次提供担保不收取任何担保费用，无需公司提供反担保，体现了付小东先生对 公司发展经营的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生 不利影响，没有损害上市公司股东特别是中小股东的利益，关联董事已回避表决， 符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，本人同意公司本次接受付小东先 生为公司提供无偿担保事项。

三、保护投资者权益方面所做的工作

作为公司独立董事，本人在2022年勤勉尽责，忠实地履行了独立董事职责：

1、2022年度，本人对公司进行了实地现场考察，详细了解公司生产经营情 况、财务状况等。通过电话、邮件等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相 关部门工作人员保持密切联系。本人认为：公司能够按照国家现行有关法律法规 的要求，不断完善公司内部治理结构，及时制订和修订公司治理的各项规章制度， 加强绩效考核管理，确保各项制度有效实施。本人着重从比较熟悉的宏观经济、 金融、法律等专业角度，对未来发展战略、对外投资等方面提出建议，促进公司 内部规范运行，努力规避各类潜在的经营风险。

2、在2022年日常工作中，本人主动问询公司生产经营、未来发展计划、董 事会决议执行等情况，认真履行独立董事的职责。同时本人作为提名委员会主任

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委员，本人任期内，认真组织或参加委员会会议，审议公司提名董监高等事项， 并向董事会提出建议，将相关的议案提交董事会审议。

四、培训和学习情况

报告期内，本人继续注重学习最新法律、法规和各项规章制度，加深对相关 法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等的认 识和理解。积极参加公司组织的相关培训，认真落实；通过全面了解公司管理的 各项制度，不断提高自己的履职能力，形成了自觉保护社会公众股东权益的思想 意识。

五、其他工作情况

• 1、未提议召开董事会；

• 2、未提议聘用或解聘会计师事务所；

• 3、未聘请外部审计机构和咨询机构。

六、联系方式

独立董事姓名：傅瑜

Email：qfffy@163.com

以上是本人在2022年度履行职责情况的汇报。2023年本人将继续本着诚信与 勤勉的精神，谨慎、独立、忠实地履行独立董事职责，利用自己的专业知识和经 验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。本 人衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，在增强盈利能力的同时， 使公司更加持续、稳定、健康的发展。

特此报告，谢谢！

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北京科锐配电自动化股份有限公司

独立董事：

傅瑜

2023年4月24日

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