Beijing Creative Group Co., Ltd — Board/Management Information 2021

Mar 29, 2021

独立董事对相关事项的事前认可意见及独立意见

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北京科锐配电自动化股份有限公司

独立董事对相关事项的事前认可意见及独立意见

根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《独立董 事制度》的有关规定，作为北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，我们就公司第七届董事会第一次会议相关事项发表事前认可意见及 独立意见如下：

一、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发〔2017〕16 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发〔2005〕120 号）及《公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，在对 公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况进行了问询和必要核查后， 本着客观公正的原则，对报告期内（2020 年 1 月 1 日－2020 年 12 月 31 日）公 司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况发表如下专项说明和独立意 见：

（一）关于控股股东及其他关联方资金占用的情况

• 1、报告期内，公司不存在控股股东及其附属企业占用公司资金的情况；

2、报告期内，公司与关联方中国电力科学研究院有限公司、北京合众慧能 科技股份有限公司、北京科锐北方科技发展有限公司之间发生了小额日常关联交 易。具体情况如下：

				关联交易定	本期发生额	本期发生额
			关联交易
关联方	关联关系	关联交易类型		价方式及决		占同类交易金额
			内容		金额（万元）
				策程序		的比例（%）
中国电力科		接受劳务、采购商品	新产品的技术性能	市场价格	72.55	0.04%
	持股5%以上股		和指标进行检测
学研究院有	东
限公司		出售商品、提供劳务	技术开发	市场价格	16.81	0.01%
北京合众慧	公司时任副总	接受劳务、采购商品	采购劳务	市场价格	0.72	0.00%
能科技股份	经理袁钦成在
		出售商品、提供劳务	技术开发	市场价格	8.75	0.00%
有限公司	该单位任董事
北京科锐北 方科技发展 有限公司	控股股东	房屋租赁	出租房屋	市场价格	1.71	0.11%
		出售商品、提供劳务	技术开发	市场价格	7.55	0.00%

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独立董事对相关事项的事前认可意见及独立意见

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（二）关于对外担保事项

• 1、报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及

• 其他关联方提供担保的情况。

• 2、截至本报告期末，公司对子公司的担保余额为4,800万元；公司已审批的

• 对子公司提供担保情况具体如下：

		实际担					是否有
	审批担保额		协议签署		担保类
担保对象		保余额		担保期限		担保决策程序	担保债
	度（万元）		日		型
		（万元）					务逾期
郑州空港科锐电 力设备有限公司	10,000	0	-	自公司董事会审议 通过之日起8年	连带责 任担保	经2017年3月30日召开的第六 届董事会第十四次会议审议通过	否
河南科锐开新电 力有限公司	3,000	0		自公司董事会审议 通过之日起2年	连带责 任担保	经2018年4月13日召开第六届 董事会第二十九次会议审议通过	否
郑州空港科锐电 力设备有限公司	11,000	0	-	自公司董事会审议 通过之日起8年	连带责 任担保	经2018年4月13日召开第六届 董事会第二十九次会议审议通过	否
厦门科锐能源服 务有限公司	1,000	0	-	自公司董事会审议 通过之日起1年	连带责 任担保	经2018年5月4日召开第六届董 事会第三十一次会议审议通过	否
厦门科锐能源服 务有限公司	1,000			自公司董事会审议 通过之日起1年	连带责 任担保	经2019年4月25日召开第六届 董事会第四十一次会议审议通过	否
郑州空港科锐电 力设备有限公司	34,000	0	-	自公司董事会审议 通过之日起8年	连带责 任担保	经2019年4月25日召开第六届 董事会第四十一次会议审议通过	否
河南科锐开新电 力有限公司	2,000	0	-	自公司董事会审议 通过之日起2年	连带责 任担保	经2019年4月25日召开第六届 董事会第四十一次会议审议通过	否
河南科锐开新电 力有限公司	1,000	0	-	自公司董事会审议 通过之日起1年	连带责 任担保	经2019年4月25日召开第六届 董事会第四十一次会议审议通过	否
河南科锐开新电 力有限公司	2,000	0	-	自公司董事会审议 通过之日起1年	连带责 任担保	经2020年3月26日召开第六届 董事会第四十九次会议审议通过	否
河南科锐开新电 力有限公司	1,000	0	-	自公司董事会审议 通过之日起1年	连带责 任担保	经2020年3月26日召开第六届 董事会第四十九次会议审议通过	否
郑州空港科锐电 力设备有限公司	5,000	4,800	2020 年05 月18 日、 2020 年8 月19日	自公司董事会审议 通过之日起1年	连带责 任担保	经2020年3月26日召开第六届 董事会第四十九次会议审议通过	否
郑州空港科锐电 力设备有限公司	10,000	0	-	自公司董事会审议 通过之日起3年	连带责 任担保	经2020年3月26日召开第六届 董事会第四十九次会议审议通过	否

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独立董事对相关事项的事前认可意见及独立意见

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		实际担					是否有
	审批担保额		协议签署		担保类
担保对象		保余额		担保期限		担保决策程序	担保债
	度（万元）		日		型
		（万元）					务逾期
厦门科锐能源服 务有限公司	1,000	0	-	自公司董事会审议 通过之日起1年	连带责 任担保	经2020年3月26日召开第六届 董事会第四十九次会议审议通过	否

3、公司不存在以前期间发生延续到本报告期的重大对外担保合同，不存在 违规担保的情况，也不存在因被担保方债务违约而承担担保责任的情况。

公司对外担保审批程序符合《公司章程》、《对外担保管理制度》、中国证 监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，并充分揭示和控制了 对外担保存在的风险。

二、关于聘任公司高级管理人员的独立意见

经核查，公司总经理候选人朱明先生，副总经理候选人申威先生、王建先生、 安志钢先生、李杉先生，副总经理、财务总监候选人李金明先生，董事会秘书候 选人郭文亮先生的个人履历，未发现上述7人有《公司法》第146条规定的不得担 任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未 解除的情况，且均不属于“失信被执行人”。朱明先生的任职资格符合担任公司 总经理的条件，申威先生、王建先生、安志钢先生、李杉先生的任职资格符合担 任公司副总经理的条件，李金明先生的任职资格符合担任公司副总经理、财务总 监的条件，郭文亮先生的任职资格符合担任公司董事会秘书的条件，董事会聘任 高级管理人员的程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。因此，我们同 意续聘朱明先生为公司总经理；同意聘任申威先生、王建先生、安志钢先生、李 杉先生、李金明先生为公司副总经理、财务总监；同意续聘郭文亮先生为公司董 事会秘书。

三、关于变更审计部负责人的独立意见

经审阅李杉先生的个人履历，未发现其有《公司法》、《深圳证券交易所上 市公司规范运作指引》等法律法规规定的不得担任公司审计部负责人的情形，亦 未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况。李杉先生符合担任 公司审计部负责人的条件，公司提名、聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交 易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的规定。因此，同意聘

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独立董事对相关事项的事前认可意见及独立意见

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任李杉先生为公司审计部负责人。

四、关于 2020 年度利润分配预案的独立意见

公司独立董事认为：公司2020年度利润分配预案综合考虑了公司长远发展和 短期经营发展实际，有利于保障公司生产经营的正常运行，实现公司持续、稳定、 健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，符合有关法规及《公司章程》的规 定，同意将2020年度利润分配预案提交公司2020年度股东大会审议。

五、关于 2020 年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查，公司独立董事认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项 内部控制制度符合法律法规和上市公司治理的规范要求，并能得到有效执行，保 证了公司规范运作。公司《2020年度内部控制自我评价报告》较全面、客观、真 实地反映了公司内部控制体系建设和运行情况。同时，要求公司更加重视内部有 效控制工作，逐项对照内部控制指引，全面梳理公司内控情况，进一步改进完善 内控体系。

六、关于 2020 年和 2021 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的独立意

见

经核查，公司独立董事认为：公司2020年度董事、监事及高级管理人员的薪 酬标准公平、合理，绩效考核、评定程序和薪酬决策、发放程序合法合规，符合 《董事会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》和《董事、监事、 高级管理人员薪酬制度》等相关规定，关联董事已回避表决，同意公司董事、监 事及高级管理人员2020年度薪酬方案和2021年度薪酬计划，并同意将董事、监事 薪酬方案提交公司2020年度股东大会审议。

七、关于续聘 2021 年度审计机构的事前认可意见及独立意见

1、独立董事事前认可意见

经审查，我们认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2020年度 审计机构期间严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》 等有关财务审计的法 律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履 行了双方所约定的责任和义务，因此，同意继续聘任大信会计师事务所（特殊普

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独立董事对相关事项的事前认可意见及独立意见

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通合伙）为公司2021年度财务报告的审计机构。同意将该议案提交给公司第七届 董事会第一次会议审议，并提请董事会将议案提交股东大会审议。

2、独立董事的独立意见

经核查，我们认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货 相关业务的审计资格，具备为上市公司提供审计服务的丰富经验与能力。大信会 计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，在为公司提供审 计服务的工作中，恪尽职守，公正的执业准则，较好地完成了审计工作。出具的 审计报告能够公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。为保持审计工作的 连续性，同意公司关于聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度 审计机构的议案。

八、关于公司 2021 年为子公司提供担保的专项说明和独立意见

通过与公司管理层沟通，并核查全资子公司郑州空港科锐电力设备有限公司 （以下简称“空港科锐”）、控股子公司河南科锐开新电力有限公司（以下简称“河 南开新”）及二级全资子公司北京科锐能源服务有限公司（以下简称“科锐能服”） 相关资料，独立董事认为：空港科锐、河南开新、科锐能服资产状况、资信状况 较好，公司为上述三家公司提供担保的审批程序符合《公司法》、中国证监会《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关 于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规及《公司章程》、《对外担保 管理制度》的规定，同意该连带责任保证事项，该事项尚需经公司股东大会审议 通过。

九、关于苏州太谷电力股份有限公司业绩承诺完成情况的独立意见

经核查，公司独立董事认为：公司投资的苏州太谷电力股份有限公司（以下 简称“苏州太谷”）现已进入破产程序，具有回购义务的曹萍也被法院列入失信 被执行人，本次审议程序符合相关规定，同意关于苏州太谷电力股份有限公司业 绩承诺完成情况的议案，同意根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定， 公司将持有的苏州太谷 4.61%股权公允价值确认为 0 元，苏州太古 4.61%股权的 公允价值与账面价值的差额-17,043,000.00 元计入其他综合收益。本次确认其他 权益工具公允价值减少 17,043,000.00 元，不会减少公司 2020 年度净利润，考

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独立董事对相关事项的事前认可意见及独立意见

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虑所得税影响后，将减少公司 2020 年末所有者权益 14,486,550.00 元、减少公司 2020 年度其他综合收益 14,486,550.00 元。

十、关于未来三年股东回报规划（ 2021 年 -2023 年）的独立意见

经核查相关资料，公司独立董事认为：公司董事会制订的《未来三年股东回 报规划（2021年-2023年）》，进一步完善了利润分配制度，强化了投资者回报 机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护；同时，进一步细化了有 关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，便 于投资者对公司经营和利润分配进行监督，有利于维护公司股东尤其是中小股 东依法享有的股东权利，符合中国证监会对于上市公司相关现金分红政策的最 新要求。综上所述，我们同意公司《未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》， 并同意提交股东大会审议。

以下无正文。

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独立董事对相关事项的事前认可意见及独立意见

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（此页无正文，为北京科锐配电自动化股份有限公司独立董事对相关事项的 事前认可意见及独立意见之签字页）

独立董事：

滕 泰 傅 瑜 郭随英

二〇二一年三月二十六日

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