Beijing Creative Group Co., Ltd — Board/Management Information 2021

Mar 29, 2021

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北京科锐配电自动化股份有限公司

2020 年度独立董事述职报告（宋萍萍）

各位股东及股东代表：

本人作为北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司 章程》、《独立董事制度》等相关法律法规的规定和要求，在2020年度工作中， 诚实、勤勉、独立地履行职责，维护公司股东的合法权益，促进公司规范运作， 充分发挥了独立董事的作用。现就本人2020年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、出席董事会及股东大会的情况

2020年度，公司召开了7次董事会和3次股东大会，本人任期内召开的7次董 事会本人7次亲自出席，0次委托出席，召开的3次股东大会本人列席3次，委托出 席0次。公司在2020年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营 决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。在公司董事会上，本人 认真审议了相关议案，听取了有关人员的发言，对议案发表了个人意见，对董事 会会议议案均投了同意票，未提出异议。在公司股东大会上，本人认真听取了出 席股东或股东授权代表的发言，根据需要对其提出的问题予以解答，签署会议相 关文件，履行了作为独立董事的基本职责。

2020年度本人出席董事会情况如下：

报告期内董事会召开次数	报告期内董事会召开次数	报告期内董事会召开次数	7	7	7
独立董事姓名	应出席 次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席 次数	是否连续两次未亲自 出席会议
宋萍萍	7	7	0	0	否

2020年度本人列席股东大会情况如下：

报告期内股东大会召开次数	报告期内股东大会召开次数	3	3
独立董事姓名	列席次数	委托出席次数	缺席次数
宋萍萍	3	0	0

二、发表独立意见的情况

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（一）2020 年 3 月 18 日，在第六届董事会第四十八次会议上，对以下相关 事项发表独立意见：

1、关于《北京科锐配电自动化股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》 及其摘要的独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意 见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》等有关 法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，基于独立、审慎、 客观的立场，公司独立董事审核了《北京科锐配电自动化股份有限公司第一期员 工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划”）的相关事宜。经核查相关 资料，本人认为：

（1）公司不存在法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形，本员工 持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（2）本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊 派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

（3）公司实施本员工持股计划，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益 共享机制，健全公司长期、有效的激励约束机制；进一步完善公司治理水平，提 高员工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续发展。

（4）关联董事已根据《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章和规范性 文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表 决通过。

综上所述，同意公司实施本员工持股计划。

2、关于修订公司章程的独立意见

经核查相关资料，本人认为：公司因终止 2016 年限制性股票激励计划，回 购注销 258 名激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票合计 6,920,724 股，将注册资本由 499,986,885 元减少至 493,066,161 元，总股本由 499,986,885 股减少至 493,066,161 股，并根据上述事项对公司章程进行修订，审议程序符合

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中国证监会《上市公司章程指引》（证监会公告[2019]10 号）等有关法律、法规 的规定，同意减少注册资本并修订公司章程。

（二）2020 年 3 月 26 日，在第六届董事会第四十九次会议上，对以下相关 事项发表独立意见：

• 1、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

• （1）关于控股股东及其他关联方资金占用的情况

报告期内，公司不存在控股股东及其附属企业占用公司资金的情况；报告期 内，公司与关联方中国电力科学研究院有限公司、苏州太谷电力股份有限公司、 北京合众慧能科技股份有限公司、国电南瑞科技股份有限公司、北京科锐北方科 技发展有限公司之间发生了小额日常关联交易。

（2）关于对外担保事项

报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他 关联方提供担保的情况。截至本报告期末，公司对子公司的担保余额为192.81万 元。

（3）公司不存在以前期间发生延续到本报告期的重大对外担保合同，不存 在违规担保的情况，也不存在因被担保方债务违约而承担担保责任的情况。

公司对外担保审批程序符合《公司章程》、《对外担保管理制度》、中国证 监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，并充分揭示和控制了对外 担保存在的风险。

• 2、关于 2019 年度利润分配预案的独立意见

本人认为：公司 2019 年度利润分配预案综合考虑了公司长远发展和短期经 营发展实际，有利于保障公司生产经营的正常运行，实现公司持续、稳定、健康 发展，更好地维护全体股东的长远利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《公司章程》及公司《未来三年股东回报规划（2017 年-2019 年）》的规定，同意将 2019 年度利润分配预案提交公司 2019 年度股东大

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会审议。

• 3、关于 2019 年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查，本人认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制 制度符合法律法规和上市公司治理的规范要求，并能得到有效执行，保证了公司 规范运作。公司《2019 年度内部控制自我评价报告》较全面、客观、真实地反 映了公司内部控制体系建设和运行情况。同时，要求公司更加重视内部有效控制 工作，逐项对照内部控制指引，全面梳理公司内控情况，进一步改进完善内控体 系。

• 4、关于 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

经核查，本人认为：公司 2019 年度募集资金的存放和实际使用符合中国证 监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募 集资金存放和使用违规的情形。公司编制的《2019 年度募集资金存放与使用情 况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗 漏。

5、关于 2019 年和 2020 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的独立意 见

经核查，本人认为：公司 2019 年度董事、监事及高级管理人员的薪酬标准 公平、合理，绩效考核、评定程序和薪酬决策、发放程序合法合规，符合《董事 会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》和《董事、监事、高级管理 人员薪酬制度》等相关规定，关联董事已回避表决，同意公司董事、监事及高级 管理人员 2019 年度薪酬方案和 2020 年度薪酬计划，并同意将董事、监事薪酬方 案提交公司 2019 年度股东大会审议。

• 6、关于续聘公司 2020 年度审计机构的事前认可意见及独立意见 （1）前认可意见

经审查，本人认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2019 年 度审计机构期间严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法

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律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履 行了双方所约定的责任和义务，因此，同意继续聘任大信会计师事务所（特殊普 通合伙）为公司 2020 年度财务报告的审计机构。同意将该议案提交给公司第六 届董事会第四十九次会议审议，并提请董事会将议案提交股东大会审议。

（2）独立意见

经核查，本人认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货 相关业务的审计资格，具备为上市公司提供审计服务的丰富经验与能力。大信会 计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，在为公司提供审 计服务的工作中，恪尽职守，公正的执业准则，较好地完成了审计工作。出具的 审计报告能够公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。为保持审计工作的 连续性，同意公司关于聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年 度审计机构的议案。

7、关于追加确认 2019 年度日常关联交易及预计 2020 年度日常关联交易的 独立意见

本人认为：公司与关联方之间进行日常关联交易是为满足公司正常生产经营 需要，以公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响，公司主要业务不会因此 关联交易而对关联人形成依赖；关联交易依据公平、合理的定价政策，体现了公 平、公允、合理的原则；董事会的审议表决程序符合《公司法》和《公司章程》 等有关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意 公司追加确认 2019 年度日常关联交易及预计 2020 年度日常关联交易。

8、关于公司 2020 年为子公司提供担保的专项说明和独立意见

通过与公司管理层沟通，并核查全资子公司郑州空港科锐电力设备有限公司 （以下简称“空港科锐”）、厦门科锐能源服务有限公司（以下简称“厦门科锐”）， 控股子公司河南科锐开新电力有限公司（以下简称“河南开新”）相关资料，本 人认为：空港科锐、厦门科锐、河南开新资产状况、资信状况较好，公司为上述 三家公司提供担保的审批程序符合《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司

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对外担保行为的通知》等法律法规及《公司章程》、《对外担保管理制度》的规定， 同意该连带责任保证事项，该事项尚需经公司股东大会审议通过。

9、关于厦门科锐能源服务有限公司 2019 年度业绩承诺完成情况的独立意见

经核查，本人认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺 完成情况审核报告》（大信专审字[2020]第 1-01030 号）真实、客观地反映了厦门 科锐能源服务有限公司业绩承诺期间的业绩承诺完成情况。本次审议程序符合相 关规定，同意关于厦门科锐能源服务有限公司 2019 年度业绩承诺完成情况的议 案。

10、关于北京合众慧能科技股份有限公司 2019 年度业绩承诺完成情况的独 立意见

经核查，本人认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺 完成情况审核报告》（大信专审字[2020]第 1-01030 号）真实、客观地反映了北京 合众慧能科技股份有限公司业绩承诺期间的业绩承诺完成情况。本次审议程序符 合相关规定，同意关于北京合众慧能科技股份有限公司 2019 年度业绩承诺完成 情况的议案。

11、关于公司总经理变更的独立意见

经核查，申威先生因工作变动辞去公司总经理职务与实际情况相符，其辞职 后将担任公司副总经理职务，仍担任公司第六届董事会董事、成套电气事业部总 经理，兼任公司全资子郑州空港科锐电力设备有限公司董事长，公司控股子公司 北京科锐屹拓科技有限公司董事，且提名委员会已按规定程序提名朱明先生为总 经理候选人，申威先生辞去公司总经理职务不会对公司生产经营和财务状况产生 重大影响。

经审阅公司总经理候选人朱明先生的个人履历，未发现其有《公司法》第 146 条规定的不得担任公司总经理的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入 者且禁入尚未解除的情况，不属于“失信被执行人”。朱明先生的任职资格符合 担任公司总经理的条件，董事会聘任总经理的程序符合《公司法》、《公司章程》 的有关规定。因此，本人同意聘任朱明先生为公司总经理。

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12、关于聘任公司副总经理的独立意见

经核查，公司副总经理候选人申威先生、李金明先生的个人履历，未发现其 有《公司法》第 146 条规定的不得担任公司副总经理的情形，亦未有被中国证监 会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，且均不属于“失信被执行人”。申 威先生、李金明先生的任职资格符合担任公司副总经理的条件，董事会聘任副总 经理的程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。因此，本人同意聘任申威 先生、李金明先生为公司副总经理。

（三）2020 年 8 月 13 日，在第六届董事会第五十一次会议上，对以下相关 事项发表独立意见：

• 1、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

• （1）关于控股股东及其他关联方资金占用的情况

报告期内，公司不存在控股股东及其附属企业占用公司资金的情况；报告期 内，公司与关联方北京合众慧能科技股份有限公司、北京科锐北方科技发展有限 公司之间发生了小额日常关联交易。

（2）关于对外担保事项

报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他 关联方提供担保的情况。截至本报告期末，公司对子公司的担保余额为 4,000 万 元。

（3）公司不存在以前期间发生延续到本报告期的其他重大对外担保合同， 不存在对外担保、违规担保的情况，也不存在因被担保方债务违约而承担担保责 任的情况。

2、关于会计政策变更的独立意见

经核查，本人认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新 会计准则进行的合理变更，符合法律法规规定。本次会计政策变更的决策程序符 合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情 形，同意本次会计政策变更。

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3、关于变更审计部负责人的独立意见

经审阅胡震方女士的个人履历，未发现其有《公司法》、《深圳证券交易所上 市公司规范运作指引》等法律法规规定的不得担任公司审计部负责人的情形，亦 未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况。胡震方女士符合担 任公司审计部负责人的条件，公司提名、聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交 易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的规定。因此，同意聘 任胡震方女士为公司审计部负责人。

4、关于变更注册资本并修订公司章程的独立意见

经核查相关资料，本人认为：因公司实施 2019 年度利润分配方案，以实施 分配方案时股权登记日总股本 493,066,161 股剔除公司回购专用证券账户持有的 37,660 股后的股本 493,028,501 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.6 元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股，共计转增 49,302,850 股。公司将注册资本由 493,066,161 元变更为 542,369,011 元，总股本 由 493,066,161 股增加至 542,369,011 股，并根据上述事项对公司章程进行修订， 审议程序符合中国证监会《上市公司章程指引》（证监会公告[2019]10 号）等有 关法律、法规的规定，因此，同意变更公司注册资本并修订公司章程。

（四）2020 年 12 月 22 日，在第六届董事会第五十四次会议上，对以下相 关事项发表独立意见：

1、关于使用闲置自有资金进行投资理财的独立意见

本人认为：公司及子公司使用不超过人民币 25,000 万元的自有资金适时进 行投资理财，这有利于提高资金使用效率，提高公司自有资金的管理，审议程序 符合法律法规及《公司章程》、《风险投资管理制度》的相关规定，不会影响公 司及子公司正常的经营活动，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益 的情形，同意公司及子公司使用不超过人民币 25,000 万元的自有资金适时进行 投资理财。

三、保护投资者权益方面所做的工作

作为公司独立董事，本人在2020年勤勉尽责，忠实地履行了独立董事职责：

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1、2020年度，本人对公司进行了多次实地现场考察，详细了解公司生产经 营情况、财务状况等。通过电话、邮件等方式，与公司其他董事、高级管理人员 及相关部门工作人员保持密切联系。本人认为：公司能够按照国家现行有关法律 法规的要求，不断完善公司内部治理结构，及时制订和修订公司治理的各项规章 制度，加强绩效考核管理，确保各项制度有效实施。本人着重从比较熟悉的法律 专业角度，对公司的对外投资、公司治理等方面提出建议，促进公司工作规范运 行，努力规避各类潜在的经营风险。

2、在2020年日常工作中，本人主动问询公司生产经营、财务管理、对外投 资进展、董事会决议执行等情况，认真履行独立董事的职责。同时本人作为薪酬 与考核委员会主任委员，报告期内，认真组织并参加委员会会议，审议公司高管 履职及薪酬考核、员工持股计划事宜等，并向董事会提出建议，将相关的议案提 交董事会审议。

四、培训和学习情况

报告期内，本人继续注重学习最新法律、法规和各项规章制度，加深对相关 法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等的认 识和理解。积极参加公司组织的内幕信息管理及防控的相关培训，认真落实；通 过全面了解公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成了自觉保护社 会公众股东权益的思想意识。

五、其他工作情况

• 1、未提议召开董事会；

• 2、未提议聘用或解聘会计师事务所；

• 3、未聘请外部审计机构和咨询机构。

六、联系方式

独立董事姓名：宋萍萍

Email：ppsong@ofcapital.com

以上是本人在2020年度履行职责情况的汇报。2021年公司董事会换届后，本

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人不再担任公司独立董事。本人衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运 作，在增强盈利能力的同时，使公司更加持续、稳定、健康的发展。

特此报告，谢谢！

北京科锐配电自动化股份有限公司

独立董事： 宋萍萍 二〇二一年三月二十六日

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