Beijing Creative Group Co., Ltd — Board/Management Information 2020

Mar 27, 2020

独立董事对相关事项的事前认可意见及独立意见

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北京科锐配电自动化股份有限公司

独立董事对相关事项的事前认可意见及独立意见

根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《独立董 事制度》的有关规定，作为北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，我们就公司第六届董事会第四十九次会议相关事项发表事前认可意 见及独立意见如下：

一、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发〔2017〕16 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发〔2005〕120 号）及《公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，在对 公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况进行了问询和必要核查后， 本着客观公正的原则，对报告期内（2019 年 1 月 1 日－2019 年 12 月 31 日）公 司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况发表如下专项说明和独立意 见：

（一）关于控股股东及其他关联方资金占用的情况

1、报告期内，公司不存在控股股东及其附属企业占用公司资金的情况；

2、报告期内，公司与关联方中国电力科学研究院有限公司、苏州太谷电力 股份有限公司、北京合众慧能科技股份有限公司、国电南瑞科技股份有限公司、 北京科锐北方科技发展有限公司之间发生了小额日常关联交易。具体情况如下：

				关联交易定价	本期发生额	本期发生额
		关联交易类	关联交易
关联方	关联关系			方式及决策程		占同类交易金额
		型	内容		金额（万元）
				序		的比例（%）
			新产品的技术
		接受劳务、
			性能和指标进	市场价格	22.50	32.60%
		采购商品
中国电力科学研	持股5%以上股东		行检测
究院有限公司
		出售商品、	销售商品、提供
				市场价格	57.38	2.89%
		提供劳务	劳务
		接受劳务、
			软件开发费	市场价格	6.59	9.55%
苏州太谷电力股	公司独立董事曾鸣在该	采购商品
份有限公司	单位任独立董事
		出售商品、	通讯转换模块	市场价格	11.99	0.60%

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独立董事对相关事项的事前认可意见及独立意见

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		提供劳务	及电路检测终
			端
		房屋租赁	出租房屋	市场价格	0.44	11.28%
			接受技术服务、
		接受劳务、
			采购框架断路	市场价格	25.43	36.84%
		采购商品
			器、工程费
北京合众慧能科	公司副总经理袁钦成在
技股份有限公司	该单位任董事	出售商品、	提供检测服务
		提供劳务	及工程劳务	市场价格	10.53	0.53%
		房屋租赁	出租房屋	市场价格	1.75	44.87%
		接受劳务、
			采购商品	市场价格	14.50	21.01%
	公司独立董事曾鸣在该	采购商品
国电南瑞科技股
份有限公司	单位任独立董事	出售商品、	销售商品、提供
		提供劳务	劳务	市场价格	1,905.84	95.98%
北京科锐北方科 技发展有限公司	控股股东	房屋租赁	出租房屋	市场价格	1.71	43.85%

（二）关于对外担保事项

1、报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及 其他关联方提供担保的情况。

• 2、截至本报告期末，公司对子公司的担保余额为192.81万元；公司已审批

的对子公司提供担保情况具体如下：

		实际担					是否有
	审批担保额		协议签署		担保类
担保对象		保金额		担保期限		担保决策程序	担保债
	度（万元）		日		型
		（万元）					务逾期
河南科锐开新电 力有限公司	3,000	0	-	自公司董事会审议 通过之日起2年	连带责 任担保	经2017年3月30日召开的第六 届董事会第十四次会议审议通过	否
郑州空港科锐电 力设备有限公司	10,000	60	2017 年12 月28日	自公司董事会审议 通过之日起8年	连带责 任担保	经2017年3月30日召开的第六 届董事会第十四次会议审议通过	否
河南科锐开新电 力有限公司	2,000	0		自公司董事会审议 通过之日起2年	连带责 任担保	经2018年4月13日召开第六届 董事会第二十九次会议审议通过	否
河南科锐开新电 力有限公司	1,000	0	-	自公司董事会审议 通过之日起1年	连带责 任担保	经2018年4月13日召开第六届 董事会第二十九次会议审议通过	否
郑州空港科锐电 力设备有限公司	10,000	0	-	自公司董事会审议 通过之日起8年	连带责 任担保	经2018年4月13日召开第六届 董事会第二十九次会议审议通过	否
郑州空港科锐电 力设备有限公司	1,000	0	-	自公司董事会审议 通过之日起2年	连带责 任担保	经2018年4月13日召开第六届 董事会第二十九次会议审议通过	否

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独立董事对相关事项的事前认可意见及独立意见

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		实际担					是否有
	审批担保额		协议签署		担保类
担保对象		保金额		担保期限		担保决策程序	担保债
	度（万元）		日		型
		（万元）					务逾期
厦门科锐能源服 务有限公司	1,000	244.46	2018 年09 月17日	自公司董事会审议 通过之日起1年	连带责 任担保	经2018年5月4日召开第六届董 事会第三十一次会议审议通过	否
厦门科锐能源服 务有限公司	1,000			自公司董事会审议 通过之日起1年	连带责 任担保	经2019年4月25日召开第六届 董事会第四十一次会议审议通过	否
郑州空港科锐电 力设备有限公司	34,000	0	-	自公司董事会审议 通过之日起8年	连带责 任担保	经2019年4月25日召开第六届 董事会第四十一次会议审议通过	否
河南科锐开新电 力有限公司	2,000	0	-	自公司董事会审议 通过之日起2年	连带责 任担保	经2019年4月25日召开第六届 董事会第四十一次会议审议通过	否
河南科锐开新电 力有限公司	1,000	0	-	自公司董事会审议 通过之日起1年	连带责 任担保	经2019年4月25日召开第六届 董事会第四十一次会议审议通过	否

3、公司不存在以前期间发生延续到本报告期的重大对外担保合同，不存在 违规担保的情况，也不存在因被担保方债务违约而承担担保责任的情况。

公司对外担保审批程序符合《公司章程》、《对外担保管理制度》、中国证 监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，并充分揭示和控制了 对外担保存在的风险。

二、关于 2019 年度利润分配预案的独立意见

公司独立董事认为：公司2019年度利润分配预案综合考虑了公司长远发展和 短期经营发展实际，有利于保障公司生产经营的正常运行，实现公司持续、稳定、 健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，符合中国证监会《上市公司监管指 引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》及公司《未来三年股东回报规划 （2017年-2019年）》的规定，同意将2019年度利润分配预案提交公司2019年度 股东大会审议。

三、关于 2019 年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查，公司独立董事认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项 内部控制制度符合法律法规和上市公司治理的规范要求，并能得到有效执行，保 证了公司规范运作。公司《2019年度内部控制自我评价报告》较全面、客观、真

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独立董事对相关事项的事前认可意见及独立意见

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实地反映了公司内部控制体系建设和运行情况。同时，要求公司更加重视内部有 效控制工作，逐项对照内部控制指引，全面梳理公司内控情况，进一步改进完善 内控体系。

四、关于 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

经核查，公司独立董事认为：公司2019年度募集资金的存放和实际使用符合 中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不 存在募集资金存放和使用违规的情形。公司编制的《2019年度募集资金存放与使 用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重 大遗漏。

五、关于 2019 年和 2020 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的独立意

见

经核查，公司独立董事认为：公司2019年度董事、监事及高级管理人员的薪 酬标准公平、合理，绩效考核、评定程序和薪酬决策、发放程序合法合规，符合 《董事会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》和《董事、监事、 高级管理人员薪酬制度》等相关规定，关联董事已回避表决，同意公司董事、监 事及高级管理人员2019年度薪酬方案和2020年度薪酬计划，并同意将董事、监事 薪酬方案提交公司2019年度股东大会审议。

六、关于续聘公司 2020 年度审计机构的事前认可意见及独立意见

1、独立董事事前认可意见

经审查，我们认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2019年度 审计机构期间严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》 等有关财务审计的法 律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履 行了双方所约定的责任和义务，因此，同意继续聘任大信会计师事务所（特殊普 通合伙）为公司2020年度财务报告的审计机构。同意将该议案提交给公司第六届 董事会第四十九次会议审议，并提请董事会将议案提交股东大会审议。

2、独立董事的独立意见

经核查，我们认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货

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独立董事对相关事项的事前认可意见及独立意见

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相关业务的审计资格，具备为上市公司提供审计服务的丰富经验与能力。大信会 计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，在为公司提供审 计服务的工作中，恪尽职守，公正的执业准则，较好地完成了审计工作。出具的 审计报告能够公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。为保持审计工作的 连续性，同意公司关于聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度 审计机构的议案。

七、关于追加确认 2019 年度日常关联交易及预计 2020 年度日常关联交易的 独立意见

公司独立董事认为：公司与关联方之间进行日常关联交易是为满足公司正常 生产经营需要，以公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响，公司主要业务 不会因此关联交易而对关联人形成依赖；关联交易依据公平、合理的定价政策， 体现了公平、公允、合理的原则；董事会的审议表决程序符合《公司法》和《公 司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情 形，同意公司追加确认 2019 年度日常关联交易及预计 2020 年度日常关联交易。。

八、关于公司 2020 年为子公司提供担保的专项说明和独立意见

通过与公司管理层沟通，并核查全资子公司郑州空港科锐电力设备有限公司 （以下简称“空港科锐”）、厦门科锐能源服务有限公司（以下简称“厦门科锐”）， 控股子公司河南科锐开新电力有限公司（以下简称“河南开新”）相关资料，独立 董事认为：空港科锐、厦门科锐、河南开新资产状况、资信状况较好，公司为上 述三家公司提供担保的审批程序符合《公司法》、中国证监会《关于规范上市公 司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公 司对外担保行为的通知》等法律法规及《公司章程》、《对外担保管理制度》的 规定，同意该连带责任保证事项，该事项尚需经公司股东大会审议通过。

九、关于厦门科锐能源服务有限公司 2019 年度业绩承诺完成情况的独立意

见

经核查，公司独立董事认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业 绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2020]第 1-01030 号）真实、客观地反 映了厦门科锐能源服务有限公司业绩承诺期间的业绩承诺完成情况。本次审议程

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独立董事对相关事项的事前认可意见及独立意见

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序符合相关规定，同意关于厦门科锐能源服务有限公司 2019 年度业绩承诺完成 情况的议案。

十、关于北京合众慧能科技股份有限公司 2019 年度业绩承诺完成情况的独

立意见

经核查，公司独立董事认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业 绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2020]第 1-01030 号）真实、客观地反 映了北京合众慧能科技股份有限公司业绩承诺期间的业绩承诺完成情况。本次审 议程序符合相关规定，同意关于北京合众慧能科技股份有限公司 2019 年度业绩 承诺完成情况的议案。

十一、关于公司总经理变更的独立意见

经核查，申威先生因工作变动辞去公司总经理职务与实际情况相符，其辞职 后将担任公司副总经理职务，仍担任公司第六届董事会董事、成套电气事业部总 经理，兼任公司全资子郑州空港科锐电力设备有限公司董事长，公司控股子公司 北京科锐屹拓科技有限公司董事，且提名委员会已按规定程序提名朱明先生为总 经理候选人，申威先生辞去公司总经理职务不会对公司生产经营和财务状况产生 重大影响。

经审阅公司总经理候选人朱明先生的个人履历，未发现其有《公司法》第 146 条规定的不得担任公司总经理的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入 者且禁入尚未解除的情况，不属于“失信被执行人”。朱明先生的任职资格符合 担任公司总经理的条件，董事会聘任总经理的程序符合《公司法》、《公司章程》 的有关规定。因此，我们同意聘任朱明先生为公司总经理。

十二、关于聘任公司副总经理的独立意见

经核查，公司副总经理候选人申威先生、李金明先生的个人履历，未发现其 有《公司法》第 146 条规定的不得担任公司副总经理的情形，亦未有被中国证监 会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，且均不属于“失信被执行人”。申 威先生、李金明先生的任职资格符合担任公司副总经理的条件，董事会聘任副总 经理的程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。因此，我们同意聘任申 威先生、李金明先生为公司副总经理。

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独立董事对相关事项的事前认可意见及独立意见

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（此页无正文，为北京科锐配电自动化股份有限公司独立董事对相关事项的 事前认可意见及独立意见之签字页）

独立董事：

宋萍萍 陈刚 曾鸣

二〇二〇年三月二十六日

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