Beijing Creative Group Co., Ltd — Board/Management Information 2020

Mar 27, 2020

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北京科锐配电自动化股份有限公司

2019 年度独立董事述职报告（陈刚）

各位股东及股东代表：

本人作为北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司 章程》、《独立董事制度》等相关法律法规的规定和要求，在2019年度工作中， 诚实、勤勉、独立地履行职责，维护公司股东的合法权益，促进公司规范运作， 充分发挥了独立董事的作用。现就本人2019年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、出席董事会及股东大会的情况

2019年度，公司召开了8次董事会和3次股东大会，本人任期内召开的8次董 事会本人8次亲自出席，0次委托出席，召开的3次股东大会本人列席3次，委托出 席0次。公司在2019年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营 决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。在公司董事会上，本人 认真审议了相关议案，听取了有关人员的发言，对议案发表了个人意见，对董事 会会议议案均投了同意票，未提出异议。在公司股东大会上，本人认真听取了出 席股东或股东授权代表的发言，根据需要对其提出的问题予以解答，签署会议相 关文件，履行了作为独立董事的基本职责。

2019年度本人出席董事会情况如下：

报告期内董事会召开次数	报告期内董事会召开次数	报告期内董事会召开次数	8	8	8
独立董事姓名	应出席 次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席 次数	是否连续两次未亲自 出席会议
陈刚	8	8	0	0	否

2019年度本人列席股东大会情况如下：

报告期内股东大会召开次数	报告期内股东大会召开次数	3	3
独立董事姓名	列席次数	委托出席次数	缺席次数
陈刚	3	0	0

二、发表独立意见的情况

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（一）2019 年 3 月 1 日，在第六届董事会第四十次会议上，对以下相关事 项发表独立意见：

• 1、关于调整公司回购股份方案的独立意见

公司本次调整回购股份方案符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上 市公司回购股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定， 董事会审议及表决程序合法合规。公司本次调整回购股份方案进一步明确了回购 股份的用途、价格、资金总额等事项，有利于后续回购股份的具体实施，同时有 助于健全公司长效激励机制，提升公司价值、维护中小股东利益。本次调整回购 股份方案不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制 权发生变化，亦不会改变公司的上市公司地位。综上所述，我同意公司调整本次 回购股份方案的事宜。

（二）2019 年 4 月 25 日，在第六届董事会第四十一次会议上，对以下相关 事项发表独立意见：

• 1、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

• （1）关于控股股东及其他关联方资金占用的情况

报告期内，公司不存在控股股东及其附属企业占用公司资金的情况；报告期 内，公司与关联方中国电力科学研究院有限公司、北京临空普乐能源管理有限公 司、苏州太谷电力股份有限公司、北京合众慧能科技股份有限公司、郑州普乐新 能源有限公司、国电南瑞科技股份有限公司、北京科锐北方科技发展有限公司、 北京科锐云涌科技有限公司之间发生了小额日常关联交易。

（2）关于对外担保事项

报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他 关联方提供担保的情况。报告期内，公司及控股子公司对外担保（含对子公司担 保）发生额为360万元，截至报告期末余额为60万元。

（3）公司不存在以前期间发生延续到本报告期的重大对外担保合同，不存 在违规担保的情况，也不存在因被担保方债务违约而承担担保责任的情况。

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公司对外担保审批程序符合《公司章程》、《对外担保管理制度》、中国证 监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，并充分揭示和控制了对外 担保存在的风险。

• 2、关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

经核查，本人认为：公司 2018 年度募集资金的存放和实际使用符合中国证 监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募 集资金存放和使用违规的情形。公司编制的《2018 年度募集资金存放与使用情 况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗 漏。

• 3、关于 2018 年度利润分配预案的独立意见

本人认为：公司 2018 年度利润分配预案综合考虑了公司长远发展和短期经 营发展实际，有利于保障公司生产经营的正常运行，实现公司持续、稳定、健康 发展，更好地维护全体股东的长远利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《公司章程》及公司《未来三年股东回报规划（2017 年-2019 年）》的规定，同意将 2018 年度利润分配预案提交公司 2018 年度股东大 会审议。

4、关于 2018 年和 2019 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的独立意 见

经核查，本人认为：公司 2018 年度董事、监事及高级管理人员的薪酬标准 公平、合理，绩效考核、评定程序和薪酬决策、发放程序合法合规，符合《董事 会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》和《董事、监事、高级管理 人员薪酬制度》等相关规定，关联董事已回避表决，同意公司董事、监事及高级 管理人员 2018 年度薪酬方案和 2019 年度薪酬计划，并同意将董事、监事薪酬方 案提交公司 2018 年度股东大会审议。

• 5、关于 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查，本人认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制

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制度符合法律法规和上市公司治理的规范要求，并能得到有效执行，保证了公司 规范运作。公司《2018 年度内部控制自我评价报告》较全面、客观、真实地反 映了公司内部控制体系建设和运行情况。同时，要求公司更加重视内部有效控制 工作，逐项对照内部控制指引，全面梳理公司内控情况，进一步改进完善内控体 系。

• 6、关于续聘公司 2019 年度审计机构的独立意见

经核查，本人认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2018 年度 审计工作中，计划安排详细，派驻的审计人员具有良好的职业操守，熟悉资本市 场，审计工作经验丰富，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务 状况和经营成果，同意继续聘请大信会计师事务所为公司 2019 年度财务审计机 构，并同意将该议案提交公司 2018 年度股东大会审议。

• 7、关于公司 2019 年为子公司贷款提供担保的专项说明和独立意见

通过与公司管理层沟通，并核查全资子公司郑州空港科锐电力设备有限公司 （简称“空港科锐”）、控股子公司河南科锐开新电力有限公司（简称“河南开新”） 和厦门科锐能源服务有限公司（简称“厦门科锐”）相关资料，本人认为：空港 科锐、河南开新、厦门科锐资产状况、资信状况较好，公司为上述三家公司提供 担保的审批程序符合《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》等法律法规及《公司章程》、《对外担保管理制度》的规定，同意该连带 责任保证事项，该事项尚需经公司 2018 年度股东大会审议通过。

8、关于厦门科锐能源服务有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的独立意见

经核查，本人认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺 完成情况审核报告》（大信专审字[2019]第 1-01697 号）真实、客观地反映了厦门 科锐能源服务有限公司业绩承诺期间的业绩承诺完成情况。本次审议程序符合相 关规定，同意关于厦门科锐能源服务有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的议 案。

• 9、关于北京合众慧能科技股份有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的独立

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意见

经核查，本人认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺 完成情况审核报告》（大信专审字[2019]第 1-01697 号）真实、客观地反映了北京 合众慧能科技股份有限公司业绩承诺期间的业绩承诺完成情况。本次审议程序符 合相关规定，同意关于北京合众慧能科技股份有限公司 2018 年度业绩承诺完成 情况的议案。

10、关于回购注销部分限制性股票的独立意见

经核查相关资料，本人认为：公司 2016 年限制性股票激励计划之原激励对 象余迎芳、陈敏、葛志凯、桑会凯已离职不符合激励对象条件，公司回购注销上 述 4 人已获授但尚未解锁的 86,190 股限制性股票符合中国证监会《上市公司股 权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》及《公司 2016 年限制性股票激 励计划（草案）》的规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东的利 益的情形，同意本次回购注销部分限制性股票事项。

11、关于减少注册资本并修订公司章程的独立意见

经核查相关资料，本人认为：公司回购注销已离职激励对象已获授但尚未解 锁的限制性股票，将注册资本由 500,271,975 元减少至 499,986,885 元，并根据上 述事项及相关规定对公司章程进行修订，审议程序符合中国证监会《上市公司章 程指引（2014 年修订）》（证监会公告[2014]47 号）、《上市公司股东大会规则》（证 监会公告[2014]46 号）等有关法律、法规的规定，同意减少注册资本并修订公司 章程。

（三）2019 年 5 月 21 日，在第六届董事会第四十二次会议上，对以下相关 事项发表独立意见：

1、关于参与设立英诺科技创业投资基金的独立意见

经核查相关资料，本人认为：公司以自有资金参与设立英诺科技创业投资基 金，有利于公司借助专业机构的资源，探索新的发展模式，提高公司对外投资的 专业性。公司本次参与认购基金符合相关法律、法规及《公司章程》、《风险投 资管理制度》等的相关规定，其决策程序合法、有效，不存在损害公司中小股东

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利益的情形，同意公司本次投资事项。

（四）2019 年 8 月 22 日，在第六届董事会第四十三次会议上，对以下相关 事项发表独立意见：

1、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

（1）关于控股股东及其他关联方资金占用的情况

报告期内，公司不存在控股股东及其附属企业占用公司资金的情况；报告期 内，公司与关联方中国电力科学研究院有限公司、苏州太谷电力股份有限公司、 北京合众慧能科技股份有限公司、国电南瑞科技股份有限公司、北京科锐北方科 技发展有限公司之间发生了小额日常关联交易。

（2）关于对外担保事项

报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他 关联方提供担保的情况。报告期内，公司及控股子公司对外担保（含对子公司担 保）发生额为237.35万元。

（3）公司不存在以前期间发生延续到本报告期的其他重大对外担保合同， 不存在对外担保、违规担保的情况，也不存在因被担保方债务违约而承担担保责 任的情况。

• 2、关于 2019 年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见

经核查，本人认为：公司 2019 年半年度募集资金的存放和实际使用符合中 国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存 在募集资金存放和使用违规的情形。公司编制的《2019 年半年度募集资金存放 与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述和重大遗漏。

• 3、关于会计政策变更的独立意见

经核查，本人认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新 会计准则进行的合理变更，符合法律法规规定。本次会计政策变更的决策程序符 合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情

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形，同意本次会计政策变更。

（五）2019 年 11 月 29 日，在第六届董事会第四十五次会议上，对以下相 关事项发表独立意见：

1、关于调整首次授予及预留限制性股票回购价格的独立意见

经核查，本人认为：公司于 2019 年 6 月 10 日已实施完成《2018 年度利润 分配方案》，根据《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司对首次 授予及预留限制性股票的回购价格做出相应的调整，本次调整审议程序符合中国 证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定，不 存在损害公司及全体股东的利益的情形，同意公司将首次授予的限制性股票回购 价格调整为 6.164208 元/股，预留限制性股票回购价格调整为 4.2825 元/股。

2、关于终止 2016 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售 的全部限制性股票的独立意见

经核查相关资料，由于当前宏观经济、市场环境等发生了较大变化，公司股 票价格发生了较大波动，继续实施 2016 年限制性股票激励计划难以达到预期的 激励目的和激励效果，公司拟终止 2016 年限制性股票激励计划并回购注销已授 予但尚未解锁的全部限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律 法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、终止程序合法合规，不存 在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响，同意终 止 2016 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的全部限制性股票 相关事实，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（六）2019 年 12 月 4 日，在第六届董事会第四十六次会议上，对以下相关 事项发表独立意见：

1、关于公司回购股份的独立意见

经核查相关资料，本人认为：

（1）公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及《公司

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章程》的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。

（2）公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者信心，保护广大股东利 益，同时，也有利于进一步完善公司长效激励机制，推进公司长远发展。

（3）本次用于回购资金为自有资金，总额最高不超过人民币 5,000 万元， 不会对公司的经营、财务和未来发展等产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

综上，我认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的利 益，不存在损害股东合法权益的情形，且本次回购公司股份方案具有可行性。 因此，我同意本次回购公司股份事项。

（七）2019 年 12 月 17 日，在第六届董事会第四十七次会议上，对以下相 关事项发表独立意见：

1、关于转让参股公司北京科锐云涌科技有限公司股权的独立意见

本人认为：公司转让参股公司北京科锐云涌科技有限公司股权，有利于公司 降低对外投资风险，优化公司资产结构，增强公司持续经营能力，符合公司长期 发展战略。本次交易不构成重大资产重组，不存在损害公司股东尤其是中小投资 者收益的情形，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性。本次交 易审议和决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文 件的要求。

2、关于全资子公司转让二级参股公司郑州航空港兴港电力有限公司部分股 权的独立意见

本人认为：公司全资子公司根据业务调整需要转让二级参股公司郑州航空港 兴港电力有限公司部分股权，收回部分投资款，且交易定价合理，交易对手方财 务及资信状况良好，具有良好的支付能力，本次交易不存在损害公司股东尤其是 中小投资者收益的情形，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性。 本次交易审议和决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规 范性文件的要求。

• 3、关于使用闲置自有资金进行投资理财的独立意见

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本人认为：公司及子公司使用不超过人民币26,000万元的自有资金适时进行 投资理财，这有利于提高资金使用效率，提高公司自有资金的管理，审议程序符 合法律法规及《公司章程》、《投资决策管理制度》的相关规定，不会影响公司 及子公司正常的经营活动，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的 情形，同意公司及子公司使用不超过人民币26,000万元的自有资金适时进行投资 理财。

三、保护投资者权益方面所做的工作

作为公司独立董事，本人在2019年勤勉尽责，忠实地履行了独立董事职责：

1、2019年度，本人对公司进行了多次实地现场考察，详细了解公司生产经 营情况、财务状况等。通过电话、邮件等方式，与公司其他董事、高级管理人员 及相关部门工作人员保持密切联系。本人认为：公司能够按照国家现行有关法律 法规的要求，不断完善公司内部治理结构，及时制订和修订公司治理的各项规章 制度，加强绩效考核管理，确保各项制度有效实施。本人着重从比较熟悉的审计 及财务专业角度，对公司的财务管理、资金规划与运用等方面提出建议，促进公 司内部财务管理工作规范运行，努力规避各类潜在的经营风险。

2、在2019年日常工作中，本人主动问询公司生产经营、财务管理、对外投 资进展、限制性股票激励计划及董事会决议执行等情况，认真履行独立董事的职 责。同时本人作为审计委员会主任委员、提名委员会和薪酬与考核委员会委员， 报告期内，认真组织并参加委员会会议，审议公司高管履职及薪酬考核、定期报 告相关事项、限制性股票激励计划事宜等，并向董事会提出建议，将相关的议案 提交董事会审议。

四、培训和学习情况

报告期内，本人继续注重学习最新法律、法规和各项规章制度，加深对相关 法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等的认 识和理解。积极参加公司组织的相关培训，认真落实；通过全面了解公司管理的 各项制度，不断提高自己的履职能力，形成了自觉保护社会公众股东权益的思想 意识。

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五、其他工作情况

• 1、未提议召开董事会；

• 2、未提议聘用或解聘会计师事务所；

• 3、未聘请外部审计机构和咨询机构。

六、联系方式

独立董事姓名：陈刚

Email：780651732@qq.com

以上是本人在2019年度履行职责情况的汇报。2020年本人将继续本着诚信与 勤勉的精神，谨慎、独立、忠实地履行独立董事职责，利用自己的专业知识和经 验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。本 人衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，在增强盈利能力的同时， 使公司更加持续、稳定、健康的发展。

特此报告，谢谢！

北京科锐配电自动化股份有限公司

独立董事：

陈刚

二〇二〇年三月二十六日

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