Beijing Creative Group Co., Ltd — Board/Management Information 2019

Apr 26, 2019

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北京科锐配电自动化股份有限公司

2018 年度独立董事述职报告（李桂年）

各位股东及股东代表：

本人作为北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司 章程》、《独立董事制度》等相关法律法规的规定和要求，在2018年度工作中， 诚实、勤勉、独立地履行职责，维护公司股东的合法权益，促进公司规范运作， 充分发挥了独立董事的作用。现就本人2018年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、出席董事会及股东大会的情况

2018年度，公司召开了14次董事会和8次股东大会，本人任期内召开的5次董 事会本人均能亲自或委托出席，召开的2次股东大会本人列席1次。公司在2018 年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大 事项均履行了相关程序，合法有效。在公司董事会上，本人认真审议了相关议案， 听取了有关人员的发言，对议案发表了个人意见，对董事会会议议案均投了同意 票，未提出异议。在公司股东大会上，本人认真听取了出席股东或股东授权代表 的发言，根据需要对其提出的问题予以解答，签署会议相关文件，履行了作为独 立董事的基本职责。

2018年度本人出席董事会情况如下：

报告期内董事会召开次数	报告期内董事会召开次数	报告期内董事会召开次数	14	14	14
独立董事姓名	应出席次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
李桂年	5	3	2	0	是

2018年度本人列席股东大会情况如下：

报告期内股东大会召开次数	报告期内股东大会召开次数	8	8
独立董事姓名	列席次数	委托出席次数	缺席次数
李桂年	1	0	1

二、发表独立意见的情况

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（一）2018 年 1 月 8 日，在第六届董事会第二十六次会议上，对以下相关 事项发表独立意见：

1、关于回购注销部分限制性股票的独立意见

经核查相关资料，本人认为：公司 2016 年限制性股票激励计划之原激励对 象张成伟已离职不符合激励对象条件，公司回购注销其已获授但尚未解锁的 3.4 万股限制性股票符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及 《公司章程》及《公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，相关程序 合法合规，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，同意本次回购注销部分限 制性股票事项。

2、关于 2016 年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解除限售期解除限 售条件成就的独立意见

经核查相关资料，本人认为：

（1）公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2016 年限制性股票激 励计划（草案）》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股 权激励计划的主体资格，未发现公司存在《公司法》、《证券法》、《上市公司股权 激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形。

（2）对激励对象的解除限售名单进行了核查后，本人认为本次可解除限售 的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司层面的业绩考核要求 和个人层面绩效考核要求），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合 法、有效。

（3）公司 2016 年限制性股票激励计划对各激励对象限制性股票的解除限售 安排（包括禁售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律法规的规定，未侵 犯公司及全体股东的利益。

（4）公司关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理 办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关 联董事对公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予股权第一个限售期可解除限 售事宜进行表决。

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综上，独立董事同意公司 245 名激励对象首次授予的第一个限售期对应的限 制性股票按规定解除限售，同意公司为其办理相应解除限售手续。

3、关于投资苏州太谷电力股份有限公司暨关联交易的事前认可及独立意见

经核查相关资料，本人认为：公司投资苏州太谷电力股份有限公司在董事会 审议过程中关联董事曾鸣进行回避表决，本次投资遵循了公平交易的市场原则， 程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情形， 同意公司本次投资苏州太谷电力股份有限公司暨关联交易事项。

（二）2018 年 3 月 20 日，在第六届董事会第二十七次会议上，对相关事项 发表了如下独立意见：

1、关于注销控股子公司安徽科锐能源服务有限公司暨关联交易的独立意见

经核查相关资料，本人认为：公司注销控股子公司安徽科锐能源服务有限公 司符合公司实际情况，程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不会对公 司业务的独立性造成影响，不存在损害中小股东利益的情形，同意公司本次注销 控股子公司安徽科锐能源服务有限公司暨关联交易事项。

2、关于回购注销部分限制性股票的独立意见

经核查相关资料，本人认为：公司 2016 年限制性股票激励计划之原激励对 象刘卓妮、韩明、唐国政、李金平已离职不符合激励对象条件，公司回购注销上 述 4 人已获授但尚未解锁的 234,600 股限制性股票符合中国证监会《上市公司股 权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》及《公司 2016 年限制性股票激 励计划（草案）》的规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东的利 益的情形，同意本次回购注销部分限制性股票事项。

（三）2018 年 4 月 8 日，在第六届董事会第二十八次会议上，对相关事项 发表了如下独立意见：

1、关于延长配股相关决议有效期及股东大会授权有效期的独立意见

本人认为：公司延长配股相关决议有效期及股东大会授权有效期符合公司配 股方案实施实际情况，有利于确保公司本次配股工作持续、有效、顺利进行，有

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利于公司的长远发展和维护全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形， 决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法 规及《公司章程》的相关规定，同意将相关议案提交公司股东大会审议。

（四）2018 年 4 月 13 日，在第六届董事会第二十九次会议上，对相关事项 发表了如下独立意见：

• 1、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

（1）关于控股股东及其他关联方资金占用的情况

报告期内，公司不存在控股股东及其附属企业占用公司资金的情况；报告期 内，公司与关联方北京科锐北方科技发展有限公司、中国电力科学研究院有限公 司及北京科锐云涌科技有限公司之间发生了小额日常关联交易。

（2）关于对外担保事项

报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他 关联方提供担保的情况。报告期内，公司及控股子公司对外担保（含对子公司担 保）发生额为 360 万元，截至报告期末余额为 60 万元。

（3）公司不存在以前期间发生延续到本报告期的重大对外担保合同，不存 在违规担保的情况，也不存在因被担保方债务违约而承担担保责任的情况。

公司对外担保审批程序符合《公司章程》、《对外担保管理制度》、中国证监 会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，并充分揭示和控制了对外 担保存在的风险。

• 2、关于 2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查，本人认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制 制度符合法律法规和上市公司治理的规范要求，并能得到有效执行，保证了公司 规范运作。公司《2017 年度内部控制自我评价报告》较全面、客观、真实地反 映了公司内部控制体系建设和运行情况。同时，要求公司更加重视内部有效控制 工作，逐项对照内部控制指引，全面梳理公司内控情况，进一步改进完善内控体

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系。

• 3、关于 2017 年度利润分配预案的独立意见

本人认为：公司 2017 年度利润分配预案综合考虑了公司长远发展和短期经 营发展实际，有利于保障公司生产经营的正常运行，实现公司持续、稳定、健康 发展，更好地维护全体股东的长远利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《公司章程》及公司《未来三年股东回报规划（2017 年-2019 年）》的规定，同意将 2017 年度利润分配预案提交公司股东大会审议。

4、关于 2017 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的独立意见

经核查，本人认为：公司 2017 年度董事、监事及高级管理人员的薪酬标准 公平、合理，绩效考核、评定程序和薪酬决策、发放程序合法合规，符合《董事 会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》和《董事、监事、高级管理 人员薪酬制度》等相关规定，同意公司董事、监事及高级管理人员 2017 年度薪 酬方案，并同意将董事、监事薪酬方案提交公司 2017 年度股东大会审议。

• 5、关于续聘公司 2018 年度审计机构的独立意见

经核查，本人认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2017 年度 审计工作中，计划安排详细，派驻的审计人员具有良好的职业操守，熟悉资本市 场，审计工作经验丰富，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务 状况和经营成果，同意继续聘请大信会计师事务所为公司 2018 年度财务审计机 构，并同意将该议案提交公司 2017 年度股东大会审议。

6、关于补选董事的独立意见

经审阅张礼慧先生的个人履历，未发现其有《公司法》第 146 条规定不得担 任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现 象，张礼慧先生的任职资格符合担任公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章 程》的有关规定。我们同意提名张礼慧先生为公司第六届董事会董事，并提交公 司 2017 年度股东大会审议。

• 7、关于公司 2018 年为子公司贷款提供担保的专项说明和独立意见

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通过与公司管理层沟通，并核查郑州开新和空港科锐相关资料，公司独立董 事认为：郑州开新和空港科锐资产状况、资信状况较好，公司为郑州开新和空港 科锐分别提供 3,000 万元和 11,000 万元担保的审批程序符合《公司法》、中国证 监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规及《公司章程》、《对外 担保管理制度》的规定，同意该连带责任保证事项。

8、关于 2018 年度日常关联交易预计的独立意见

本人认为：公司与关联方之间进行日常关联交易是为满足公司正常生产经营 需要，以公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响，公司主要业务不会因此 关联交易而对关联人形成依赖；关联交易依据公平、合理的定价政策，体现了公 平、公允、合理的原则；董事会的审议表决程序符合《公司法》和《公司章程》 等有关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意 公司与上述日常关联交易预计。

（五）2018 年 4 月 13 日，在第六届董事会第三十次会议上，对相关事项发 表了如下独立意见：

1、关于补选独立董事的独立意见

经审阅宋萍萍女士的个人履历，未发现其有《公司法》第 146 条规定不得担 任公司独立董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除 的现象，宋萍萍女士的任职资格符合担任公司独立董事的条件，符合《公司法》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的有关规定。我 们同意提名宋萍萍女士为公司第六届董事会独立董事候选人，同意在独立董事候 选人经深圳证券交易所审核无异议后将该议案提交公司股东大会审议。

三、保护投资者权益方面所做的工作

作为公司独立董事，本人在2018年任期内勤勉尽责，忠实地履行了独立董事 职责：

1、2018年度，本人对公司进行了实地现场考察，详细了解公司生产经营情 况、财务状况等。通过电话、邮件等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相

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关部门工作人员保持密切联系。本人认为：公司能够按照国家现行有关法律法规 的要求，不断完善公司内部治理结构，及时制订和修订公司治理的各项规章制度， 加强绩效考核管理，确保各项制度有效实施。本人着重从比较熟悉的对外投资、 资本运作等专业角度，对公司的对外投资、资金规划与运用等方面提出建议，促 进公司对外投资、资本运作工作规范运行，努力规避各类潜在的经营风险。

2、在2018年日常工作中，本人主动问询公司生产经营、财务管理、对外投 资进展、董事会决议执行等情况，认真履行独立董事的职责。同时本人作为薪酬 与考核委员会主任委员、提名委员会委员、审计委员会委员，报告期内，认真组 织并参加委员会会议，审查了公司董事候选人资料、定期报告相关事项、限制性 股票激励计划事宜等，并向董事会提出建议，将相关的议案提交董事会审议。

四、培训和学习情况

报告期内，本人继续注重学习最新法律、法规和各项规章制度，加深对相关 法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等的认 识和理解。积极参加公司组织的内幕信息管理及防控的相关培训，认真落实；通 过全面了解公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成了自觉保护社 会公众股东权益的思想意识。

五、其他工作情况

1、未提议召开董事会；

• 2、未提议聘用或解聘会计师事务所；

• 3、未聘请外部审计机构和咨询机构。

六、联系方式

独立董事姓名：李桂年

Email：13905520668@163.com

以上是本人在2018年度履行职责情况的汇报。本人因个人原因，已于2018 年4月12日向公司董事会提交辞职报告。在2018年4月24日公司2018年第二次临时 股东大会后，本人不再担任公司独立董事。本人衷心希望公司在董事会领导下稳

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健经营、规范运作，在增强盈利能力的同时，使公司更加持续、稳定、健康的发 展。

特此报告，谢谢！

北京科锐配电自动化股份有限公司

独立董事：

李桂年 二〇一九年四月二十五日

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