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Beijing Creative Group Co., Ltd — Board/Management Information 2019
Apr 26, 2019
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Board/Management Information
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证券代码：002350
证券简称：北京科锐 公告编号：2019-029
北京科锐配电自动化股份有限公司
第六届董事会第四十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十 一次会议于 2019 年 4 月 25 日 9:00 在公司会议室以现场及通讯方式召开，会议通 知于 2019 年 4 月 12 日以电话或电子邮件方式送达。本次会议应到董事 9 名，实 到董事 9 名，会议由公司董事长张新育先生主持。本次会议符合《公司法》、《北 京科锐配电自动化股份有限公司章程》和《北京科锐配电自动化股份有限公司董 事会议事规则》的规定，会议的召集、召开合法有效。本次董事会会议经审议一 致通过如下决议：
一、审议通过《 2018 年度总经理工作报告》
表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过该报告。
二、审议通过《 2018 年度董事会工作报告》
公司独立董事曾鸣先生、陈刚先生和宋萍萍女士及时任独立董事李桂年先生 已分别向董事会递交了《2018 年度独立董事述职报告》，四位独立董事将在公司 2018 年度股东大会上述职。
《2018 年度董事会工作报告》相关内容详见同日公司于指定信息披露网站巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018 年度报告》“第四节 经营情 况讨论与分析”。该报告尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过该报告。
三、审议通过《 2018 年度财务决算报告》
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度财务状况、经营成果和 现金流量情况进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告（大信审字[2019] 第 1-02166 号）。2018 年度，公司实现营业收入 255,058.25 万元，同比增长 15.14%；
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实现归属于上市公司股东净利润 10,230.74 万元，同比增长 41.72%。
2018 年度主要财务数据如下：
（1）本年度实现利润情况
| （1）本年度实现利润情况 | |
|---|---|
| 项 目 | 金 额 |
| 营业利润（万元） | 12,254.78 |
| 营业外收支净额（万元） | 150.24 |
| 利润总额（万元） | 12,405.02 |
| 净利润（万元） | 10,685.21 |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 10,230.74 |
| 现金及现金等价物增减额（万元） | 24,475.83 |
（2）最近三年的主要会计数据和财务指标
| 项目 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 | 2018 年较2017 年 增减幅度 |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入（万元） | 255,058.25 | 221,528.06 | 177,659.43 | 15.14% |
| 净利润（万元） | 10,685.21 | 8,151.41 | 8,293.84 | 31.08% |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 10,230.74 | 7,218.97 | 7,646.22 | 41.72% |
| 总资产（万元） | 357,010.15 | 291,828.00 | 234,752.73 | 22.34% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（万元） | 174,597.82 | 121,722.68 | 115,604.37 | 43.44% |
| 每股收益（元） | 0.2138 | 0.1656 | 0.1794 | 29.11% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.49 | 3.15 | 5.30 | 10.96% |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | -2,290.88 | 8,737.84 | 6,132.05 | -126.22% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | -0.05 | 0.23 | 0.28 | -121.74% |
| 加权平均净资产收益率 | 6.37% | 6.14% | 6.81% | 上升0.23个百分点 |
| 总资产收益率 | 3.29% | 3.10% | 3.88% | 上升0.19个百分点 |
该报告尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过该报告。
四、审议通过《 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒 体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司保荐机构、会计师事务所对该报告发表了核查意见，监事会及独立董事 对该事项发表了同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
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（http://www.cninfo.com.cn）。
该报告尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过该报告。
五、审议通过《 2018 年度审计报告》
大信会计师事务所对公司 2018 年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保 留意见的《审计报告》（大信审字[2019]第 1-02166 号）。
《 2018 年度审计报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
该报告尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过该报告。
六、审议通过 2018 年度利润分配预案
根据有关法规及《公司章程》、公司《未来三年股东回报规划（2017 年-2019 年）》的规定，考虑到股东利益及公司长远发展需求，以及公司分红派息政策的稳 定性，为优化公司股本结构，同时为积极回报广大投资者，与全体股东共同分享 公司发展的经营成果，在符合公司利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展 的前提下，公司董事会提出公司 2018 年年度利润分配预案如下：以公司未来实施 分配方案时股权登记日的可参与利润分配的股本为基数，以未分配利润向全体股 东每 10 股派发现金股利 0.6 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。根据 第六届董事会第四十一次会议决议日公司总股本 500,271,975 股减去回购专户股 份 10,255,731 股为基数计算，本次现金分红总额 29,400,974.64 元。本次股利分配 后剩余未分配利润结转至下一年度。
《关于 2018 年度利润分配预案的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证 券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该利润分配预案符合《公司章程》、公司《未来三年股东回报规划（2017 年 -2019 年）》的规定，公司独立董事发表了同意意见，详见公司指定信息披露网站 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
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该议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过该议案。
七、审议通过 2018 年和 2019 年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案
（一） 2018 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案
根据深圳证券交易所及公司《董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管 理制度》等有关规定，公司董事会薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员进行 了 2018 年度绩效考核，并根据考核结果拟定了薪酬方案，具体如下：
单位：万元
| 姓名 | 职务 | 任职状态 | 从公司获得的税前报酬总额 |
|---|---|---|---|
| 张新育 | 董事长 | 现任 | 23.58 |
| 张礼慧 | 副董事长 | 现任 | 0 |
| 桂亚骁 | 时任副董事长 | 离任 | 0 |
| 申威 | 董事、总经理 | 现任 | 101.52 |
| 安志钢 | 董事、副总经理 | 现任 | 79.79 |
| 何大海 | 董事 | 现任 | 40.1 |
| 郭文亮 | 董事、董事会秘书 | 现任 | 67.72 |
| 宋萍萍 | 独立董事 | 现任 | 4.97 |
| 陈刚 | 独立董事 | 现任 | 7.2 |
| 曾鸣 | 独立董事 | 现任 | 7.2 |
| 李桂年 | 时任独立董事 | 离任 | 1.2 |
| 唐钢 | 监事会主席 | 现任 | 43.73 |
| 苗丽萍 | 监事 | 现任 | 42.19 |
| 陈颖达 | 监事 | 现任 | 0 |
| 袁钦成 | 副总经理 | 现任 | 53.66 |
| 王建 | 副总经理 | 现任 | 108.69 |
| 朱明 | 副总经理 | 现任 | 94.99 |
| 李金明 | 财务总监 | 现任 | 68.48 |
| 合计 | -- | -- | 745.02 |
说明：
1、公司董事、监事、高级管理人员兼任其他职务的，以其实际所在的主要工作岗位确定 薪酬。
2、公司董事、监事、高级管理人员实行年薪制，年薪由基本年薪和绩效薪酬两部分组成。 年薪水平与其承担的责任、风险和经营业绩挂钩；绩效薪酬根据年薪标准、公司绩效完成情 况、岗位绩效考核等综合考核结果和等级确定。
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3、独立董事津贴为 7.2 万元/年（税前）。
（二） 2019 年度董事、监事及高级管理人员薪酬计划
为了有效调动公司董事、监事及高级管理人员的积极性和创造性，保证其有 效履行其相应职责和义务，建立权责利相适应的约束机制，根据公司《董事、监 事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》的有关规定，公司董事会薪酬与考 核委员会提出 2019 年度董事、监事及高级管理人员薪酬计划如下：
- 1、外部董事、监事不领取薪酬；
2、内部董事、监事及高级管理人兼任其他职务的，以其实际从事的主要工作 岗位确定薪酬。其年薪由基本年薪和绩效薪酬两部分组成，年薪增长水平原则上 不得超过公司同期业绩及所负责业务业绩的增长水平。
- 3、独立董事津贴为 7.2 万元/年（税前）。
该议案已由公司董事会薪酬与考核委员会审查通过，关联董事已对其本人薪 酬方案回避表决，公司独立董事事前也发表了同意意见，详见公司指定信息披露 网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
董事、监事 2018 和 2019 年度薪酬方案和计划还需提请公司 2018 年度股东大 会审议。
表决结果：
-
1、董事薪酬方案表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。董事长张新育、
-
董事申威、安志钢、何大海、郭文亮回避表决。
2、独立董事薪酬方案表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。独立董事 陈刚、曾鸣、宋萍萍回避表决。
-
3、监事薪酬方案表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
-
4、高级管理人员薪酬方案表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。董事
-
申威、安志钢、郭文亮回避表决。
八、审议通过《 2018 年度内部控制自我评价报告》
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大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京科锐配电自动化股份有限 公司内部控制鉴证报告》（大信专审字[2019]第1-00410号）。
《2018年度内部控制自我评价报告》及其鉴证报告、《内部控制规则落实自 查表》及保荐机构出具的核查意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本报告发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过该报告。
九、审议通过《 2018 年度报告》及其摘要
《 2018 年度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）；摘要详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证 券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。该议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过该议案。
十、审议通过《 2019 年度财务预算报告》
该报告尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过该报告。
十一、审议通过《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》
根据董事会审计委员会的提议，公司董事会同意续聘大信会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构，聘期一年。
公司独立董事对本议案发表了明确同意意见，详见公司指定信息披露网站巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。
十二、审议通过《 2019 年第一季度报告》
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《2019 年第一季度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），正文详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证 券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过该议案。
十三、审议通过《关于向银行申请 2019 年度综合授信额度的议案》
根据经营发展的需要，同意 2019 年度公司在部分银行授信额度到期后继续申 请银行授信额度，并增加部分授信额度的申请。具体情况如下：
| 使用单 位 |
分项额 度名称 |
金额（万 元） |
|||
| 银行 | 期限 | 备注 | |||
| 中国建设银行股 份有限公司北京 中关村分行 |
本公司 | 保证额度 | 3,000 | 1年 | |
| 本公司 | 银行承兑 汇票额度 |
2,000 | 1年 | 采用最高额抵押担保方式，抵押物为： 本公司在北京市怀柔区北房镇龙云路3 号院的房地产 |
|
| 本公司 | 流动资金 贷款额度 |
15,000 | 1年 | ||
| 华夏银行股份有 限公司北京魏公 村支行 |
1年 | ||||
| 综合授信 额度 |
|||||
| 本公司 | 30,000 | ||||
| 3年 | 以公司位于北京市海淀区创业路8 号3 号楼3-6 的自有房地产（京市海股国用 （2004 出）字第3170007 号、京房权证 市海股字第3170007 号）和位于北京市 海淀区上地四街1 号3 层的自有房地产 （京市海股国用（2001出）字第1240028 号、京房权证市海股字第1240028 号） 作为抵押，控股股东北京科锐北方科技 发展有限公司提供100%保证。 |
||||
| 北京银行股份有 限公司 |
|||||
| 本公司 | 信托贷款 | 20,000 | |||
| 宁波银行股份有 限公司北京分行 |
综合授信 额度 |
1年 | |||
| 本公司 | 12,000 | ||||
| 中国民生银行股 份有限公司北京 分行 |
|||||
| 综合授信 额度 |
|||||
| 本公司 | 10,000 | 1年 | |||
| 北京银行股份有 限公司五棵松支 行 |
2年 | ||||
| 综合授信 额度 |
|||||
| 本公司 | 6,000 | ||||
| 中国光大银行股 份有限公司北京 海淀支行 |
|||||
| 综合授信 额度 |
|||||
| 本公司 | 10,000 | 1年 | |||
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| 上海浦东发展银 行股份有限公司 北京分行 |
1年 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 综合授信 额度 |
|||||
| 本公司 | 5,000 | ||||
| 以全资子公司郑州空港科锐电力设备有 限公司"基于互联网智慧能源系统的高端 设备制造及电力服务项目一期"土地及建 筑物提供抵押，母公司北京科锐配电自 动化股份有限公司提供连带责任保证 |
|||||
| 郑州空港 科锐电力 设备有限 公司 |
|||||
| 中国建设银行股 份有限公司郑州 铁路支行 |
|||||
| 固定资产 贷款 |
|||||
| 34,000 | 8年 | ||||
| 河南科锐 开新电力 有限公司 |
2年 | 母公司北京科锐配电自动化股份有限公 司提供连带责任保证 |
|||
| 中信银行股份有 限公司郑州分行 |
综合授信 额度 |
||||
| 2,000 | |||||
| 交通银行武汉东 湖新技术开发区 支行 |
武汉科锐 电气股份 有限公司 |
1年 | |||
| 综合授信 额度 |
|||||
| 1,000 | |||||
| 厦门科锐 能源服务 有限公司 |
1年 | 母公司北京科锐配电自动化股份有限公 司提供连带责任保证 |
|||
| 厦门农村商业银 行股份有限公司 |
综合授信 额度 |
||||
| 1,000 | |||||
| 江苏银行股份有 限公司北京马连 道支行 |
1年 | ||||
| 综合授信 额度 |
|||||
| 本公司 | 20,000 | ||||
| 1年 | 以位于高新技术产业开发区西三环路 289号6号楼的自有房产（豫（2019）郑 州市不动产权第0094834号、第0094638 号、第0095075号、第0095161号、第 0094786号、第0094843号、第0094838 号、第0094611号、第0095015号、第 0095045号、第0095133号、第0095101 号、第0094558号、第0094966号、第 0095107号作为抵押。 |
||||
| 上海浦东发展银 行股份有限公司 郑州高新开发区 支行 |
|||||
| 河南科锐 开新电力 有限公司 |
|||||
| 综合授信 额度 |
|||||
| 2,000 | |||||
| 北京中关村银行 股份有限公司 |
综合授信 额度 |
1年 | |||
| 本公司 | 10,000 | ||||
| 上海浦东发展银 行股份有限公司 郑州高新开发区 支行 |
1年 | 母公司北京科锐配电自动化股份有限公 司提供连带责任保证 |
|||
| 河南科锐 开新电力 有限公司 |
|||||
| 综合授信 额度 |
|||||
| 1,000 | |||||
| 合计 | 184,000 |
同时，董事会同意授权张新育先生全权代表公司签署上述额度内的一切授信 （包括但不限于授信、借款、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件， 由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
以上授信额度超过公司最近一期经审计净资产值的 30%，根据《公司章程》
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的规定，该议案需提交 2018 年度股东大会审议。
表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。
十四、审议通过《关于 2019 年度担保计划的议案》
《关于为子公司贷款提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证 券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了明确同意意见，详见公司指定信息披露网站巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交2018年度股东大会审议。
表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。
十五、审议通过《关于厦门科锐能源服务有限公司 2018 年度业绩承诺完成 情况说明的议案》
《关于 2018 年度业绩承诺完成情况专项说明》详见公司指定信息披露媒体 《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了明确同意意见，会计师事务所出具了专项审核 报告，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过该议案。
十六、审议通过《关于北京合众慧能科技股份有限公司 2018 年度业绩承诺 完成情况说明的议案》
《关于 2018 年度业绩承诺完成情况专项说明》详见公司指定信息披露媒体 《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了明确同意意见，会计师事务所出具了专项审核 报告，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过该议案。
十七、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
公司 2016 年限制性股票激励计划之原激励对象余迎芳、陈敏、葛志凯、桑会
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凯已离职不符合激励对象条件，同意公司回购注销上述 4 人已获授但尚未解锁的 86,190 股限制性股票。
《关于回购注销部分限制性股票的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国 证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事 对该议案发表的独立意见及北京国枫律师事务所对该事项出具的法律意见书详见 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：全体董事以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权通过该议案，关联董事 申威、安志钢、郭文亮已回避表决。
十八、审议通过《关于减少注册资本并修订公司章程的议案》
因公司 2016 年限制性股票激励计划之原激励对象李大鹏、杜穗、郑爱芳、袁 凤珍、刘大祥、余迎芳、陈敏、葛志凯、桑会凯已离职不符合激励对象条件，同 意公司在回购注销上述 9 人已获授但尚未解锁的 285,090 股限制性股票后，将公 司注册资本由 500,271,975 元减少至 499,986,885 元，总股本由 500,271,975 股减少 至 499,986,885 股，并同意相应修订公司章程。同意提请股东大会授权董事会办理 相关工商变更登记手续。
公司独立董事对本议案发表的独立意见、公司章程修订前后对照表及修订后 《公司章程》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过该议案。
十九、审议通过《关于召开 2018 年度股东大会的议案》
《关于召开 2018 年度股东大会通知的公告》详见公司指定信息披露媒体《中 国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。
特此公告。
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北京科锐配电自动化股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十五日
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