Beijing Creative Group Co., Ltd — Board/Management Information 2018

Aug 17, 2018

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证券代码：002350

证券简称：北京科锐 公告编号：2018-119

北京科锐配电自动化股份有限公司

第六届董事会第三十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十 五次会议于 2018 年 8 月 16 日 14:00 在公司会议室以现场及通讯方式召开，会议 通知于 2018 年 8 月 8 日以电话或电子邮件方式送达。本次会议应到董事 9 名，实 到董事 9 名，本次会议由公司董事长张新育先生主持。本次会议符合《中华人民 共和国公司法》、《北京科锐配电自动化股份有限公司章程》和《北京科锐配电自 动化股份有限公司董事会议事规则》的规定，会议的召集、召开合法有效。本次 董事会会议经审议通过如下决议：

一、审议通过《 2018 年半年度报告》及其摘要

《2018 年半年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），摘 要详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过该议案。

二、审议通过《 2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

《2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披 露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司监事会及独立董事对该事项发表了同意意见，详见公司指定信息披露网 站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过该议案。

三、审议通过 2018 年半年度利润分配预案

根据有关法规及《公司章程》、公司《未来三年股东回报规划（2017 年-2019

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年）》的规定，考虑到股东利益及公司长远发展需求，以及公司分红派息政策的稳 定性，为优化公司股本结构，同时为积极回报广大投资者，与全体股东共同分享 公司发展的经营成果，在符合公司利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展 的前提下，公司董事会提出公司 2018 年半年度利润分配预案如下：

以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，以未分配利润向全 体股东每 10 股派发现金股利 0.6 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。 本次股利分配后剩余未分配利润结转至下一年度。

因预计公司在利润分配预案披露后，可能发生预留限制性股票授予完成或回 购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票导致总股本发生变化的情 形，若董事会审议通过利润分配方案后实施前公司总股本发生变动，将依照变动 后的股本为基数实施，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

该利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现 金分红》、《公司章程》及公司《未来三年股东回报规划（2017 年-2019 年）》 等相关规定，公司独立董事事前也发表了同意意见，详见公司指定信息披露网站 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过该议案。

四、审议通过《关于增加使用闲置自有资金进行投资理财的议案》

《关于增加使用闲置自有资金进行投资理财的公告》详见公司指定信息披露 媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司监事会、独立董事及保荐机构对本议案发表了同意意见，详见公司指定 信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过该议案。

五、审议通过《关于增加向银行申请 2018 年度综合授信额度的议案》

同意根据经营发展的需要，在公司 2017 年度股东大会及 2018 年第三次临时

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股东大会审议通过的 2018 年度综合授信额度的基础上增加向江苏银行股份有限 公司北京马连道支行申请 20,000 万元的综合授信额度，增加向中信银行北京尚都 国际中心支行申请 30,000 万元的综合授信额度，期限均自公司 2018 年第五次临 时股东大会审议通过之日起 1 年。本次增加授信额度后，公司 2018 年度累计授信 额度具体如下：

		分项额度 名称	金额 （万元）	期 限
银行	使用单位				备注
中国建设银 行股份有限 公司北京中 关村分行	本公司	保证额度	3,000	1年
	本公司	银行承兑 汇票额度	2,000	1年	采用最高额抵押担保方式，抵押物为： 本公司在北京市怀柔区北房镇龙云路3 号院的房地产
	本公司	流动资金 贷款额度	15,000	1年
华夏银行股 份有限公司 北京魏公村 支行				1年
		综合授信 额度
	本公司		30,000
				3年	以公司位于北京市海淀区创业路8 号3 号楼3-6 的自有房地产（京市海股国用 （2004 出）字第3170007号、京房权证 市海股字第3170007 号）和位于北京市 海淀区上地四街1 号3 层的自有房地产 （京市海股国用（2001出）字第1240028 号、京房权证市海股字第1240028 号） 作为抵押，控股股东北京科锐北方科技 发展有限公司提供100%保证。
		信托贷款 （通过西 藏信托有 限公司发 放贷款）
北京银行股 份有限公司
	本公司		20,000
宁波银行股 份有限公司 北京分行				1年
		综合授信 额度
	本公司		12,000
平安银行股 份有限公司 北京分行				1年	平安银行股份有限公司北京分行
		综合授信 额度
	本公司		8,000
中国民生银 行股份有限 公司北京分 行				1年
		综合授信 额度
	本公司		6,000
北京银行股 份有限公司		综合授信 额度		2年
	本公司		6,000

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五棵松支行
中国光大银 行股份有限 公司北京海 淀支行
		综合授信 额度
	本公司		4,500	1年
上海浦东发 展银行股份 有限公司北 京分行				1年
		综合授信 额度
	本公司		3,000
				8年	以全资子公司郑州空港科锐电力设备有 限公司"基于互联网智慧能源系统的高 端设备制造及电力服务项目一期"土地 及在建工程提供抵押，母公司北京科锐 配电自动化股份有限公司提供连带责任 保证
中国建设银 行股份有限 公司郑州铁 路支行
	郑州空港科 锐电力设备 有限公司
		固定资产 贷款
			10,000
中信银行股 份有限公司 郑州分行	郑州空港科 锐电力设备 有限公司			2年	母公司北京科锐配电自动化股份有限公 司提供连带责任保证
		综合授信 额度
			1,000
中信银行股 份有限公司 郑州分行				2年	母公司北京科锐配电自动化股份有限公 司提供连带责任保证
	郑州开新电 工有限公司	综合授信 额度
			2,000
中国建设银 行股份有限 公司郑州铁 路支行				1年	母公司北京科锐配电自动化股份有限公 司提供连带责任保证
	郑州开新电 工有限公司	综合授信 额度
			1,000
交通银行武 汉东湖新技 术开发区支 行				1年
	武汉科锐电 气股份有限 公司
		综合授信 额度
			1,000
厦门农村商 业银行股份 有限公司	厦门科锐能 源服务有限 公司			1年	母公司北京科锐配电自动化股份有限公 司提供连带责任保证
		综合授信 额度
			1,000
江苏银行股 份有限公司 北京马连道 支行				1年
		综合授信 额度
	本公司		20,000
中信银行北 京尚都国际 中心支行				1年
		综合授信 额度
	本公司		30,000
合计			175,500

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同时，董事会同意授权张新育先生全权代表公司签署上述额度内的一切授信 （包括但不限于授信、借款、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件， 由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

公司 2018 年度累计申请授信额度为 175,500 万元（含本次），已超过公司最 近一期经审计净资产值的 30%，根据《公司章程》的规定，本议案尚需提交公司 股东大会审议。

表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过该议案。

六、审议通过《关于转让二级子公司江西科锐能源售电有限公司股权的议案》

《关于转让二级子公司江西科锐能源售电有限公司股权的公告》详见公司指 定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过该议案。

七、审议通过《关于召开 2018 年第五次临时股东大会的议案》

《关于召开 2018 年第五次临时股东大会通知的公告》详见公司指定信息披露 媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过该议案。

特此公告。

北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

二〇一八年八月十六日

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