Beijing Creative Group Co., Ltd — Board/Management Information 2018

Apr 13, 2018

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证券代码：002350

证券简称：北京科锐 公告编号：2018-043

北京科锐配电自动化股份有限公司

第六届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十 九次会议于 2018 年 4 月 13 日 9:00 在公司会议室以现场及通迅方式召开，会议通 知于 2018 年 4 月 2 日以电话或电子邮件方式送达。本次会议应到董事 9 名，实到 董事 9 名，独立董事李桂年先生委托独立董事陈刚先生代为出席，会议由公司董 事长张新育先生主持。本次会议符合《公司法》、《北京科锐配电自动化股份有限 公司章程》和《北京科锐配电自动化股份有限公司董事会议事规则》的规定，会 议的召集、召开合法有效。本次董事会会议经审议一致通过如下决议：

一、审议通过《 2017 年度总经理工作报告》

表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过该报告。

二、审议通过《 2017 年度董事会工作报告》

公司独立董事曾鸣先生、陈刚先生和李桂年先生已分别向董事会递交了《2017 年度独立董事述职报告》，三位独立董事将在公司 2017 年度股东大会上述职。 《2017 年度董事会工作报告》相关内容详见《2017 年度报告》“第四节 经营 情况讨论与分析”。该报告尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。

表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过该报告。

三、审议通过《 2017 年度财务决算报告》

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度财务状况、经营成果和 现金流量情况进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告（大信审字[2018] 第 1-00057 号）。2017 年度，公司实现营业收入 221,528.06 万元，同比增长 24.69%； 实现归属于上市公司股东净利润 7,218.97 万元，同比减少 5.59%。

2017 年度主要财务数据如下：

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1

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（1）本年度实现利润情况

（1）本年度实现利润情况
项 目	金 额
营业利润（万元）	9,253.17
营业外收支净额（万元）	359.50
利润总额（万元）	9,612.67
净利润（万元）	8,151.41
归属于上市公司股东的净利润（万元）	7,218.97
现金及现金等价物增减额（万元）	-5,221.03

（2）最近三年的主要会计数据和财务指标

项目	2017年	2016年	2015年	2017年较2016年 增减幅度
营业收入（万元）	221,528.06	177,659.43	146,222.01	24.69%
净利润（万元）	8,151.41	8,293.84	4,268.03	-1.72%
归属于上市公司股东的净利润（万元）	7,218.97	7,646.22	4,280.43	-5.59%
总资产（万元）	291,828.00	234,752.73	193,225.62	24.31%
归属于上市公司股东的所有者权益（万元）	121,722.68	115,604.37	108,925.90	5.29%
每股收益（元）	0.1869	0.2025	0.1154	-7.70%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	3.15	5.30	4.99	-40.61%
经营活动产生的现金流量净额（万元）	8,737.84	6,132.05	3,511.25	42.49%
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	0.23	0.28	0.16	-18.39%
加权平均净资产收益率	6.14%	6.81%	3.96%	下降0.37个百分点
总资产收益率	3.10%	3.88%	2.34%	下降0.78个百分点

该报告尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。

表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过该报告。

四、审议通过《 2017 年度审计报告》

大信会计师事务所对公司 2017 年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保 留意见的《审计报告》（大信审字[2018]第 1-00057 号）。

《 2017 年度审计报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。该报告尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。

表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过该报告。

五、审议通过 2017 年度利润分配预案

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2

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根据大信会计师事务所对公司 2017 年度财务状况的审计，公司 2017 年度实 现归属于母公司普通股股东的净利润 72,189,688.10 元，其中，母公司实现净利润 63,470,842.94 元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按母公司实现净 利润 10%提取法定盈余公积金 6,347,084.29 元，当年可供股东分配的利润为 57,123,758.646 元，加年初母公司未分配利润 203,485,120.74 元，减 2016 年度派 发的现金股利 34,147,500.00 元， 2017 年期末实际可供股东分配的利润为 226,461,379.39 元。

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公司章程》等 的相关规定，结合公司正常运营的资金需求，综合考虑公司长远发展和短期经营 发展实际，公司董事会提出公司 2017 年度利润分配预案如下：公司不派发现金红 利，不送红股，不以公积金转增股本。公司未分配利润余额结转入下一年度。

该利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现 金分红》、《公司章程》及公司《未来三年股东回报规划（2017 年-2019 年）》 等相关规定，公司董事会对 2017 年度拟不进行利润分配进行了专项说明，公司独 立董事事前也发表了同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。

表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过该议案。

六、审议通过 2017 年和 2018 年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案

（一） 2017 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案

根据深圳证券交易所及公司《董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管 理制度》等有关规定，公司董事会薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员进行 了 2017 年度绩效考核，并根据考核结果拟定了薪酬方案，具体如下，现提交董事 会审议。

单位：万元

					从公司获得的	是否在公司关
姓名	职务	性别	年龄	任职状态
					税前报酬总额	联方获取报酬
张新育	董事长	男	64	现任	44.67	否

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3

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桂亚骁	副董事长	男	54	现任	0.00	是
申威	董事、总经理	男	52	现任	71.59	否
安志钢	副总经理、董事	男	58	现任	53.47	否
何大海	董事	男	58	现任	39.20	是
王予省	时任董事	男	64	离任	7.20	否
郭文亮	董事、董事会秘书	男	37	现任	53.72	否
李桂年	独立董事	男	65	现任	7.20	否
陈刚	独立董事	男	54	现任	7.20	否
曾鸣	独立董事	男	61	现任	7.20	否
唐钢	监事会主席	男	60	现任	40.86	否
陈颖达	监事	男	41	现任	0.00	是
苗丽萍	监事	女	51	现任	37.25	否
袁钦成	副总经理	男	59	现任	50.16	否
王建	副总经理	男	54	现任	92.32	否
朱明	副总经理	男	47	现任	62.66	否
李金明	财务总监	男	47	现任	44.39	否
合计	--	--	--	--	619.09	--

说明：

• 1、公司董事、监事、高级管理人员兼任其他职务的，以其实际所在的主要工作岗位确定

• 薪酬。

• 2、公司董事、监事、高级管理人员实行年薪制，年薪由基本年薪和绩效薪酬两部分组成。

• 年薪水平与其承担的责任、风险和经营业绩挂钩；绩效薪酬根据年薪标准、公司绩效完成情 况、岗位绩效考核等综合考核结果和等级确定。

3、独立董事津贴为 7.2 万元/年（税前）。

二、 2018 年度董事、监事及高级管理人员薪酬计划

为了有效调动公司董事、监事及高级管理人员的积极性和创造性，保证其有 效履行其相应职责和义务，建立权责利相适应的约束机制，根据公司《董事、监 事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》的有关规定，公司董事会薪酬与考 核委员会提出 2017 年度董事、监事及高级管理人员薪酬计划如下：

1、外部董事、监事不领取薪酬；

2、内部董事、监事及高级管理人兼任其他职务的，以其实际从事的主要工作 岗位确定薪酬。其年薪由基本年薪和绩效薪酬两部分组成，年薪增长水平原则上 不得超过公司同期业绩及所负责业务业绩的增长水平。

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3、独立董事津贴为 7.2 万元/年（税前）。

该议案已由公司董事会薪酬与考核委员会审查通过，公司独立董事事前也发 表了同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

董事、监事 2017 和 2018 年度薪酬方案和计划还需提请公司 2017 年度股东大 会审议。

表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

七、审议通过《 2017 年度内部控制自我评价报告》

大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京科锐配电自动化股份有限 公司内部控制鉴证报告》（大信专审字[2018]第1-00054号）。

《2017年度内部控制自我评价报告》及其鉴证报告、《内部控制规则落实自 查表》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本报告发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过该报告。

八、审议通过《 2017 年度报告》及其摘要

《 2017 年度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）；摘要详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证 券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。该议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。

表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过该议案。

九、审议通过《 2018 年度财务预算报告》

该报告尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。

表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过该报告。

十、审议通过《关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案》

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根据董事会审计委员会的提议，公司董事会同意续聘大信会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构，聘期一年。

公司独立董事对本议案发表了明确同意意见，详见公司指定信息披露网站巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

十一、审议通过《 2018 年第一季度报告》

《2018 年第一季度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），正文详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证 券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过该议案。

十二、审议通过《关于补选董事的议案》

经公司提名委员会提名，公司董事会同意补选张礼慧先生（简历附后）为公 司第六届董事会董事，其任期自公司 2017 年度股东大会审议通过之日起至第六届 董事会届满。

公司独立董事对本议案发表了明确同意意见，详见公司指定信息披露网站巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过该议案。

十三、审议通过《关于向银行申请 2018 年度综合授信额度的议案》

根据经营发展的需要，同意 2018 年度公司在部分银行授信额度到期后继续申 请银行授信额度，并增加部分授信额度的申请。具体情况如下：

		分项额度 名称	金额 （万元）	期 限
银行	使用单位				备注
中国建设银 行股份有限	本公司	保证额度	3,000	1年

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公司北京中 关村分行	本公司	银行承兑 汇票额度	2,000	1年	采用最高额抵押担保方式，抵押物为： 本公司在北京市怀柔区北房镇龙云路3 号院的房地产
	本公司	流动资金 贷款额度	15,000	1年
华夏银行股 份有限公司 北京魏公村 支行				1年
		综合授信 额度
	本公司		30,000
				3年	以公司位于北京市海淀区创业路8 号3 号楼3-6 的自有房地产（京市海股国用 （2004 出）字第3170007号、京房权证 市海股字第3170007 号）和位于北京市 海淀区上地四街1 号3 层的自有房地产 （京市海股国用（2001出）字第1240028 号、京房权证市海股字第1240028 号） 作为抵押，控股股东北京科锐北方科技 发展有限公司提供100%保证。
		信托贷款 （通过西 藏信托有 限公司发 放贷款）
北京银行股 份有限公司
	本公司		20,000
宁波银行股 份有限公司 北京分行				1年
		综合授信 额度
	本公司		12,000
平安银行股 份有限公司 北京分行				1年	平安银行股份有限公司北京分行
		综合授信 额度
	本公司		8,000
中国民生银 行股份有限 公司北京分 行				1年
		综合授信 额度
	本公司		6,000
北京银行股 份有限公司 五棵松支行				2年
		综合授信 额度
	本公司		6,000
中国光大银 行股份有限 公司北京海 淀支行
		综合授信 额度
	本公司		4,500	1年
上海浦东发 展银行股份 有限公司北 京分行				1年
		综合授信 额度
	本公司		3,000
中国建设银 行股份有限 公司郑州铁 路支行				8年	以全资子公司郑州空港科锐电力设备有 限公司"基于互联网智慧能源系统的高 端设备制造及电力服务项目一期"土地 及在建工程提供抵押，母公司北京科锐
	郑州空港科 锐电力设备 有限公司
		固定资产 贷款
			10,000

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					配电自动化股份有限公司提供连带责任 保证
中信银行股 份有限公司 郑州分行	郑州空港科 锐电力设备 有限公司			2年	母公司北京科锐配电自动化股份有限公 司提供连带责任保证
		综合授信 额度
			1,000
中信银行股 份有限公司 郑州分行				2年	母公司北京科锐配电自动化股份有限公 司提供连带责任保证
	郑州开新电 工有限公司	综合授信 额度
			2,000
中国建设银 行股份有限 公司郑州铁 路支行				1年	母公司北京科锐配电自动化股份有限公 司提供连带责任保证
	郑州开新电 工有限公司	综合授信 额度
			1,000
交通银行武 汉东湖新技 术开发区支 行				1年
	武汉科锐电 气股份有限 公司
		综合授信 额度
			1,000
合计			124,500

同时，董事会同意授权张新育先生全权代表公司签署上述额度内的一切授信 （包括但不限于授信、借款、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件， 由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

以上授信额度超过公司最近一期经审计净资产值的 30%，根据《公司章程》 的规定，该议案需提交 2017 年度股东大会审议。

表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

十四、审议通过《关于 2018 年度担保计划的议案》

《关于为子公司贷款提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证 券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本议案发表了明确同意意见，详见公司指定信息披露网站巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

十五、审议通过《关于 2018 年度日常关联交易预计的议案》

• 《关于 2018 年度日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《中

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国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本议案发表了明确同意意见，详见公司指定信息披露网站巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：全体董事以5票同意、0票反对、0票弃权通过该议案，关联董事张 新育先生、何大海先生、曾鸣先生、申威先生对本议案已回避表决。

十六、审议通过《关于厦门科锐能源服务有限公司 2017 年度业绩承诺完成 情况说明的议案》

《关于 2017 年度业绩承诺完成情况专项说明》详见公司指定信息披露媒体 《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本议案发表了明确同意意见，会计师事务所出具了专项审核 报告，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过该议案。

十七、审议通过《关于北京合众慧能科技股份有限公司 2017 年度业绩承诺 完成情况说明的议案》

《关于 2017 年度业绩承诺完成情况专项说明》详见公司指定信息披露媒体 《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本议案发表了明确同意意见，会计师事务所出具了专项审核 报告，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过该议案。

十八、审议通过《关于召开 2017 年度股东大会的议案》

《关于召开 2017 年度股东大会通知的公告》详见公司指定信息披露媒体《中 国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。 特此公告。

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北京科锐配电自动化股份有限公司董事会 二〇一八年四月十三日

附：张礼慧先生简历

张礼慧先生：1967 年 7 月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权；硕士研 究生学历，高级经济师。现任中国电力科学研究院有限公司咨询业务部主任、院 法律顾问。

张礼慧先生 1986 年 7 月～1997 年 12 月在湖南省隆回县金石桥镇中学任教师； 1997 年 12 月～1999 年 10 月在湖南省隆回县人民法院任书记员；1999 年 10 月～ 2002 年 8 月在湖南省隆回县人民法院任助理审判员；2005 年 8 月～2006 年 12 月 在国电电力建设研究所任法律顾问；2005 年 12 月～2008 年 8 月在国网北京电力 建设研究院任首席法律顾问（副处级）；2008 年 8 月～2011 年 4 月在中国电力科 学研究院任法律顾问（副处级）；2011 年 5 月～2012 年 2 月在中国电力科学研究 院任发展策划部副主任、院法律顾问；2012 年 2 月～2016 年 4 月在中国电力科学 研究院任咨询业务部副主任、院法律顾问；2016 年 4 月～2017 年 11 月在中国电 力科学研究院任咨询业务部主任、院法律顾问；2017 年 11 月至今在中国电力科 学研究院有限公司任咨询业务部主任、院法律顾问。

张礼慧先生 1983 年 10 月～1986 年 6 月就读于湖南省邵阳师范学校；1990 年 4 月～1993 年 7 月就读于湖南师范大学汉语言文学专业（在职高教自考专科毕 业）；1998 年 10 月～2001 年 7 月就读于湘潭大学法律专业（在职高教自考本科毕 业生）；2002 年 9 月～2005 年 6 月就读于中国政法大学诉讼法专业，获得法学硕 士学位。

张礼慧先生未持有公司股份。除在公司第二大股东中国电力科学研究院有限 公司任职外，张礼慧先生与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员以 及其他持有公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《公司法》第 146 条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，也未受到证券交易所公开谴 “ ” 责或通报批评。经查询，张礼慧先生不属于 失信被执行人 。

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