Beijing Creative Group Co., Ltd — Board/Management Information 2018

Apr 13, 2018

2017 年度独立董事述职报告

==> picture [100 x 12] intentionally omitted <==

北京科锐配电自动化股份有限公司

2017 年度独立董事述职报告（曾鸣）

各位股东及股东代表：

本人作为北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司 章程》、《独立董事制度》等相关法律法规的规定和要求，在2017年度工作中， 诚实、勤勉、独立地履行职责，维护公司股东的合法权益，促进公司规范运作， 充分发挥了独立董事的作用。现就本人2017年度履行独立董事职责情况汇报如 下：

一、出席董事会及股东大会的情况

2017年度，公司召开了13次董事会和2次股东大会，本人任期内召开的13次 董事会本人12次亲自出席，1次委托出席，召开的2次股东大会本人列席1次，委 托出席1次。公司在2017年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大 经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。在公司董事会上， 本人认真审议了相关议案，听取了有关人员的发言，对议案发表了个人意见，对 董事会会议议案均投了同意票，未提出异议。在公司股东大会上，本人认真听取 了出席股东或股东授权代表的发言，根据需要对其提出的问题予以解答，签署会 议相关文件，履行了作为独立董事的基本职责。

2017年度本人出席董事会情况如下：

报告期内董事会召开次数	报告期内董事会召开次数	报告期内董事会召开次数	13	13	13
独立董事姓名	应出席 次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席 次数	是否连续两次未亲自 出席会议
曾鸣	13	12	1	0	否

2017年度本人列席股东大会情况如下：

报告期内股东大会召开次数	报告期内股东大会召开次数	2	2
独立董事姓名	列席次数	委托出席次数	缺席次数
曾鸣	1	1	0

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

2017 年度独立董事述职报告

==> picture [100 x 12] intentionally omitted <==

二、发表独立意见的情况

（一）2017 年 3 月 30 日，在第六届董事会第十四次会议上，对以下相关事 项发表独立意见：

1、关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见

经与公司管理层沟通，并核查公司及郑州开新和空港科锐相关资料，截至 2017 年 3 月 30 日，公司及控股子公司最近 12 个月内实际对外担保（含对子公 司担保）余额为 300 万元。公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属 企业及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情 况，也不存在因被担保方债务违约而承担担保责任的情况。本人认为郑州开新和 空港科锐资产状况、资信状况较好，公司为郑州开新和空港科锐分别提供 3,000 万元和 10,000 万元担保的审批程序符合《公司法》、中国证监会《关于规范上 市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上 市公司对外担保行为的通知》等法律法规及《公司章程》、《对外担保管理制度》 的规定，同意该连带责任保证事项。

（二）2017 年 4 月 12 日，在第六届董事会第十五次会议上，对相关事项发 表了如下独立意见：

• 1、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

（1）报告期内，公司不存在控股股东及其附属企业占用公司资金的情况； 报告期内，公司与关联方北京科锐北方科技发展有限公司发生了股权收购的关联 交易，与关联方国投电力控股股份有限公司、发生了共同投资的关联交易，与关 联方中国电力科学研究院之间发生了小额日常关联交易。

（2）报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业 及其他关联方提供担保的情况；报告期内，公司及控股子公司对外担保（含对子 公司担保）余额为 300 万元；公司不存在以前期间发生延续到本报告期的重大对 外担保合同，不存在违规担保的情况，也不存在因被担保方债务违约而承担担保 责任的情况。

公司对外担保审批程序符合《公司章程》、《对外担保管理制度》、中国证

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

2017 年度独立董事述职报告

==> picture [100 x 12] intentionally omitted <==

监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，并充分揭示和控制了 对外担保存在的风险。

• 2、关于 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见

经核查相关资料，本人认为：公司 2016 年度募集资金的存放和实际使用符 合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定， 不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司编制的《2016 年度募集资金存放 与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述和重大遗漏。

• 3、关于 2016 年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查相关资料，本人认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项 内部控制制度符合法律法规和上市公司治理的规范要求，并能得到有效执行，保 证了公司规范运作。公司《2016 年度内部控制自我评价报告》较全面、客观、 真实地反映了公司内部控制体系建设和运行情况。同时，要求公司更加重视内部 有效控制工作，逐项对照内部控制指引，全面梳理公司内控情况，进一步改进完 善内控体系。

• 4、关于 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见

经核查相关资料，本人认为：董事会从公司实际情况出发提出的 2016 年度 利润分配及资本公积金转增股本预案符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《公司章程》及公司《未来三年股东回报规划（2015-2017 年）》的规定，符合公司股东的利益和公司长远发展的需要，不存在损害投资者 利益的情况，同意将该预案提交公司 2016 年度股东大会审议。

• 5、关于 2016 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的独立意见

经核查相关资料，本人认为：公司 2016 年度董事、监事及高级管理人员的 薪酬标准公平、合理，绩效考核、评定程序和薪酬决策、发放程序合法合规，符 合《董事会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》和《董事、监事、 高级管理人员薪酬制度》等相关规定，同意公司董事、监事及高级管理人员 2016

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

2017 年度独立董事述职报告

==> picture [100 x 12] intentionally omitted <==

年度薪酬方案，并同意将上述薪酬方案提交公司 2016 年度股东大会审议。

6、关于续聘公司 2017 年度审计机构的独立意见

经核查相关资料，本人认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2016 年度审计工作中，计划安排详细，派驻的审计人员具有良好的职业操守， 熟悉资本市场，审计工作经验丰富，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了 公司的财务状况和经营成果，同意继续聘请大信会计师事务所为公司 2017 年度 财务审计机构，并同意将该议案提交公司 2016 年度股东大会审议。

7、关于补选董事的独立意见

经审阅公司董事候选人申威先生的个人履历，未发现其有《公司法》第 146 条规定的不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁 入尚未解除的情况。本人认为：申威先生的任职资格符合担任公司董事的条件， 董事的选举程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，同意补选申威先生 为公司第六届董事会董事，并同意将该议案提交公司 2016 年度股东大会审议。

• 8、关于变更审计部负责人的独立意见

经审阅唐钢先生的个人履历，未发现其有《公司法》第 146 条和《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规规定的不得担任公司审计 部负责人的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情 况。唐钢先生符合担任公司审计部负责人的条件，公司提名、聘任程序符合《公 司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公 司章程》的规定。因此，同意聘任唐钢先生为公司审计部负责人。

• 9、关于增加公司注册资本并修订《公司章程》的独立意见

经审阅相关资料及了解情况，基于独立判断的立场，本人认为：公司因实施 《2016 年度限制性股票激励计划》对注册资本、总股本等条款的修订符合中国 证监会《上市公司章程指引（2014 年修订）》（证监会公告[2014]47 号）、《上 市公司股东大会规则》（证监会公告[2014]46 号）等有关法律、法规的规定，同 意修订注册资本、总股本，并同意将该议案提交公司 2016 年度股东大会审议。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

2017 年度独立董事述职报告

==> picture [100 x 12] intentionally omitted <==

10、关于控股子公司实际盈利数与承诺数的差异情况及补偿措施的独立意见

本人认为：根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成 情况审核报告》（大信专审字[2017]第 1-00822 号），张皎、刘鹏、齐泽锋和王 嘉林对北京科锐博润电力电子有限公司未完成 2013-2016 年业绩承诺，根据协议 约定无偿将其持有的北京科锐博润电力电子有限公司转让给公司，本次股权补偿 事项在全面充分考虑其他股东整体利益的基础上，切实保护了中小投资者的利 益，不存在违反相关法律法规的情形。

（三）2017 年 5 月 16 日，在第六届董事会第十八次会议上，对相关事项发 表了如下独立意见：

1、关于公司配股发行证券相关事项的独立意见

经核查相关资料，本人认为：

（1）公司本次配股方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发 行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，我们认为公司本次配股 符合相关发行条件和资格，且方案合理，切实可行。

（2）基于独立判断的立场，我们认为通过本次配股，有利于公司增强资本 实力，改善资产负债结构，有利于公司推进主营业务的发展，增强公司的持续盈 利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益。

（3）本次配股的定价方式公平、公允，符合相关法律法规的规定，不存在 损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。公司控股股东北京科锐北方科 技发展有限公司以及公司实际控制人张新育先生按照发行价格认购股票，价格公 允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（4）本次配股的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，项目实施后 将有利于提升公司盈利能力，缓解公司资金压力，改善公司的财务状况及资本结 构，进一步提升公司的综合竞争力，增强公司的抗风险能力。本次发行募集资金 的使用符合公司的实际情况和发展需要。

（5）公司审议本次配股相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

2017 年度独立董事述职报告

==> picture [100 x 12] intentionally omitted <==

律、法规及《公司章程》的规定，我们同意将公司 2017 年配股方案等相关议案 提交公司股东大会审议。

（6）本次配股的相关事项尚需经公司股东大会审议通过、中国证券监督管 理委员会核准后方可实施。

• 2、关于公司配股摊薄即期回报及其填补措施的独立意见

经核查相关资料，本人认为：公司为保障中小投资者利益，就本次发行对即 期回报摊薄的影响进行了认真分析，做出了风险提示并提出了应对措施，符合《国 务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国 务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国 办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，符合公司及全 体股东的利益，同意公司配股摊薄即期回报及其填补措施相关事宜，并同意提交 股东大会审议。

• 3、关于公司聘请 2017 年配股中介服务机构的独立意见

经核查相关资料，本人认为：公司根据本次配股的需要，为确保本次配股的 顺利进行，聘请广州证券股份有限公司为保荐机构及主承销商，聘请大信会计师 事务所（特殊普通合伙）为审计机构，聘请北京国枫律师事务所为法律顾问符合 公司及全体股东的利益，同意公司聘请上述中介服务机构，并同意提交股东大会 审议。

• 4、关于公司未来三年股东回报规划的独立意见

经核查相关资料，本人认为：公司董事会制订的《未来三年股东回报规划 （2017 年-2019 年）》，进一步完善了利润分配制度，强化了投资者回报机制， 确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护；同时，进一步细化了有关利润分 配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，便于投资者对 公司经营和利润分配进行监督，有利于维护公司股东尤其是中小股东依法享有的 股东权利，符合中国证监会对于上市公司相关现金分红政策的最新要求。综上所 述，本人同意公司《未来三年股东回报规划（2017 年-2019 年）》，并同意提交

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

2017 年度独立董事述职报告

==> picture [100 x 12] intentionally omitted <==

股东大会审议。

（四）2017 年 8 月 28 日，在第六届董事会第二十一次会议上，对相关事项 发表了如下独立意见：

1、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

（1）报告期内，公司不存在控股股东及其附属企业占用公司资金的情况； 报告期内，公司与关联方中国电力科学研究院之间发生了小额关联交易。

（2）报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业 及其他关联方提供担保的情况；截至本报告期末，公司对子公司的担保余额为 300 万元。公司不存在以前期间发生延续到本报告期的重大对外担保合同，不存 在对外担保、违规担保的情况，也不存在因被担保方债务违约而承担担保责任的 情况。

2、关于调整首期授予的限制性股票回购价格的独立意见

经核查相关资料，本人认为：公司于 2017 年 6 月 9 日已实施完成《2016 年 度利润分配及资本公积金转增股本方案》，根据《2016 年限制性股票激励计划》 的规定，公司对首次授予的尚未解锁的限制性股票的回购价格做出相应的调整， 本次调整审议程序符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规 及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，同意公司对 首次授予的限制性股票回购价格进行调整，调整后的回购价格为 6.88 元/股。

• 3、关于公司会计政策变更的独立意见

经核查相关资料，本人认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁 布的最新会计准则进行的合理变更，符合法律法规规定。本次会计政策变更有利 于更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，决策程序符合有关法律、 法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形，同意本次 会计政策变更。

（五）2017 年 11 月 21 日，在第六届董事会第二十四次会议上，对相关事 项发表了如下独立意见：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

2017 年度独立董事述职报告

==> picture [100 x 12] intentionally omitted <==

1、关于全资子公司收购北京华电怡和电力工程有限公司全部股权的独立意 见

经核查相关资料，本人认为：全资子公司北京科锐能源管理有限公司（简称 “科锐能源”）收购北京华电怡和电力工程有限公司（简称“华电怡和”）全部 股权，华电怡和的输变电工程专业承包、承装（修、试）电力设施许可证等资质 能有效补充科锐能源在电力工程安装方面的资质，扩大科锐能源业务范围，有利 于推动公司智慧能源综合管理和服务等新业务的发展，本次交易决策程序符合有 关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形， 同意本次股权收购事宜。

（六）2017 年 12 月 13 日，在第六届董事会第二十五次会议上，对相关事 项发表了如下独立意见：

1、关于公司调整预留限制性股票数量相关事宜的独立意见

经核查相关资料，本人认为：公司于 2017 年 6 月 9 日已实施完成《2016 年 度利润分配及资本公积金转增股本方案》，根据《2016 年限制性股票激励计划》 的规定，公司对预留限制性股票的数量做出相应的调整，本次调整审议程序符合 中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定， 不存在损害公司及全体股东的利益的情形，同意将预留限制性股票数量由 63 万 股调整为 107.1 万股。

• 2、关于公司向激励对象授予预留限制性股票相关事宜的独立意见

经核查相关资料，本人认为：

（1）公司董事会确定公司 2016 年限制性股票激励计划预留限制性股票授予 日为 2017 年 12 月 13 日，符合《管理办法》、《备忘录第 4 号》以及《公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，公司本次预留限制性股票的各 项授予条件均已满足。

（2）公司本次预留限制性股票所确定的激励对象均不存在《管理办法》规 定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

2017 年度独立董事述职报告

==> picture [100 x 12] intentionally omitted <==

（3）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计 划或安排。

（4）公司实施《股权激励计划》有利于健全公司的激励、约束机制，提高 公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者、 核心骨干人员的积极性、创造性与责任心，最终提升公司业绩。

（5）公司董事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件以 及《公司章程》中的有关规定，本次预留限制股票激励对象中无公司董事，无须 回避表决。

综上，本人同意按照本次激励计划的有关规定向 48 名激励对象授予预留限 制性股票 107.1 万股，授予日为 2017 年 12 月 13 日。

三、保护投资者权益方面所做的工作

作为公司独立董事，本人在2017年勤勉尽责，忠实地履行了独立董事职责：

1、2017年度，本人对公司进行了多次实地现场考察，详细了解公司生产经 营情况、财务状况等。通过电话、邮件等方式，与公司其他董事、高级管理人员 及相关部门工作人员保持密切联系。本人认为：公司能够按照国家现行有关法律 法规的要求，不断完善公司内部治理结构，及时制订和修订公司治理的各项规章 制度，加强绩效考核管理，确保各项制度有效实施。本人着重从电力改革、新能 源、电力服务行业等专业角度，对公司如何把握电力改革的发展机遇，提升行业 竞争力等方面提出建议，以促进公司做大做强，努力实现发展目标。

2、在2017年日常工作中，本人主动问询公司生产经营、未来发展计划、董 事会决议执行等情况，认真履行独立董事的职责。同时本人作为提名委员会主任 委员，报告期内，认真组织并参加委员会会议，审查了公司董事、高级管理人员 候选人资料等事项，并向董事会提出建议，将相关的议案提交董事会审议。

四、培训和学习情况

报告期内，本人继续注重学习最新法律、法规和各项规章制度，加深对相关 法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等的认

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9

2017 年度独立董事述职报告

==> picture [100 x 12] intentionally omitted <==

识和理解。积极参加公司组织的相关培训，认真落实；通过全面了解公司管理的 各项制度，不断提高自己的履职能力，形成了自觉保护社会公众股东权益的思想 意识。

五、其他工作情况

• 1、未提议召开董事会；

• 2、未提议聘用或解聘会计师事务所；

• 3、未聘请外部审计机构和咨询机构。

六、联系方式

独立董事姓名：曾鸣

Email：zengmingbj@vip.sina.com

以上是本人在2017年度履行职责情况的汇报。2018年本人将继续本着诚信与 勤勉的精神，谨慎、独立、忠实地履行独立董事职责，利用自己的专业知识和经 验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。本 人衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，在增强盈利能力的同时， 使公司更加持续、稳定、健康的发展。

特此报告，谢谢！

北京科锐配电自动化股份有限公司

独立董事：

曾鸣

二〇一八年四月十三日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10