Beijing Creative Group Co., Ltd — Board/Management Information 2017

Dec 13, 2017

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证券代码：002350

证券简称：北京科锐 公告编号：2017-086

北京科锐配电自动化股份有限公司

关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

北京科锐配电自动化股份有限公司（简称“公司”）第六届董事会第二十五 次会议、第六届监事会第十六次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性 股票的议案》，根据《公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激 励计划”或“本计划”）的规定，公司本次预留限制性股票授予条件已经成就， 公司董事会同意授予 48 名激励对象 107.1 万股预留限制性股票，授予日为 2017 年 12 月 13 日，授予价格为 4.97 元/股。现将本次向激励对象授予预留限制性股票 事项公告如下：

一、公司限制性股票激励计划简述及已履行的审批程序

（一）限制性股票激励计划简述

《公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”或“本 激励计划草案”）经公司 2016 年第八次临时股东大会审议通过，主要内容如下： 1、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。

2、本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通 股股票。

3、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 1,000 万股，占本激励计划草案 及其摘要公告日公司股本总数 21,828 万股的 4.58%。其中首次授予 937 万股，占 本激励计划草案及摘要公告日公司股本总数 21,828 万股的 4.29%，占本次授予限 制性股票总量的 93.70%。预留 63 万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股 本总数 21,828 万股的 0.29%，占本次授予限制性股票总量的 6.30%。

• 4、本激励计划首次授予的激励对象总人数 246 人，包括公司董事、高级管

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理人员、公司（含子公司）中层管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司董 事会认为应当激励的其他员工。预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未 确定但在本计划存续期间可能纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审 议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

5、本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为 11.84 元/股。在本激励 计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股 本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价 格和限制性股票的数量将根据本计划做相应的调整。

6、激励计划的锁定期和解锁期

本激励计划授予的限制性股票的解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
首次授予的限制性股票 第一个解除限售期	自首次授予日起12个月后的首个交易日起至 授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
首次授予的限制性股票 第二个解除限售期	自首次授予日起24个月后的首个交易日起至 授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
首次授予的限制性股票 第三个解除限售期	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至 授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

预留部分的限制性股票解锁安排如下：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
预留的限制性股票 第一个解除限售期	自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留 授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%
预留的限制性股票 第二个解除限售期	自预留授予日起36个月后的首个交易日起至预留 授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	50%

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细 而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解 除限售期与限制性股票解除限售期相同。

（二）、限制性股票激励计划已履行的审批程序

1、2016 年 11 月 25 日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于< 公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订公司

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2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请公司股东 大会授权董事会办理公司 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董 事安志钢、郭文亮作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事， 已回避表决。公司独立董事就本次激励计划发表了明确的同意意见。详见公司在 中国证券报（B007 版）、证券时报（B67 版）和巨潮资讯网披露的《第六届董事 会第十次会议决议公告》（编号：2016-113）。

2、2016 年 11 月 25 日，公司第六届监事会第八次会议审议通过了《关于< 公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于核实公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》。详见公司在中国证券报 （B007 版）、证券时报（B67 版）和巨潮资讯网披露的《第六届监事会第八次会 议决议公告》（编号：2016-114）。

3、2016 年 11 月 28 日至 2016 年 12 月 8 日，公司通过内部 OA 平台发布了 《公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予激励对象公示名单》，将公司首次授 予激励对象的名单及职务予以公示。在公示期内，公司监事会未收到关于首次授 予激励对象的任何异议，并于 2016 年 12 月 10 日披露了《监事会关于公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核及公示情况的说明》（编号： 2016-119）。

4、2016 年 12 月 14 日，公司 2016 年第八次临时股东大会审议通过了《关 于<公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订公 司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请公司股 东大会授权董事会办理公司 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意 公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。详见公 司在中国证券报（B052 版）、证券时报（B54 版）和巨潮资讯网披露的《2016 年第八次临时股东大会决议公告》（编号：2016-122）。

5、2016 年 12 月 23 日，公司第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第 九次会议审议通过《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，首次授 予日为 2016 年 12 月 23 日，授予价格为 11.84 元/股。公司监事会、独立董事、

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律师对相关事项发表了意见。详见公司在中国证券报（B057 版）、证券时报（B102 版）和巨潮资讯网披露的《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的公告》（编 号：2016-126）。

6、2017 年 1 月 3 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京科 锐配电自动化股份有限公司验资报告》（大信验字[2017]第 1-00004 号），审验了 公司截至 2016 年 12 月 30 日止新增注册资本实收情况，认为：截至 2016 年 12 月 30 日止，公司已收到 246 名激励对象缴纳的 9,370,000.00 股出资款共计人民 币壹亿壹仟零玖拾肆万零捌佰元整（￥110,940,800.00 元），其中计入股本为 9,370,000.00 元，计入资本公积（股本溢价）为 101,570,800.00 元。截至 2016 年 12 月 30 日止，公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币 227,650,000.00 元， 实收股本为 227,650,000.00 元。

7、2017 年 1 月 12 日，公司披露了《关于限制性股票首次授予完成的公告》 （编号：2017-001），本次授予的限制性股票数量为 937 万股，本次授予的激励 对象为 246 人；参与本激励计划的董事、高级管理人员共 6 人，为总经理申威， 董事、副总经理安志钢，副总经理王建，副总经理朱明，财务总监李金明，董事、 董事会秘书郭文亮。本次授予的限制性股票上市日期为 2017 年 1 月 13 日，限售 期分别为自限制性股票上市之日起 12 个月、24 个月、36 个月，解锁比例分别为 40%、30%、30%。详见公司在中国证券报（B011 版）、证券时报（B78 版）和 巨潮资讯网披露的《关于限制性股票首次授予完成的公告》（编号：2017-001）。

8、2017 年 6 月 9 日，公司实施完成《2016 年度利润分配及资本公积金转增 股本方案》，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股，公司首次授予的限制性 股票数量由 937 万股变更为 1,592.90 万股，占公司总股本 38,700.50 万股的比例 为 4.12%。

9、2017 年 8 月 28 日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于 调整首期授予的限制性股票回购价格的议案》，根据公司《2016 年限制性股票 激励计划（草案）》的规定，公司在发生资本公积转增股本后，将公司首次授予 限制性股票回购价格由 11.84 元/股调整为 6.88 元/股。公司监事会、独立董事、 律师对该事项发表了意见。

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10、2017 年 12 月 13 日，公司第六届董事会第二十五次会议、第六届监事 会第十六次会议审议通过《关于调整预留限制性股票数量的议案》，根据公司 《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司在发生资本公积转增股 本后，将公司预留限制性股票数量由 63 万股调整为 107.1 万股。公司独立董事、 律师对该事项发表了意见。

11、2017 年 12 月 13 日，公司第六届董事会第二十五次会议、第六届监事 会第十六次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司 本次预留限制性股票授予条件已经成就，公司董事会同意授予 48 名激励对象 107.1 万股预留限制性股票，授予日为 2017 年 12 月 13 日，授予价格为 4.97 元/股。公 司监事会、独立董事、律师对该事项发表了意见。

二、预留限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

根据激励计划的规定，在下列条件同时满足的前提下，公司本次激励计划的 激励对象方可获授限制性股票：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

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（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

经公司董事会及董事会薪酬委员会核实，公司预留限制性股票激励对象均未 出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，满足限制性 股票的授予条件。公司董事会同意向符合授予条件的 48 名激励对象授予预留限制 性股票 107.1 万股。

三、本次向激励对象授予权益与已披露的限制性股票激励计划是否存在差异 的说明

激励计划公告后至预留限制性股票的授予日（即 2016 年 11 月 28 日至 2017 年 12 月 13 日），公司实施完成《2016 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》， 以 227,650,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税）， 不送红股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股。

根据激励计划中规定的公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、 配股或缩股等事项，应对限制性股票数量和价格进行调整的方法，公司首次授予 的限制性股票数量由 937 万股调整为 1,592.9 万股，预留限制性股票数量由 63 万 股调整为 107.1 万股。

除上述调整外，公司本次向激励对象授予的预留限制性股票与已披露的激励 计划不存在差异。

四、预留限制性股票的授予情况

1、授予日：2017 年 12 月 13 日。

• 2、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。

• 3、授予价格：4.97 元/股。

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根据《公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》规定，预留限制性股票 授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均 价的 50%；（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易 日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。

本次预留限制性股票授予价格 4.97 元/股，不低于股票票面金额，且低于下 列价格较高者：（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股 票交易均价的 50%，即 4.68 元/股；（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，即 4.97 元/股。

4、激励对象：预留限制性股票的激励对象共 48 名，详见公司在指定信息披 露媒体巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2016 年限制性股票激励计 划预留限制性股票激励对象名单》。

激励对象获授的预留限制性股票分配情况如下：

职务	本次获授的限制性 股票数量（万股）	占授予限制性股票 总数的比例	占目前总股 本的比例
核心管理人员、中层管理人员、核心技 术（业务）人员（共48人）
	107.10	6.30%	0.28%
合计	107.10	6.30%	0.28%

上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司 总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提 交股东大会时公司股本总额的 10%。

本次预留限制性股票激励对象中无董事、高级管理人员，董事、高级管理人 员在本次预留限制性股票授予日前 6 个月内均不存在买卖公司股票的情况。

• 5、本激励计划预留限制性股票的解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
预留的限制性股票 第一个解除限售期	自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留 授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%
预留的限制性股票 第二个解除限售期	自预留授予日起36个月后的首个交易日起至预留 授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	50%

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6、预留限制性股票的解除限售条件

预留限制性股票激励对象的解除限售条件除满足授予条件的相关要求外，必 须同时满足如下条件：

（1）公司层面的业绩考核要求

解锁期	业绩考核目标
预留的限制性股票第一个解除限售期	相比2015年，2017年净利润增长率不低于 80%
预留的限制性股票第二个解除限售期	相比2015年，2018年净利润增长率不低于 100%

注：1、以上净利润指标约定为合并利润表中归属于公司股东的扣除非经常性损益，但 未扣除本次及其他激励计划激励成本前的经审计的净利润。

2、如上述期限内发生并购重组、非公开发行事宜，净利润计算方法遵照证监会认可的 相关规定执行。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的 限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

（2）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

考核等级	优秀	良好	合格	不合格
解锁系数	1.00	1.00	0.80	0

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个 人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。未能解除限售的当期拟解锁份额， 由公司回购注销。

• 7、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条

• 件的要求。

五、股权激励会计处理方法、对各期经营业绩的影响

1 、会计处理方法

（1）授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

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（2）锁定期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服 务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

（3）解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股 票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

（4）限制性股票的公允价值确定方法

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为 定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司于预 留限制性股票授予日（2017 年 12 月 13 日）运用该模型，对授予的预留限制性 股票的公允价值进行了测算。

2 、预留限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司董事会已确定预留限制性股票授予日为 2017 年 12 月 13 日。公司按照 相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付 费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本 激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划预留限制性股票对各期会计成本的影响 如下表所示：

限制性股票数量 （万股）	总摊销费用 （万元）	2017年 （万元）	2018年 （万元）	2019年 （万元）	2020年 （万元）
107.10	182.32	6.33	75.97	72.17	27.85

说明：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予预留限制性 股票未来未解除限售的情况。2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与 实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注 意可能产生的摊薄影响。3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的 年度审计报告为准。

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六、激励对象资金来源

激励对象认购预留限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承 诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式 的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代 缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

七、独立董事、监事会、律师的核查意见

1 、独立董事意见

经核查相关资料，公司独立董事认为：1、公司董事会确定公司 2016 年限制 性股票激励计划预留限制性股票授予日为 2017 年 12 月 13 日，符合《管理办法》、 《备忘录第 4 号》以及《公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规 定，公司本次预留限制性股票的各项授予条件均已满足。2、公司本次预留限制 性股票所确定的激励对象均不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形， 激励对象的主体资格合法、有效。3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担 保或任何其他财务资助的计划或安排。4、公司实施《股权激励计划》有利于健 全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益 共同体，提高管理效率和经营者、核心骨干人员的积极性、创造性与责任心，最 终提升公司业绩。5、公司董事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规和规范 性文件以及《公司章程》中的有关规定，本次预留限制股票激励对象中无公司董 事，无须回避表决。

综上，公司独立董事同意按照本次激励计划的有关规定向 48 名激励对象授 予预留限制性股票 107.1 万股，授予日为 2017 年 12 月 13 日。

2 、监事会意见

公司监事会对授予日预留限制性股票激励对象名单进行了核实并发表意见 如下：经核实，公司预留限制性股票的激励对象符合《管理办法》等有关法律、 法规和规范性文件中规定的条件，符合公司 2016 年限制性股票激励计划规定的 激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效，激 励对象获授权益的条件已满足。

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综上，公司监事会同意按照本次激励计划的有关规定向激励对象授予预留限 制性股票，授予日为 2017 年 12 月 13 日，并同意向符合授予条件的 48 名激励对 象授予 107.1 万股预留限制性股票。

3 、北京国枫律师事务所出具的法律意见书结论意见

北京国枫律师事务所曲凯、王鑫律师认为： 1、截止本法律意见书出具之日， 公司《激励计划（草案）》已取得了必要的批准和授权。2、本次激励计划授予 数量的调整已经取得必要的批准程序，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》 的相关规定。3、本所律师认为公司董事会确定《激励计划（草案）》所涉限制 性股票的授予日符合《管理办法》等相关规定的要求。该授予日的确定合法、有 效。4、公司本次激励计划的授予符合《激励计划（草案）》规定的激励对象获 授限制性股票的条件。5、截止本法律意见书出具日，公司已按《管理办法》等 法律、法规、规范性文件的要求，履行了现阶段必要的信息披露义务。

八、备查文件

• 1、公司第六届董事会第二十五次会议决议；

• 2、公司第六届监事会第十六次会议决议；

• 3、公司独立董事对相关事项的独立意见；

4、北京国枫律师事务所关于公司限制性股票激励计划调整及授予相关事项 的法律意见书。

特此公告。

北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

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