Beijing Creative Group Co., Ltd — Board/Management Information 2017

Apr 13, 2017

北京科锐

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北京科锐配电自动化股份有限公司

2016 年度独立董事述职报告（王雄元）

各位股东及股东代表：

本人作为北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）的时任独立 董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、 《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律法规的规定和要求，在2016年度任 职期间，诚实、勤勉、独立地履行职责，维护公司股东的合法权益，促进公司规 范运作，充分发挥了独立董事的作用。现就本人2016年度任职期间履行独立董事 职责情况汇报如下：

一、出席董事会及股东大会的情况

2016年度，公司召开了16次董事会和9次股东大会，本人任职期间召开了1 次董事会和1次股东大会，本人亲自出席董事会1次，列席股东大会1次。公司在 本人任职期间召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和 其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。在公司董事会上，本人认真审议了 相关议案，听取了有关人员的发言，对议案发表了个人意见，对董事会会议议案 均以书面方式投了同意票，未提出异议。在公司股东大会上，本人认真听取了出 席股东或股东授权代表的发言，根据需要对其提出的问题予以解答，签署会议相 关文件，履行了作为独立董事的基本职责。

2016年度本人出席董事会情况如下：

报告期内董事会召开次数	报告期内董事会召开次数	报告期内董事会召开次数	16	16	16
独立董事姓名	应出席 次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席 次数	是否连续两次未亲自 出席会议
王雄元	1	1	0	0	否

2016年度本人列席股东大会情况如下：

报告期内股东大会召开次数	报告期内股东大会召开次数	9	9
独立董事姓名	列席次数	委托出席次数	缺席次数
王雄元	1	0	0

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二、发表独立意见的情况

（一）2016年1月12日，在公司第五届董事会第二十一次会议上，对相关事 项发表独立意见如下：

1、关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的独立意见

针对公司第五届董事会第二十一次会议审议通过的《公司关于非公开发行 股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的议案》，本人认为，公司根据中国证 监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证 监会公告[2015]31 号）的有关规定，就本次非公开发行股票事宜对摊薄即期回报 的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施 能够得到切实履行作出了承诺。本人认为，公司关于非公开发行股票对摊薄即期 回报影响的分析，相关填补回报措施及承诺符合上述相关规定，符合公司及股东 的利益。本人同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。

• 2、关于《2015年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》的独立意见

针对公司第五届董事会第二十一次会议审议通过的《关于修订<2015 年度非 公开发行股票预案（二次修订稿）>的议案》，本人认为，修订公司非公开发行 A 股股票预案符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关规定，符合公司及股东的利益。本 人同意公司修订《2015 年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》的相关内容， 并同意董事会将其提交公司股东大会审议。

• 3、关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见

截至本公告日，公司无实际对外担保余额。

报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公 司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存 在因被担保方债务违约而承担担保责任的情况。

通过与公司管理层沟通，并核查科锐博润及郑州开新相关资料，本人认为： 科锐博润及郑州开新资产状况、资信状况较好，公司为控股子公司科锐博润和郑

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州开新分别提供 1,000 万元和 2,000 万元担保的审批程序符合《公司法》、中国 证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规及《公司章程》、 《对外担保管理制度》的规定，同意该担保事项。

三、保护投资者权益方面所做的工作

作为公司独立董事，本人在2016年任职期间勤勉尽责，忠实地履行了独立董 事职责：

1、2016年度任职期间，本人对公司进行了实地现场考察，详细了解公司生 产经营情况、财务状况等。通过电话、邮件等方式，与公司其他董事、高管人员 及相关部门工作人员保持密切联系。本人认为：公司能够按照国家现行有关法律 法规的要求，不断完善公司内部治理结构，及时制订和修订公司治理的各项规章 制度，加强绩效考核管理，确保各项制度有效实施。本人着重从公司财务管理专 业角度，对公司财务、税务及公司治理方面提出建议，时刻关注外部环境及政策 变化对公司的影响，及时获悉公司非公开发行股票等重大事项的进展情况。

2、在2016年日常工作中，本人主动问询公司生产经营、财务管理、非公开 发行股票项目进展、董事会决议执行等情况，认真履行独立董事的职责。同时本 人作为审计委员会主任委员、提名委员会和薪酬与考核委员会的委员，报告期内， 认真组织或参加委员会会议，并向董事会提出建议，将相关的议案提交董事会审 议。

四、培训和学习情况

报告期内，本人继续注重学习最新法律、法规和各项规章制度，加深对相关 法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等的认 识和理解。积极参加公司组织的相关培训，认真落实；通过全面了解公司管理的 各项制度，不断提高自己的履职能力，形成了自觉保护社会公众股东权益的思想 意识。

五、其他工作情况

1、未提议召开董事会；

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• 2、未提议聘用或解聘会计师事务所；

• 3、未聘请外部审计机构和咨询机构。

六、联系方式

独立董事姓名：王雄元

Email：wangxiongyuan72@163.com

以上是本人在2016年度任职期间履行职责情况的汇报。本人已于2016年1月 15日辞去公司独立董事职务。本人衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范 运作，在增强盈利能力的同时，使公司更加持续、稳定、健康的发展。

特此报告，谢谢！

北京科锐配电自动化股份有限公司

独立董事：

王雄元 二〇一七年四月十二日

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