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Beijing Creative Group Co., Ltd Board/Management Information 2017

Apr 13, 2017

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Board/Management Information

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北京科锐

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证券代码:002350

证券简称:北京科锐 公告编号:2017-016

北京科锐配电自动化股份有限公司

第六届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

北京科锐配电自动化股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十五 次会议于 2017 年 4 月 12 日 9:00 在公司会议室以现场及通迅方式召开,会议通知 于 2017 年 4 月 1 日以电话或电子邮件方式送达。本次会议应到董事 8 名,实到董 事 8 名,会议由公司董事长张新育先生主持。本次会议符合《公司法》、《北京科 锐配电自动化股份有限公司章程》和《北京科锐配电自动化股份有限公司董事会 议事规则》的规定,会议的召集、召开合法有效。本次董事会会议经审议一致通 过如下决议:

一、审议通过《 2016 年度总经理工作报告》

表决结果:全体董事以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过该报告。

二、审议通过《 2016 年度董事会工作报告》

公司独立董事李桂年先生、曾鸣先生、陈刚先生及已离任的独立董事张志学 先生和王雄元先生已分别向董事会递交了《2016 年度独立董事述职报告》,五位 独立董事将在公司 2016 年度股东大会上述职。

《2016 年度董事会工作报告》相关内容详见《2016 年度报告》“第四节 经营 情况讨论与分析”。该报告尚需提交公司 2016 年度股东大会审议。

表决结果:全体董事以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过该报告。

三、审议通过《 2016 年度财务决算报告》

大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2016 年度财务状况、经营成果和 现金流量情况进行了审计,出具了标准无保留意见的审计报告(大信审字[2017] 第 1-00146 号)。2016 年度,公司实现营业收入 177,659.43 万元,同比增长 21.50%; 实现归属于上市公司股东净利润 7,646.22 万元,同比上升 78.63%。

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北京科锐

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2016 年度主要财务数据如下:

(1)本年度实现利润情况

(1)本年度实现利润情况
项 目 金 额
营业利润(万元) 7,828.51
营业外收支净额(万元) 2,047.91
利润总额(万元) 9,876.43
净利润(万元) 8,293.84
归属于上市公司股东的净利润(万元) 7,646.22
现金及现金等价物增减额(万元) 10,194.07

(2)最近三年的主要会计数据和财务指标

项目 2016 2015 2014 2016 年较2015
年增减幅度
营业收入(万元) 177,659.43 146,222.01 134,777.45 21.50%
净利润(万元) 8,293.84 4,268.03 7,697.90 94.32%
归属于上市公司股东的净利润(万元) 7,646.22 4,280.43 7,362.96 78.63%
总资产(万元) 234,752.73 193,225.62 171,265.59 21.49%
归属于上市公司股东的所有者权益(万
元)
115,604.37 108,925.90 107,919.66 6.13%
每股收益(元) 0.3503 0.1961 0.3373 78.63%
归属于上市公司股东的每股净资产(元/
股)
5.30 4.99 4.94 6.13%
经营活动产生的现金流量净额(万元) 6,132.05 3,511.25 695.51 74.64%
每股经营活动产生的现金流量净额(元) 0.28 0.16 0.03 75.58%
加权平均净资产收益率 6.81% 3.96% 7.03% 上升2.85个百分点
总资产收益率 3.88% 2.34% 4.86% 上升1.54个百分点

该报告尚需提交公司 2016 年度股东大会审议。

表决结果:全体董事以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过该报告。

四、审议通过《 2016 年度审计报告》

大信会计师事务所对公司 2016 年度财务状况进行了审计,并出具了标准无保 留意见的《审计报告》(大信审字[2017]第 1-00146 号)。

《 2016 年度审计报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。该报告尚需提交公司 2016 年度股东大会审议。

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2

北京科锐

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表决结果:全体董事以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过该报告。

五、审议通过 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案

根据有关法规及《公司章程》、公司《未来三年股东回报规划(2015-2017 年)》 的规定,考虑到股东利益及公司长远发展需求,以及公司分红派息政策的稳定性, 为优化公司股本结构,同时为积极回报广大投资者,与全体股东共同分享公司发 展的经营成果,在符合公司利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提 下,公司董事会提出公司 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下:

以公司目前总股本 227,650,000 股为基数,以未分配利润向全体股东每 10 股 派发现金股利 1.5 元(含税),同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股, 不送红股。本次共计分配现金股利 34,147,500.00 元(含税),本次股利分配后公 司可分配利润余额为 169,337,620.74 元,结转至下一年度。

本次资本公积金转增股本后,公司总股本将由 227,650,000 股变更为 387,005,000 股,公司所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的 25%,本 - 次转增金额也未超过公司报告期末“资本公积 股本溢价”的余额。 若董事会审议利润分配方案后股本发生变动,将按照分配总额不变的原则对 分配比例进行调整。

该利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现 金分红》、《公司章程》及公司《未来三年股东回报规划(2015-2017 年)》等 相关规定,公司独立董事事前也发表了同意意见,详见公司指定信息披露网站巨 潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

该议案尚需提交公司 2016 年度股东大会审议。

表决结果:全体董事以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过该议案。

六、审议通过 2016 年和 2017 年度董事和高级管理人员薪酬的议案

(一) 2016 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案

根据深圳证券交易所及公司《董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管 理制度》等有关规定,公司董事会薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员进行

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北京科锐

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了 2016 年度绩效考核,并根据考核结果拟定了薪酬方案,具体如下:

单位:万元

从公司获得的 是否在公司关
姓名 职务 性别 年龄 任职状态
税前报酬总额 联方获取报酬
张新育 董事长 63 现任 31.32
杨多木 时任副董事长 48 离任 0.00
桂亚骁 副董事长 53 现任 0.00
安志钢 董事、副总经理 57 现任 44.83
何大海 董事 57 现任 30.00
王予省 董事 63 离任 20.50
郭文亮 董事、董事会秘书 36 现任 55.11
李桂年 独立董事 64 现任 7.20
陈刚 独立董事 53 现任 7.20
曾鸣 独立董事 60 现任 4.80
张志学 时任独立董事 50 离任 2.40
王雄元 时任独立董事 45 离任 0.00
唐钢 监事会主席 59 现任 39.23
陈颖达 监事 40 现任 0.00
苗丽萍 监事 50 现任 37.71
申威 总经理 51 现任 70.28
袁钦成 副总经理 58 现任 44.28
王建 副总经理 53 现任 76.81
朱明 副总经理 46 现任 61.27
李金明 财务总监 46 现任 45.24
合计 578.18

说明:

1、公司董事、监事、高级管理人员兼任其他职务的,以其实际所在的主要工作岗位确定 薪酬。

2、公司董事、监事、高级管理人员实行年薪制,年薪由基本年薪和绩效薪酬两部分组成。 年薪水平与其承担的责任、风险和经营业绩挂钩;绩效薪酬根据年薪标准、公司绩效完成情 况、岗位绩效考核等综合考核结果和等级确定。

3、独立董事津贴为 7.2 万元/年(税前)。

(二) 2017 年度董事、监事及高级管理人员薪酬计划

为了有效调动公司董事、监事及高级管理人员的积极性和创造性,保证其有 效履行其相应职责和义务,建立权责利相适应的约束机制,根据公司《董事、监 事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》的有关规定,公司董事会薪酬与考

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北京科锐

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核委员会提出 2017 年度董事、监事及高级管理人员薪酬计划如下:

1、外部董事、监事不领取薪酬;

2、内部董事、监事及高级管理人兼任其他职务的,以其实际从事的主要工作 岗位确定薪酬。其年薪由基本年薪和绩效薪酬两部分组成,年薪增长水平原则上 不得超过公司同期业绩及所负责业务业绩的增长水平。

3、独立董事津贴为 7.2 万元/年(税前)

该议案已由公司董事会薪酬与考核委员会审查通过,公司独立董事事前也发 表了同意意见,详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。

2016 年度和 2017 年度董事、监事薪酬方案和计划尚需提交公司 2016 年度股 东大会审议。

表决结果:全体董事以8票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

七、审议通过《 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

《2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见公司指定信息披 露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 该报告尚需提交公司 2016 年度股东大会审议。

《2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》专项核查意见、审核 报告及独立董事意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。

表决结果:全体董事以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过该报告。

八、审议通过《 2016 年度内部控制自我评价报告》

大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《北京科锐配电自动化股份有限 公司内部控制鉴证报告》(大信专审字[2017]第1-00319号)。

《2016年度内部控制自我评价报告》及其鉴证报告、《内部控制规则落实自 查表》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

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北京科锐

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公司独立董事对本报告发表了独立意见,详见公司指定信息披露网站巨潮资 讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

表决结果:全体董事以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过该报告。

九、审议通过《 2016 年度报告》及其摘要

《 2016 年度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn);摘要详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证 券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。该议案尚需提交公司 2016 年度股东大会审议。

表决结果:全体董事以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过该议案。

十、审议通过《 2017 年度财务预算报告》

该报告尚需提交公司 2016 年度股东大会审议。

表决结果:全体董事以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过该报告。

十一、审议通过《关于续聘公司 2017 年度审计机构的议案》

根据董事会审计委员会的提议,公司董事会同意续聘大信会计师事务所(特 殊普通合伙)为公司 2017 年度审计机构,聘期一年。

公司独立董事对本议案发表了明确同意意见,详见公司指定信息披露网站巨 潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

表决结果:全体董事以8票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

十二、审议通过《关于向银行申请 2017 年度综合授信额度的议案》

根据经营发展的需要,公司董事会同意 2017 年度在部分银行授信额度到期后 继续申请银行授信额度,并增加部分授信额度的申请。具体情况如下:

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使用单
分项额度
名称
金额
(万元)
银行 期限 备注
中国建设银行
股份有限公司
北京中关村分
本公司 银行承兑
汇票额度
2,000 1年
本公司 保证额度 3,000 1年
本公司 流动资金
贷款额度
15,000 1年 采用最高额抵押担保方式,抵押物为:
本公司在北京市怀柔区北房镇龙云路3
号院的房地产以及全资子公司北京科锐
博实电气设备有限公司位于北京市怀柔
区北房镇恒利街76号的房地产(京怀国
用(2015出)第00010号、X京房权证
怀字第031870号、X京房权证怀字第
031752号、X京房权证怀字第031869号)
作为抵押)
以全资子公司郑州空港科锐电力设备有
限公司"基于互联网智慧能源系统的高
端设备制造及电力服务项目一期"土地
及在建工程提供抵押,母公司北京科锐
配电自动化股份有限公司提供连带责任
保证
郑州空
港科锐
电力设
备有限
公司
中国建设银行
股份有限公司
郑州铁路支行
固定资产
贷款
10,000 8年
中国光大银行
股份有限公司
北京海淀支行
1年
综合授信
额度
本公司 4,200
中国民生银行
股份有限公司
总行业务部
1年
综合授信
额度
本公司 6,000
招商银行股份
有限公司北京
分行
1年
综合授信
额度
本公司 5,000
华夏银行股份
有限公司北京
魏公村支行
1年
综合授信
额度
本公司 30,000
北京银行股份
有限公司五棵
松支行
1年
综合授信
额度
本公司 6,000
以公司位于北京市海淀区创业路8号3
号楼3-6的自有房地产(京市海股国用
(2004出)字第3170007号、京房权证
市海股字第3170007号)和位于北京市
海淀区上地四街1号3层的自有房地产
(京市海股国用(2001出)字第1240028
信托贷款
(通过西
藏信托有
限公司发
放贷款)
北京银行股份
有限公司中关
村分行
本公司 20,000 3年

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北京科锐

号、京房权证市海股字第1240028号)
作为抵押,控股股东北京科锐北方科技
发展有限公司提供100%保证。
平安银行股份
有限公司北京
分行
综合授信
额度
本公司 8,000 1年
宁波银行股份
有限公司北京
分行
综合授信
额度
本公司 12,000 1年
中国工商银行
股份有限公司
北京地安门支
综合授信
额度
本公司 10,000 1年
交通银行股份
有限公司北京
永安里支行
综合授信
额度
本公司 5,000 3年
郑州开
新电工
有限公
2年
中信银行股份
有限公司郑州
分行
综合授信
额度
3,000
合计 139,200

同时,董事会同意授权张新育先生全权代表公司签署上述额度内的一切授信 (包括但不限于授信、借款、融资等)有关的合同、协议、凭证等各项法律文件, 由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

以上授信额度超过公司最近一期经审计净资产值的 30%,根据《公司章程》 的规定,该议案需提交公司 2016 年度股东大会审议。

表决结果:全体董事以8票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

十三、审议通过《关于补选董事的议案》

鉴于公司董事会已收到王予省先生的书面辞职报告,王予省先生因个人原因 辞去公司第六届董事会董事职务。经公司提名委员会提名,公司董事会同意补选 申威先生(简历附后)为公司第六届董事会董事,其任期自公司 2016 年度股东大 会审议通过之日起至第六届董事会届满。

公司独立董事对本议案发表了明确同意意见,详见公司指定信息披露网站巨

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北京科锐

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潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

表决结果:全体董事以8票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

十四、审议通过《关于变更审计部负责人的议案》

鉴于王予省先生因个人原因辞去审计部负责人职务,经公司审计委员会提名, 公司董事会同意聘任唐钢先生(简历附后)为公司审计部负责人。

表决结果:全体董事以8票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

十五、审议通过《关于增加公司注册资本并修订 < 公司章程 > 的议案》

公司因实施《2016 年度限制性股票激励计划》,向 246 名激励对象授予 937 万股限制性股票,上述限制性股票已于 2017 年 1 月 13 日上市,公司同意根据《公 司法》及《公司章程》的规定,将《公司章程》中注册资本由 218,280,000 元变更 为 227,650,000 元,将股份总数由 218,280,000 股变更为 227,650,000 股。

公司独立董事对该议案发表了独立意见,独立意见具体内容、《公司章程》修 订前后对照表及修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 该议案尚需提交公司 2016 年度股东大会审议,并以特别决议通过。

表决结果:全体董事以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过该议案。

十六、审议通过《关于全资子公司投资宁夏生态纺织产业园能源管理有限公 司的议案》

《关于全资子公司投资宁夏生态纺织产业园能源管理有限公司的公告》详见 公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。

表决结果:全体董事以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过该议案。

十七、审议通过《关于受让北京科锐新能源科技有限公司部分股权的议案》

《关于受让北京科锐新能源科技有限公司部分股权的公告》详见公司指定信 息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 表决结果:全体董事以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过该议案。

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北京科锐

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十八、审议通过《关于控股子公司实际盈利数与承诺数的差异情况及补偿措 施的议案》

《关于北京科锐博润电力电子有限公司 2013-2016 年度业绩承诺完成情况的 专项说明》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯 网(http://www.cninfo.com.cn)。

公司独立董事对本议案发表了明确同意意见,详见公司指定信息披露网站巨 潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

表决结果:全体董事以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过该议案。

十九、审议通过《关于召开 2016 年度股东大会的议案》

《关于召开 2016 年度股东大会通知的公告》详见公司指定信息披露媒体《中 国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 表决结果:全体董事以8票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

特此公告。

北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

二〇一七年四月十二日

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北京科锐

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: 申威先生和唐钢先生简历

申威先生:1966 年出生,男,中国国籍,无境外永久居留权;大学本科学历, 清华大学经济管理学院工商管理硕士(EMBA)。现任公司总经理,兼任公司全资 子公司深圳科锐南方电气设备有限公司执行董事、郑州空港科锐电力设备有限公 司董事长,公司控股子公司北京科锐屹拓科技有限公司董事,公司参股公司北京 科锐云涌科技有限公司董事。申威先生曾任公司箱式变电站事业部经理、销售部 经理、销售总监、生产制造总监、公司副总经理、箱变事业部总经理。

申威先生 1988~1997 年在北京矿务局液压支架总厂历任生产技术科技术员、 助理工程师;1990~1997 年在北京变压器厂历任工程师、总工办副主任;1997 年至今在公司及其前身历任业务主管、箱式变电站事业部经理、销售部经理、销 售总监;2004~2007 年在清华大学攻读 EMBA 硕士学位;2007 年起任公司副总 经理。2014 年 11 月起任公司总经理。

申威先生是公司控股股东北京科锐北方科技发展有限公司的股东,间接持有 公司股份,且直接持有公司限制性股票 20 万股。申威先生与公司实际控制人、其 他董事、监事、高级管理人员以及其他持有公司 5%以上股份的股东之间不存在 关联关系,不存在《公司法》第 146 条规定的情形,未受到中国证监会的行政处 罚,也未受到证券交易所公开谴责或通报批评。经查询,申威先生不属于“失信被 ” 执行人 。

唐钢先生:1958 年出生,男,中国国籍,无境外永久居留权;大学本科学历。 现任公司第六届监事会主席,兼任控股子公司北京科锐新能源科技有限公司董事 长。

唐钢先生 1978~1982 年在武汉水利电力学院就读大学本科;1982~1986 年 在武汉供电局汉南供电所历任变电站技术员、“三电办”主任;1986~1995 年在华 北电力设计院输变电工程处任输电线路电气设计工程师;1995~2006 年在公司及 其前身历任产品市场工程师、销售部经理、营销总监、总经理助理、行政总监; 2007~2015 年任公司国际市场总监;2013 年 12 月至 2014 年 11 月任公司第五届 董事会董事,2015 年 11 月至 2017 年 2 月任公司行政总监兼办公室主任。

唐钢先生是公司控股股东北京科锐北方科技发展有限公司的股东,间接持有

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北京科锐

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公司股份。唐钢先生与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员以及其 他持有公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系,不存在《公司法》第 146 条规定的情形,未受到中国证监会的行政处罚,也未受到证券交易所公开谴责或 “ ” 通报批评。经查询,唐钢先生不属于 失信被执行人 。

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