Beijing Creative Group Co., Ltd — Board/Management Information 2017

Apr 13, 2017

北京科锐

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北京科锐配电自动化股份有限公司

2016 年度独立董事述职报告（张志学）

各位股东及股东代表：

本人作为北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司 章程》、《独立董事制度》等相关法律法规的规定和要求，在2016年度工作中， 诚实、勤勉、独立地履行职责，维护公司股东的合法权益，促进公司规范运作， 充分发挥了独立董事的作用。现就本人2016年度履行独立董事职责情况汇报如 下：

一、出席董事会及股东大会的情况

2016年度，公司召开了16次董事会和9次股东大会，本人任期内召开的4次董 事会本人均能亲自出席，召开的4次股东大会本人列席4次。公司在2016年度召集 召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履 行了相关程序，合法有效。在公司董事会上，本人认真审议了相关议案，听取了 有关人员的发言，对议案发表了个人意见，对董事会会议议案均投了同意票，未 提出异议。在公司股东大会上，本人认真听取了出席股东或股东授权代表的发言， 根据需要对其提出的问题予以解答，签署会议相关文件，履行了作为独立董事的 基本职责。

2016年度本人出席董事会情况如下：

报告期内董事会召开次数	报告期内董事会召开次数	报告期内董事会召开次数	16	16	16
独立董事姓名	应出席 次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席 次数	是否连续两次未亲自 出席会议
张志学	4	4	0	0	否

2016年度本人列席股东大会情况如下：

报告期内股东大会召开次数	报告期内股东大会召开次数	9	9
独立董事姓名	列席次数	委托出席次数	缺席次数
张志学	4	0	0

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二、发表独立意见的情况

（一）2016年1月12日，在公司第五届董事会第二十一次会议上，对相关事 项发表独立意见如下：

1、关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的独立意见

针对公司第五届董事会第二十一次会议审议通过的《公司关于非公开发行 股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的议案》，本人认为，公司根据中国证 监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证 监会公告[2015]31 号）的有关规定，就本次非公开发行股票事宜对摊薄即期回报 的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施 能够得到切实履行作出了承诺。本人认为，公司关于非公开发行股票对摊薄即期 回报影响的分析，相关填补回报措施及承诺符合上述相关规定，符合公司及股东 的利益。本人同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。

• 2、关于《2015年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》的独立意见

针对公司第五届董事会第二十一次会议审议通过的《关于修订<2015 年度非 公开发行股票预案（二次修订稿）>的议案》，本人认为，修订公司非公开发行 A 股股票预案符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关规定，符合公司及股东的利益。本 人同意公司修订《2015 年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》的相关内容， 并同意董事会将其提交公司股东大会审议。

• 3、关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见

截至第五届董事会第二十一次会议召开日，公司无实际对外担保余额。公司 不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股 50%以下的其 他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在因被担保方债务违 约而承担担保责任的情况。

通过与公司管理层沟通，并核查科锐博润及郑州开新相关资料，本人认为： 科锐博润及郑州开新资产状况、资信状况较好，公司为控股子公司科锐博润和郑 州开新分别提供 1,000 万元和 2,000 万元担保的审批程序符合《公司法》、中国

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证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规及《公司章程》、 《对外担保管理制度》的规定，同意该担保事项。

• （二）2016年4月15日，在第五届董事会第二十四次会议上，对以下相关事

• 项发表独立意见：

• 1、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

• （1）关于控股股东及其他关联方资金占用的情况

报告期内，公司不存在控股股东及其附属企业占用公司资金的情况；报告期 内，公司与关联方中国电力科学研究院之间发生了小额关联交易。

• （2）关于对外担保事项

报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他 关联方提供担保的情况。报告期内，公司未实际发生为子公司提供担保的情况。 公司不存在以前期间发生延续到本报告期的重大对外担保合同，不存在对外担 保、违规担保的情况，也不存在因被担保方债务违约而承担担保责任的情况。

公司对外担保审批程序符合《公司章程》、《对外担保管理制度》、中国证监 会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，并充分揭示和控制了对外 担保存在的风险。

• 2、关于 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见

经核查，本人认为：公司 2015 年度募集资金的存放和实际使用符合中国证 监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募 集资金存放和使用违规的情形。公司编制的《2015 年度募集资金存放与实际使 用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重 大遗漏。

• 3、关于 2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查，本人认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制

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制度符合法律法规和上市公司治理的规范要求，并能得到有效执行，保证了公司 规范运作。公司《2015 年度内部控制自我评价报告》较全面、客观、真实地反 映了公司内部控制体系建设和运行情况。同时，要求公司更加重视内部有效控制 工作，逐项对照内部控制指引，全面梳理公司内控情况，进一步改进完善内控体 系。

• 4、关于 2015 年度利润分配预案的独立意见

本人认为：董事会从公司实际情况出发提出的 2015 年度利润分配预案符合 中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《公司章程》及公 司《未来三年股东回报规划（2015-2017 年）》的规定，符合公司股东的利益和公 司长远发展的需要，不存在损害投资者利益的情况，同意将该预案提交公司 2015 年度股东大会审议。

• 5、关于 2015 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的独立意见

经核查，本人认为：公司 2015 年度董事、监事及高级管理人员的薪酬标准 公平、合理，绩效考核、评定程序和薪酬决策、发放程序合法合规，符合《董事 会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》和《董事、监事、高级管理 人员薪酬制度》等相关规定，同意公司董事、监事及高级管理人员 2015 年度薪 酬方案，并同意将上述薪酬方案提交公司 2015 年度股东大会审议。

• 6、关于续聘公司 2016 年度审计机构的独立意见

经核查，本人认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2015 年度 审计工作中，计划安排详细，派驻的审计人员具有良好的职业操守，熟悉资本市 场，审计工作经验丰富，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务 状况和经营成果，同意继续聘请大信会计师事务所为公司 2016 年度财务审计机 构，并同意将该议案提交公司 2015 年度股东大会审议。

• 7、关于董事会换届及提名第六届董事会董事候选人的独立意见

经审阅公司 9 名董事候选人（其中 3 名独立董事候选人）的个人履历，未发 现其中有《公司法》第 146 条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监 会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任

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公司董事的条件，符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《公司章程》的有关规定。我们同意提名前述人员为公司第六届董事会董事 候选人，独立董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后方提交公司 2015 年度 股东大会审议。

• 8、关于收购郑州同源电力设计有限公司暨关联交易的独立意见

经核查，本人认为：公司使用自有资金收购控股股东北京科锐北方科技发展 有限公司持有的同源电力设计有限公司股权遵循了公平交易的市场原则，审议过 程中关联董事进行了回避表决，程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定， 不存在损害中小股东利益的情形，同意上述关联交易。

• 9、关于终止 2015 年度非公开发行股票申请的独立意见

经核查，本人认为：公司考虑到目前资本市场整体环境以及公司实际情况等 诸多因素终止 2015 年度非公开发行股票申请是合理的，同时该事项的审议履行 了必要的法律程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司 及股东特别是中小股东利益的情形，同意终止 2015 年度非公开发行股票申请， 并同意将该议案提交公司 2015 年度股东大会审议。

10、关于增加经营范围并修订《公司章程》的独立意见

本人认为：公司根据实际经营需要在经营范围中增加“房屋租赁”内容的程序 符合中国证监会《上市公司章程指引（2014 年修订）》（证监会公告[2014]47 号） 等有关法律、法规的规定，同意对相关的条款的修订，但该事项尚需提交 2015 年度股东大会审议。

（三）2016 年 5 月 9 日，在第六届董事会第一次会议上，对相关事项发表 了如下独立意见：

• 1、关于聘任高级管理人员的事项的独立意见

经核查相关资料，公司独立董事认为公司聘任的高级管理人员的任职资格合 法，聘任程序合法，申威先生、安志钢先生、王建先生、朱明先生、袁钦成先生、 郭文亮先生和李金明先生不具有《公司法》第146条规定不得担任公司高级管理

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人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上 述相关人员的任职资格符合担任公司高级管理人员的条件，符合《公司法》、《公 司章程》的有关规定；董事会关于高级管理人员的推选是在充分了解被提名人的 身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人的同 意。上述人员的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；同 意续聘申威先生为公司总经理；同意续聘安志钢先生、王建先生、朱明先生和袁 钦成先生为公司副总经理；同意续聘安志钢先生为公司董事会秘书，同意续聘李 金明先生为公司财务总监。

2、关于参与设立产业基金的独立意见

经核查相关资料，公司独立董事认为：公司以自有资金参与设立产业基金， 有利于公司借助专业机构的资源，探索新的发展模式，提高公司对外投资的专业 性。公司本次参与设立产业基金符合相关法律、法规及《公司章程》、《风险投 资管理制度》等的相关规定，其决策程序合法、有效，不存在损害公司中小股东 利益的情形。

三、保护投资者权益方面所做的工作

作为公司独立董事，本人在2016年勤勉尽责，忠实地履行了独立董事职责：

1、2016年度，本人对公司进行了数次实地现场考察，详细了解公司生产经 营情况、对外投资情况、财务状况等。通过电话、邮件等方式，与公司其他董事、 高管人员及相关部门工作人员保持密切联系。本人认为：公司能够按照国家现行 有关法律法规的要求，不断完善公司内部治理结构，及时制订和修订公司治理的 各项规章制度，加强绩效考核管理，确保各项制度有效实施。本人着重从比较熟 悉的人力资源、公司治理角度，对公司的薪酬、培训及激励机制、人才配置、规 范运作等方面提出建议，促进公司长期稳健发展，合法合规经营。

2、在2016年日常工作中，本人主动问询了公司现有的激励机制、生产经营、 非公开发行股票项目进展、董事会决议执行等情况，认真履行独立董事的职责。 同时本人在任职期间作为薪酬与考核委员会主任委员，认真组织或参加委员会会 议，审议公司董事、监事及高级管理人员的履职情况并对其进行年度绩效考评等

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事项，并向董事会提出建议，将相关的议案提交董事会审议。

四、培训和学习情况

报告期内，本人继续注重学习最新法律、法规和各项规章制度，加深对相关 法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等的认 识和理解。积极参加公司组织的内幕信息管理及防控的相关培训，认真落实；通 过全面了解公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成了自觉保护社 会公众股东权益的思想意识。

五、其他工作情况

• 1、未提议召开董事会；

• 2、未提议聘用或解聘会计师事务所；

• 3、未聘请外部审计机构和咨询机构。

六、联系方式

独立董事姓名：张志学

Email：zxzhang@gsm.pku.edu.cn

以上是本人在2016年度履行职责情况的汇报。因本人担任公司独立董事于 2016年5月届满6年，2016年5月9日公司董事会换届后，本人不再担任公司独立董 事。本人衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，在增强盈利能力的 同时，使公司更加持续、稳定、健康的发展。

特此报告，谢谢！

北京科锐配电自动化股份有限公司

独立董事：

张志学 二〇一七年四月十二日

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