Beijing Creative Group Co., Ltd — Board/Management Information 2016

Apr 15, 2016

北京科锐

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北京科锐配电自动化股份有限公司

2015 年度独立董事述职报告（张志学）

各位股东及股东代表：

本人作为北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司 章程》、《独立董事制度》等相关法律法规的规定和要求，在2015年度工作中， 诚实、勤勉、独立地履行职责，维护公司股东的合法权益，促进公司规范运作， 充分发挥了独立董事的作用。现就本人2015年度履行独立董事职责情况汇报如 下：

一、出席董事会及股东大会的情况

2015年度，公司召开了8次董事会和4次股东大会，本人亲自出席董事会8次， 列席股东大会3次。公司在2015年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序， 重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。在公司董事会 上，本人认真审议了相关议案，听取了有关人员的发言，对议案发表了个人意见， 对董事会会议议案均以书面方式投了同意票，未提出异议。在公司股东大会上， 本人认真听取了出席股东或股东授权代表的发言，根据需要对其提出的问题予以 解答，签署会议相关文件，履行了作为独立董事的基本职责。

2015年度本人出席董事会情况如下：

报告期内董事会召开次数	报告期内董事会召开次数	报告期内董事会召开次数	8	8	8
独立董事姓名	应出席次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
张志学	8	8	0	0	否

2015年度本人列席股东大会情况如下：

报告期内股东大会召开次数	报告期内股东大会召开次数	4	4
独立董事姓名	列席次数	委托出席次数	缺席次数
张志学	3	0	1

二、发表独立意见的情况

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（一）2015年3月8日，在第五届董事会第十三次会议上，对以下相关事项发 表独立意见：

1、关于报告期内控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情况的专 项说明和独立意见

（1）控股股东及其他关联方资金占用

报告期内，公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金情况。报 告期内，公司与关联方中国电力科学研究院之间存在小额正常经营性资金往来， 该款项分别为公司支付的新产品的技术性能和指标检测费和销售开关柜所得的 价款。

（2）对外担保

截至报告期末，公司无实际对外担保余额。报告期内，公司不存在为股东、 股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何 非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在因被担保方债务违约而承担担保责 任的情况。公司对外担保审批程序符合《公司章程》、《对外担保管理制度》、中 国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，并充分揭示和控制 了对外担保存在的风险。

• 2、关于 2014 年度募集资金实际存放与使用情况的独立意见

经核查，2014 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券 交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使 用违规的情形。公司编制的《2014 年度募集资金实际存放与使用情况的专项报 告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。

• 3、关于 2014 年度内部控制自我评价报告的独立意见

公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合法律法规和 上市公司治理的规范要求，并能得到有效执行，保证了公司规范运作。公司《2014 年度内部控制自我评价报告》较全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建

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设和运行情况。同时，要求公司更加重视内部有效控制工作，逐项对照内部控制 指引，全面梳理公司内控情况，进一步改进完善内控体系。

4、关于 2014 和 2015 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的独立意见

公司 2014 年度董事、监事及高级管理人员的薪酬标准公平、合理，绩效考 核、评定程序和薪酬决策、发放程序合法合规；公司 2015 年度董事、监事及高 级管理人员薪酬计划确定的薪酬标准与公司实际经营状况相符，制定程序符合 《董事会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》和《董事、监事、高 级管理人员薪酬制度》等相关规定，同意公司董事、监事及高级管理人员 2014 年度薪酬方案和 2015 年度薪酬计划，并同意将上述薪酬方案和计划提交公司 2014 年度股东大会审议。

• 5、关于 2014 年度利润分配预案的独立意见

董事会从公司实际情况出发提出的 2014 年度利润分配预案符合中国证监会 《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《公司章程》及公司《未来三 年股东回报规划（2012-2014 年）》的规定，符合公司股东的利益和公司长远发展 的需要，不存在损害投资者利益的情况，同意将该预案提交公司 2014 年度股东 大会审议。

• 6、关于公司为控股子公司银行贷款提供担保的独立意见

通过与公司管理层沟通，并核查北京科锐博润电力电子有限公司（简称“科 锐博润”）相关资料，本人认为：科锐博润资产状况、资信状况较好，公司为其 提供 2,000 万元担保的审批程序符合《公司法》、中国证监会《关于规范上市公 司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公 司对外担保行为的通知》等法律法规及《公司章程》、《对外担保管理制度》的规 定，同意该担保事项。

7、关于续聘公司 2015 年度审计机构的独立意见

大信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2014 年度审计工作中，计划安 排详细，派驻的审计人员具有良好的职业操守，熟悉资本市场，审计工作经验丰 富，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同

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意继续聘请大信会计师事务所为公司 2015 年度财务审计机构，并同意将该议案 提交公司 2014 年度股东大会审议。

• 8、关于收购郑州开新电工有限公司的独立意见

公司使用不超过 1,650 万元闲置募集资金收购郑州开新电工有限公司（以下 简称“郑州开新”）30%的股权有利提高募集资金使用效益，进一步有效延伸公司 现有业务，符合公司未来发展战略和规划；公司本次使用超募资金计划没有与募 集资金投资项目的计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在 变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，同意将该事项提交公司 2014 年度股东大会审议。

• 9、关于修订《公司章程》和《股东大会议事规则》的独立意见

经审阅相关资料及了解情况，基于独立判断的立场，本人认为，公司在《公 司章程》和《股东大会议事规则》增加中小投资者单独计票等条款及对经营范围 等条款的修订符合中国证监会《上市公司章程指引（2014 年修订）》（证监会公 告[2014]47 号）、《上市公司股东大会规则》（证监会公告[2014]46 号）等有关法 律、法规的规定，修订后的内容更有利于维护中小股东的利益，同意对相关的条 款的修订，但该事项尚需提交 2014 年度股东大会审议。

10、关于聘任审计部负责人的独立意见

经审阅王予省先生的个人履历，未发现其有《公司法》第 146 条和《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规规定的不得担任公司审 计部负责人的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情 况。王予省先生符合担任公司审计部负责人的条件，公司提名、聘任程序符合《公 司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公 司章程》的规定。因此，同意聘任王予省先生为公司审计部负责人。

• （二）2015 年 4 月 10 日，在第五届董事会第十四次会议上，对相关事项发

• 表了如下独立意见：

  • 1、关于公司2015年度非公开发行股票事项的独立意见

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（1）公司本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司战略，有利于进 一步提升公司的实力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及公司股东尤其 是中小股东利益的情形。

（2）本次发行非公开发行股票有其必要性，发行对象的选择范围、数量和 标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方式可行，发行方案公平、 合理，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

综上所述，同意公司2015年度非公开发行股票相关事宜，并同意提交公司股 东大会审议。

• 2、关于关联方参与认购公司2015年度非公开发行股票的独立意见

经核查相关资料，公司2015年度非公开发行股票确定了10名认购对象，分别 是张新育、朱明、郭文亮、安志钢、申威、王建、段佩璋、唐朝霞、周卓和及诺 安基金管理有限公司，上述认购对象除段佩璋、唐朝霞、周卓和外均为公司关联 方，本次非公开发行股票构成关联方交易。本人认为：（1）上述关联方符合公 司本次非公开发行股份认购对象资格；（2）定价原则符合相关规定要求，关联 交易定价公允合理，不存在损害公司及公司股东利益的情况；（3）该关联交易 在提交董事会审议前已经征得我们的事先认可，公司董事会在审议相关议案时， 关联董事就相关议案的表决进行回避，关联交易决策程序合法、合规；（4）公 司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议批准，股东大会在 审议议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应当回避对该议案的表决。

综上所述，本人认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公开、公平、 合理，符合公司根本利益，不损害公司及中小股东利益，交易程序合法有效。关 联董事回避了相关议案的表决，符合相关法律、法规和公司章程规定。因此，同 意本次关联交易，并同意提交股东大会审议。

• 3、关于公司就本次非公开发行股票免于发出收购要约的独立意见

经核查相关资料，本人认为：（1）张新育作为本公司实际控制人以现金方 式认购本次非公开发行股票，极大地支持了公司的发展；（2）张新育及其一致 行动人诺安科锐成长1号资产管理计划认购本次非公开发行股票价格合理、公允，

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切合市场实际情况。综上所述，同意将本次非公开发行股票免于发出收购要约事 项，并同意提交股东大会审议。

• 4、关于公司《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》的独立意见

公司本次董事会审议的公司《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》， 进一步完善了利润分配制度，强化了投资者回报机制，确保公司股东特别是中小 股东的利益得到保护。同时，进一步细化了有关利润分配决策程序和分配政策条 款，增强现金分红的透明度和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行 监督，有利于维护公司股东尤其是中小股东依法享有的股东权利，符合中国证监 会对于上市公司相关现金分红政策的最新要求。综上所述，同意公司《未来三年 股东回报规划（2015-2017年）》，并同意提交股东大会审议。

• 5、关于公司使用部分超募资金暂时补充流动资金的独立意见

公司本次使用超募资金暂时补充流动资金符合公司经营发展需要，有利于提 高资金使用效率，减少公司财务费用支出。公司过去十二个月内未进行风险投资， 且已归还前次用于暂时补充流动资金的超募资金。本次使用超募资金暂时补充流 动资金不影响募集资金投资计划的正常进行，且未变相改变募集资金的用途，使 用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过十二个月，符合《深圳证券交易所 股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性 文件的规定。综上所述，同意公司使用超募资金3,000万元暂时补充流动资金， 但尚需提交公司股东大会审议。

• 6、关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见

（1）本次非公开发行股票的发行对象包括公司实际控制人张新育、部分董 事、高级管理人员及张新育一致行动人诺安科锐成长1号资产管理计划，根据《深 圳证券交易所股票上市规则》规定，本次非公开发行股票构成关联交易。

（2）上述关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有 对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合 中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。

综上，同意将与本次非公开发行股票相关的议案提交公司第五届董事会第十

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四次会议审议。

（三）2015年5月14日，在公司第五届董事会第十七次会议上，对相关事项 发表如下独立意见：

• 1、关于补选独立董事的独立意见

经审阅王雄元先生的个人履历，未发现其有《公司法》第146条规定不得担 任公司独立董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除 的现象，王雄元先生的任职资格符合担任公司独立董事的条件，符合《公司法》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的有关规定。 我们同意提名王雄元先生为公司第五届董事会独立董事候选人，同意在独立董事 候选人经深圳证券交易所审核无异议后将该议案提交公司2015年第二次临时股 东大会审议。

• 2、关于变更公司经营范围及修订《公司章程》的独立意见

经审阅相关资料，基于独立判断的立场，本人认为，公司在现有经营范围基 础上增加“电力供应”有利于公司开展相关业务，符合相关法律规定，公司修订《公 司章程》的程序符合有关法律、法规的规定，同意将该议案提交公司2015年第二 次临时股东大会审议。

（四）2015年8月24日，在公司第五届董事会第十八次会议上，对相关事项 发表独立意见如下：

1、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见 报告期内，公司不存在控股股东及其附属企业占用公司资金的情况；报告期 内，公司与关联方中国电力科学研究院之间发生了小额关联交易。

报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他 关联方提供担保的情况。报告期内，公司未实际发生为子公司提供担保的情况。 公司不存在以前期间发生延续到本报告期的重大对外担保合同，不存在对外担 保、违规担保的情况，也不存在因被担保方债务违约而承担担保责任的情况。 2、关于2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见

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公司 2015 年半年度募集资金的存放和实际使用符合中国证监会、深圳证券 交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使 用违规的情形。公司编制的《2015 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专 项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（五）2015年10月26日，在公司第五届董事会第十九次会议上，对相关事项 发表独立意见如下：

公司修订《募集资金管理制度》的程序和内容符合中国证监会《上市公司监 管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用》和《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，同意对该制度进行修订，但 尚需提请公司股东大会审议通过。

（六）2015年12月29日，在公司第五届董事会第二十次会议上，对相关事项 发表独立意见如下：

经审阅陈刚先生的个人履历，未发现其有《公司法》第146条规定不得担任 公司独立董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的 现象，陈刚先生的任职资格符合担任公司独立董事的条件，符合《公司法》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的有关规定。我们 同意提名陈刚先生为公司第五届董事会独立董事候选人，同意在独立董事候选人 经深圳证券交易所审核无异议后将该议案提交公司2016年第一次临时股东大会 审议。

三、保护投资者权益方面所做的工作

作为公司独立董事，本人在2015年勤勉尽责，忠实地履行了独立董事职责：

1、2015年度，本人对公司进行了数次实地现场考察，详细了解公司生产经 营情况、财务状况等。通过电话、邮件等方式，与公司其他董事、高管人员及相 关部门工作人员保持密切联系。本人认为：公司能够按照国家现行有关法律法规 的要求，不断完善公司内部治理结构，及时制订和修订公司治理的各项规章制度， 加强绩效考核管理，确保各项制度有效实施。本人着重从比较熟悉的审计及财务 专业角度，对公司的财务管理、资金规划与运用等方面提出建议，促进公司内部 财务管理工作规范运行，努力规避各类潜在的经营风险。

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2、在2015年日常工作中，本人主动问询公司生产经营、非公开发行股票项 目进展、董事会决议执行等情况，认真履行独立董事的职责。同时本人在任职期 间作为审计委员会委员，认真组织或参加委员会会议，审议公司期财务报告、募 集资金使用情况等事项，并向董事会提出建议，将相关的议案提交董事会审议。

四、培训和学习情况

报告期内，本人继续注重学习最新法律、法规和各项规章制度，加深对相关 法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等的认 识和理解。积极参加公司组织的内幕信息管理及防控的相关培训，认真落实；通 过全面了解公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成了自觉保护社 会公众股东权益的思想意识。

五、其他工作情况

• 1、未提议召开董事会；

• 2、未提议聘用或解聘会计师事务所；

• 3、未聘请外部审计机构和咨询机构。

六、联系方式

独立董事姓名：张志学

Email：zxzhang@gsm.pku.edu.cn

以上是本人在2015年度履行职责情况的汇报。因本人担任公司独立董事将满 6年，2016年公司董事会换届后，本人将不再担任公司独立董事。本人衷心希望 公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，在增强盈利能力的同时，使公司更加 持续、稳定、健康的发展。

特此报告，谢谢！

北京科锐配电自动化股份有限公司

独立董事：张志学

二〇一六年四月十五日

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